ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А49-7586/2020

г. Самара

20 января 2022 года

Резолютивная часть постановления оглашена 13 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Ануфриевой А.Э., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью  "Проф-Ком" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 12.11.2021 по делу № А49-7586/2020 (судья Сумская Т.В.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Проф-Ком» и ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Инжтехэнергострой» 

к ФИО6

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 31.07.2020

от ФИО6 – представитель ФИО3 по доверенности от 24.08.2020, 

от ООО«Инжтехэнергострой» - представитель ФИО4 по доверенности от 18.08.2021.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Проф-Ком» и ФИО5 (далее – истцы), являющийся учредителем и единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Проф-Ком», обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инжтехэнергострой» и ФИО6, бывшему генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Проф-Ком», о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды от 28.12.2016, заключенного от 15.07.2020 ООО «Инжтехэнергострой» и ООО «Проф-Ком» в лице генерального директора ФИО6, и применении последствий недействительности сделки, в виде обязания ответчика возвратить во временное владение и пользование истцу арендованные помещения общей площадью 533 кв. м, находящихся по адресу: 

<

...>, по основаниям статей 44 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 10, 53, 166, 167, 168 ГК РФ.

Арбитражный суд Пензенской области решением от 12.11.2021 исковые требования удовлетворил частично. Иск ООО «Проф-Ком» и ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий удовлетворил частично.

Признал недействительной сделку - соглашение о расторжении договора аренды от 28.12.2016, заключенное 15.07.2020 между ООО «Инжтехэнергострой» и ООО «Проф-Ком» в лице генерального директора ФИО6 В применении последствий недействительности сделки отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Проф-Ком» и ФИО5 обратились с апелляционной жалобой, которой просили решение Арбитражного суда Пензенской области от 12.11.2021 отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки. Принять в указанной части новый судебный акт, в соответствии с которым применить последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить во временное владение и пользование истца помещения общей площадью 713 кв.м., находящиеся по адресу 

<

...>: 

- помещение №1 литер «3» площадью 113,85 кв.м; 

- помещение № 2 литер «3» площадью 96,1 кв.м; 

- помещение №3 литер «3» площадью 65,5 кв.м; 

- помещение №4 литер «3» площадью 182,5 кв.м; 

- гаражи литер «3» площадью 240 кв.м; 

- гараж №5 площадью 15 кв.м.

В обоснование своей жалобы заявители указали на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на неправильное применение норм материального права, а также на противоречивость выводов суда первой инстанции.  

 Общество «Инжтехэнергострой» и ФИО6 представили отзывы, в которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ФИО6 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Инжтехэнергострой» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришeл к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Проф-Ком» ОГРН 

<

***> зарегистрировано 21.11.2014 по адресу: 

<

...>. Уставный каптал 10 000 рублей, единственным учредителем и участником общества является ФИО5, который с 27.07.2020 является его генеральным директором.

Основным видом деятельности общества является техническое обслуживание и ремонт легковых автомобилей и легких грузовых автотранспортных средств(ОКВЭД 45.20.1)

ООО «ИНЖТЕХЭНЕРГОСТРОЙ» ОГРН 

<

***> зарегистрировано 04.05.2010 по адресу: 

<

...>. Уставный капитал 25 000 рублей, генеральным директором с 29.10.2010 является ФИО7, основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованных недвижимым имуществом(ОКВЭД 68.20)

28 декабря 2016 года между ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» (арендодатель) в лице заместителя генерального директора ФИО8, действовавшего по доверенности, и ООО «Проф-Ком» в лице директора ФИО6 заключен договор аренды нежилых помещений сроком по 28 декабря 2017 года.

Согласно приложению к договору аренды № 1 стороны согласовали размер арендной платы, который составил 62 570 рублей в месяц.

Согласно приложению к договору и акту приема-передачи 5 нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...>, общей площадью 518 кв. м переданы арендодателю в надлежащем санитарно-техническом состоянии без существенных недостатков.(т.1 л.л.48-55)

Арендованные помещения предназначались для осуществления арендатором предпринимательской деятельности по оказанию услуг технического обслуживания автотранспорта.

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

 28 мая 2017 года стороны подписали дополнительное соглашение к договору, по условиям которого арендодатель с 01.06.2017 передал арендатору в рамках заключенного ранее соглашения дополнительно нежилое помещение гараж № 5 площадью 15 кв м. Общая площадь арендуемых помещений с 01.06.2017 составила 533 кв. м.

Допсоглашение от арендодателя подписано заместителем генерального директора ФИО8, от арендатора- ФИО6 (т.1 л.д.56)

В материалы дела документ представлен истцами и не оспорен ответчиками.

18 июля 2017 стороны заключили дополнительное соглашение к договору аренды от 28.12.2016, по условиям которого срок действия договора продлен до 30.08.2027 года, стороны детализировали виды работ арендатора по реконструкции арендованных помещений и порядок выполнения им неотделимых улучшений.(т.1 л.д.57-59)

Несмотря на увеличение срока аренды до 2027 года допсоглашение в нарушение положений ст. 609 ГК РФ не прошло государственную регистрацию.

От имени арендодателя допсоглашение подписано заместителем генерального директора ФИО8, от арендатора- генеральным директором ФИО6

В материалы дела документ представлен истцами и ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» (т.2 л.д.110).

В судебном заседании 02.09.2021 ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» представил в материалы дела допсоглашение к договору аренды, заключенное 12 июля 2017 года. Допсоглашение подписано теми же лицами и содержит те же условия, что и соглашения от 18.07.2017. (т.5 л.д.132).

Представитель ответчика ФИО6 выразив сомнение в подлинности своей подписи, выполненной на дополнительном соглашении к договору аренды от 18.07.2017, заявил ходатайство о проведении экспертизы с целью установления принадлежности подписи на указанном соглашении ФИО6. Впоследствии ФИО6 не признал свою подпись и в допсоглашении от 12.07.2021.

Определением суда от 17.09.2020 по делу назначена судебная экспертиза с целью определения подлинности подписи ФИО6 на документе.(т.3 л.д.128)

Согласно заключению эксперта подписи от имени ФИО6 в графах «ген.директор ООО «Проф-Ком» на третьих страницах двух экземпляров допсоглашения от 18.07.2017, выполнены не ФИО6, а иным лицом.(т.4 л.д.72)

В судебном заседании 21 апреля 2021 года ФИО6 заявил о фальсификации доказательства - дополнительного соглашения от 18.07.2017 к договору аренды от 28.12.2016 (т.4 л.д.135)

Представитель ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» согласился отозвать допсоглашение от 18.07.2017 и от 12.07.2017 из числа доказательств. (т.4 л.д.138).

Представитель истцов не согласился отозвать доказательство.

В судебном заседании 02 сентября 2021 года ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» заявил о фальсификации доказательства- дополнительного соглашения от 18.07.2017 к договору аренды от 28.12.2016 (т.5 л.д.119)

Представитель истцов повторно не согласился отозвать доказательство.

Рассмотрев заявление ФИО6 и ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» о фальсификации доказательства - дополнительного соглашения от 18.07.2017 к договору аренды от 28.12.2016, суд не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку подписание в 2017 году текста соглашения не его генеральным директором, а другим неизвестным лицом, не является фальсификацией доказательств, но влечет его недействительности в силу ничтожности по основаниям ст.ст. 53, 168 ГК РФ.

Удовлетворяя частично заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

 Из материалов дела следует, что подлинники допсоглашения от 18.07.2017 созданы в 2017 году в двух экземплярах, которые находились у обеих сторон по договору с 2017 года, допсоглашение указывалось сторонами в иске и возражениях на него в качестве основания своих требований и возражений.

Судом установлено, что допсоглашения к договору аренды от 18.07.2017 со стороны арендатора подписаны неизвестным лицом, соответственно, полномочия которого неизвестны, поэтому данное соглашение в порядке ст.ст. 53, 168 ГК РФ является недействительным в силу ничтожности.

11 августа 2019 года стороны заключили дополнительное соглашение к договору аренды от 28.12.2016, по условиям которого арендатор обязался платить дополнительно 3 000,00 рублей с 01.09.2019 для оплаты службы охраны.

От имени арендодателя допсоглашение подписано заместителем генерального директора ФИО8, от арендатора- генеральным директором ФИО6 (т.1 лд.60)

В материалы дела документ представлен истцами.

Данные обстоятельства ответчиками не оспариваются.

01 сентября 2019 года ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» вручил генеральному директору ООО «ПРОФ-КОМ» ФИО6 уведомление об отказе от дальнейшего продления договора аренды на новый срок, которое содержало требование об освобождении арендуемых помещений до 28.12.2019, предоставив арендатору время для его исполнения с целью не причинения ущерба его деятельности. (т.5 л.д.74)

В материалы дела уведомление представлено ответчиком ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» 21.07.2021, ФИО6 подтвердил суду факт его получения. ФИО5 отрицал свою осведомленность об инициировании арендодателем расторжения договора аренды в сентябре 2019 года. ФИО6 не представил доказательств информирования единственного участника ООО «ПРОФ-КОМ», сославшись на отсутствие положений закона, обязывающего информировать участника общества.

03 апреля 2020 года стороны заключили дополнительное соглашение к договору аренды от 28.12.2016, по условиям которого инициирующая расторжение договора аренды сторона обязана в письменном виде за 30 суток уведомить о расторжении договора аренды и освободить помещение от имущества и вещей. По истечении 30 суток договор считается расторгнутым.

 От имени арендодателя допсоглашение подписано генеральным директором ФИО7, от арендатора- генеральным директором ФИО6 (т.1 лд.142)

В материалы дела документ представлен ответчиком ООО «ИнжТехЭнергоСтрой». Факт заключения допсоглашения подтвержден представителем ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» и ФИО6

ФИО5, как единственный участник и действующий генеральный директор ООО «ПРОФ-КОМ», отрицал свою осведомленность о заключении данного допсоглашения к договору. ФИО6 не представил доказательств информирования единственного участника общества, сославшись на отсутствие положений закона, обязывающего согласования такой сделки с участником.

07.09.2020 истец ООО «Проф-Ком» заявил о фальсификации дополнительного соглашения от 03.04.2020.(т.2 л.д.37)

Определением суда от 17.09.2020 по делу назначена судебная экспертиза с целью определения давности выполнения реквизитов документа, датированного 03.04.2020 (т.3 л.д.123)

Согласно заключения экспертов ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России № 2530/3-3, 2531/3-3 от 19.03.2021 ответить на поставленные судом вопросы не представилось возможным, поскольку дополнительное соглашение от 03.04.2020 подвергалось воздействию агрессивного фактора, а именно температуры (нагревание), установить время выполнения текста документа, оттисков печатей и подписей в документе не представляется возможным, поскольку подписи выполнены ручками с гелевыми чернилами, печати поставлены рельефными клише, сравнительных образцов- документов с текстом, изготовленным в тот же период на том же печатном устройстве, на исследование не представлено. (т.4 л.д.102)

После проведения экспертизы, в судебном заседании 21.04.2021 представитель ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» как лицо, предоставившее доказательство, отозвало его из числа доказательств по делу. ФИО6 возражений не заявил, пояснив, что он не является стороной, его предоставившей в дело.(т.4 л.д.138)

Несмотря на позицию ответчиков, представитель истцов настаивал на заявлении о фальсификации допсоглашения от 03.04.2020 (т.5 л.д.45)

Суд исключил допсоглашение к договору аренды от 03.04.2020 из числа доказательств по делу, подтверждающих его условия.

26 июня 2020 года ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» вручил генеральному директору ООО «ПРОФ-КОМ» ФИО6 уведомление о расторжении договора аренды в соответствии с допсоглашением от 03.04.2020, содержащее требование об освобождении арендуемых помещений в срок до 26.07.2020. (т.1 л.д.144)

В материалы дела уведомление представлено ответчиком ООО «ИнжТехЭнергоСтрой». ФИО6 подтвердил суду факт его получения. ФИО5 отрицал свою осведомленность об инициировании арендодателем расторжения договора аренды в июне 2020 года. ФИО6 не представил доказательств информирования единственного участника ООО «ПРОФ-КОМ», сославшись на отсутствие положений закона, обязывающего информировать участника общества.

29 июня 2020 года ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» вручил генеральному директору ООО «ПРОФ-КОМ» ФИО6 напоминание об освобождении арендованных помещений в срок до 29.07.2020 в связи с уведомлением от 01.09.2019 об отказе от дальнейшего продления договора аренды (т.5 л.д.23)

В материалы дела уведомление представлено истцами, которые пояснили, что нашли уведомление в сейфе генерального директора после его увольнения. ФИО6 не представил доказательств информирования единственного участника ООО «ПРОФ-КОМ» о получении данного уведомления.

15 июля 2020 года стороны заключили соглашение о расторжении договора аренды от 28.12.2016, по условиям которого договор считается расторгнутым с даты его подписания, арендованное имущество подлежит возврату арендодателю в течении 20 дней с момента его подписания. (т.1 л.д.43)

26 июля 2020 года сторонами подписан акт приема-передачи арендованных помещений арендодателю. (т.1 л.д.44)

От имени арендодателя соглашение подписано генеральным директором ФИО7, от арендатора генеральным директором ФИО6 (т.1 лд.142)

В материалы дела документы представлены истцом. Факт заключения соглашения 15.07.2020 ответчиками подтвержден.

01 августа 2020 года генеральный директор ООО «Проф-Ком» ФИО5 обратился в правоохранительные органы по факту незаконного проникновения неизвестных ему лиц в арендованные ООО «Проф-Ком» помещения, расположенные по адресу: 

<

...>.(т.1 л.д.61-67)

03 сентября 2020 года генеральный директор ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» ФИО7 направил руководителю ООО «Проф-Ком» требование о прекращении осуществления коммерческой деятельности и освобождении арендованных помещений в срок до 11.09.2020 в связи с расторжением договора аренды 15.07.2020.(т.3 л.д.60).

Арбитражным судом Пензенской области рассматривается иск ООО «ПРОФ-КОМ» к ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» дела № А49-430/21, № А49-1997/2об истребовании имущества и возмещении убытков.

Предметом настоящего спора является соглашение о расторжении договора аренды, заключенное 15.07.2020 между ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» в лице генерального директора ФИО7 и ООО «ПРОФ-КОМ» в лице генерального директора ФИО6, по основаниям ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

В качестве одного из оснований истцы ссылаются на совершение сделки неуполномоченным лицом, поскольку полномочия ФИО6 как руководителя ООО «Проф-ком» прекращены 13.07.2020.

Из материалов дела следует, что 01.01.2015 с ФИО6 заключен трудовой договор на должность генерального директора ООО «Проф-Ком» сроком на 5 лет(т.2 л.д.4)

13 июля 2020 года ФИО6 написал заявление о своем увольнении с должности генерального директора ООО «Проф-Ком» с 13.07.2020.(т.2 л.д.3)

Решением единственного участника ООО «Проф-Ком» от 13.07.2020 ФИО5 с 13.07.2020 прекратил полномочия генерального директора ФИО6, избрав себя с 14.07.2020 генеральным директором ООО «Проф-Ком» на срок полномочий, установленный Уставом общества. (т.2 л.д.46)

Во исполнение решения участника ООО «ПРОФ-КОМ» генеральный директор ФИО5 14.07.2020 издал приказ № 00000000001 об увольнении ФИО6 13.07.2020 (т.3 л.д.49)

С приказом ФИО6 ознакомлен не был.

Запись об увольнении ФИО6 с 13.07.2021 внесена в его трудовую книжку.

Решением единственного участника ООО «Проф-Ком» от 20.07.2020 ФИО5 с 20.07.2020 прекратил полномочия генерального директора ФИО6, избрав себя с 20.07.2020 генеральным директором ООО «Проф-Ком» на срок полномочий, установленный Уставом общества. (т. 2 л.д.47)

Данное решение явилось основанием внесения регистрационной записи в ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа 27.07.2020. (т.5 л.д.8-20)

Решением единственного участника ООО «Проф-Ком» 04 августа 2020 года ФИО5 исправил описки в решении от 20.07.2020: изменил дату прекращения полномочий ФИО6 с 20.07.20г на 13.07.2020ода и дату избрания себя генеральным директором на 14.07.2020, в остальном, решения, принятые 20.07.2020, оставил без изменения.(т.2 л.д.48)

Факт прекращения трудовых отношений с ФИО6 13.07.2020 подтвержден выводами судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда, изложенными в определении от 13.07.2021 по делу № 33-1741/2021 (т.5 л.д.85)

Таким образом, волеизъявление ФИО6 было ясно выражено в заявлении на увольнение с 13.07.2020.

Решение участника о прекращении полномочий генерального директора ФИО6 принималось дважды- 13.07.2020 и 20.07.2020, но воля участника общества была неизменна- увольнение ФИО6

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что ФИО6 15.07.2020 не имел полномочий на представление интересов ООО «Проф-Ком» без доверенности, в том числе на подписание соглашения с третьими лицами.

Последующее одобрение соглашения о расторжении договора аренды со стороны арендатора не последовало, более того, 01.08.2020 ООО «Проф-Ком» вызвал полицию по факту захвата арендованных помещений неизвестными лицами в связи со сменой замков, а 05.08.2020 обратился в суд за защитой своего права.(т.1 л.д.61-67)

В соответствии с разъяснениями п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

Возражая против иска, ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» сослался на выписку из ЕГРЮЛ, согласно которой ФИО5 зарегистрирован в качестве руководителя ООО «Проф-Ком» лишь 27.07.2020, следовательно, на дату заключения оспариваемого соглашения единоличным исполнительным органом ООО «Проф-Ком» для третьих лиц являлся ФИО6(т.2 л.д.5)

В соответствии с положениями ст. 51 ГК РФ и разъяснениями п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Действительно, юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Из вышеизложенного следует, что применение данной нормы возможно лишь при условии добросовестности стороны, в рассматриваемом споре- арендодателя.

Из обстоятельств дела судом установлено, что договор аренды от 28.12.2016 в 2020 году действовал как заключенный сторонами на неопределенный срок, следовательно, в соответствии с правилами ч. 2 ст. 610 ГК РФ, каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца.

26 июня 2020 года арендодатель передал ФИО6 уведомление, извещающее о его отказе от продления арендных отношений и требование об освобождении арендованных помещений в срок до 26 июля 2020 года (т.1 л.д.144)

Указанное уведомление представлено в материалы дела ООО «ИнжТехЭнергоСтрой», ФИО6 признал факт его получения, о фальсификации документа истцами не заявлено.

В соответствии с положениями ч. 2 ст. 610 ГК РФ договор аренды прекратил бы свое действие с 26.09.2020.

Вместе с тем ФИО6, написав 13.07.2020 заявление о своем увольнении с 13.07.2020, 15.07.2020 подписал оспариваемое в суде соглашение о расторжении договора аренды.

Истцы отрицали свою осведомленность как о намерении арендодателя расторгнуть договора аренды, так и о подписании соглашения о его расторжении, что и послужило причиной их обращения в суд.

ФИО6, объясняя свое поведение, сослался на возникший с ФИО9 конфликт, а также на отсутствие у него обязанности согласовывать свои управленческие решения с единственным участником ООО «Проф-Ком».

Доказательства того, что ФИО6 как руководитель арендатора, предпринимал какие-либо организационные или распорядительные действия по освобождению арендованных помещений, заключению договора аренды новых помещений и перевозу в них оборудования или иные мероприятия, связанные с прекращением договора аренды помещений, в которых производились авторемонтные работы, суду в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.

Реальность освобождения арендованных помещений, подтвержденная подписанным ФИО6 и ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» актом приема-передачи от 16.07.2020, не соответствует действительности, поскольку 03 сентября 2020 года генеральный директор ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» ФИО7 направил ООО «Проф-Ком» требование об освобождении помещений, кроме того 18.01.2021 ООО «Проф-Ком» обратился в суд с иском к ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» об истребовании имущества из чужого незаконного владения и возмещении убытков (дела № А49-430/21, № А49-1997/21), которые до настоящего времени не рассмотрены.

При этом в силу положений ч. 3 ст. 53 ГК РФ3 лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с разъяснениями постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", содержащими в пунктах 2,3, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

ФИО6 не привел суду каких-либо убедительных аргументов, объясняющих или оправдывающих ускорение расторжения договора аренды, тем более в период пандемии. При этом сообщил суду о наличии конфликта с единственным участником ООО «Проф-Ком» ФИО5 в вопросе ведения дальнейшей хозяйственной деятельности предприятия.

На основании изложенного суд пришел к выводу о недобросовестности действий ФИО6 при заключении соглашения 15.07.2020.

Наличие прибыли у ООО «Проф-Ком» по итогам 2020 года, подтвержденное в суде данными бухгалтерской отчетности общества, не является доказательством правомерности и разумности действий ФИО6, а скорее свидетельствует об оперативности и правильности управленческих решений, принятых новым руководством общества.

Оценивая представленные в дело доказательства, в том числе поведение стороны в ходе судебного разбирательства, суд пришел к выводу о недобросовестности арендодателя и злоупотреблении им своим правом на подписание соглашения о досрочном расторжении договора аренды.

Вывод суда основан на противоречивости правовой позиции стороны в ходе рассмотрения спора, представлении доказательств - допсоглашения от 18.07.2017, 03.04.2020, 12.06.2017, о которых впоследствии им же заявлено о фальсификации или поддержано заявление ФИО6 об их фальсификации.

Согласованность действий ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» с действиями ФИО6 как по ускорению расторжения договора аренды, так и в ходе судебного разбирательства, в том числе по изготовлению доказательств, свидетельствующих против истцов (допсоглашение от 03.04.2020), свидетельствует о заведомо недобросовестном осуществлении ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» своими гражданскими правами, что по определению ст. 10 ГК РФ является злоупотреблением правом.

В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом как со стороны ООО «ИнжТехЭнергоСтрой», так и ФИО6, выразившегося в заключении соглашения о расторжении договора аренды, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ спорная сделка подлежит признанию недействительной.

Проверяя доводы ответчика ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» об отсутствии между сторонами 15.07.2020 арендных отношений в связи с незаключенностью договора аренды, как на основание отказа в иске, суд, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности, пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями ст. 432 ГК РФ и разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (пункт 6) сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

 Из материалов дела следует, что стороны договорились по всем существенным условиям, заключив 28.12.2016 договор аренды недвижимого имущества, который исполнялся сторонами, изменялся в соответствии с достигнутыми сторонами соглашениями.

 Довод ответчика ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» о незаключенности договора аренды в виду отсутствия государственной регистрации договора аренды судом отклоняется, поскольку в соответствии с положениями ч. 3 ст. 433 ГК РФ и разъяснениями п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" государственная регистрация договора аренды недвижимости имеет целью защиту интересов третьих лиц, которые могут приобретать права на эту недвижимость. Она создает для таких лиц возможность получить информацию о существующих договорах аренды, заключенных в отношении недвижимой вещи.

Следовательно, отсутствие государственной регистрации не является основанием признания договора аренды незаключенным или недействительным при соблюдении формы, установленной ст. 609 ГК РФ.

На основании изложенного суд признал договор аренды, заключенным сторонами 28.12.2016, т.е. с даты, указанной в договоре.

Суд отклоняет возражения ответчика ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» об отсутствии между сторонами арендных отношений с 28.12.2019 как не соответствующие собранным по делу доказательствам и положениям ст.ст. 610, 621 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями п. 23 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 суд не принимает уведомление ответчика от 01.09.2019, содержащее требование об освобождении помещений, в качестве доказательства прекращения действия договора с 28.12.2019, поскольку в разумный срок после его направления, ответчик не предъявил иск к арендатору о расторжении договора или об освобождении арендных помещений, при этом продолжал выставлять счета-фактуры и принимать арендные платежи.

Кроме того, факт нарушения обязательства по внесению арендных платежей истцами опровергнут пояснениями о том, что согласно ежегодным актам сверки взаимных платежей сальдо в пользу арендодателя образовывалось лишь в размере арендных платежей за декабрь предыдущего года.(т.3 л.д.50-57)

Проверяя доводы ответчика ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» о недействительности заключенных сторонами договора аренды и дополнительных соглашений к нему по основаниям ст. 183 ГК РФ, поскольку документы от имени ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» подписаны неуполномоченным лицом- заместителем генерального директора ФИО8, действовавшим по доверенности, в которой не оговорены полномочия на заключение договоров аренды, как основание для отказа в иске, суд, пришел к следующим выводам.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «ИНЖТЕХЭНЕРГОСТРОЙ» с 29.10.2010 его генеральным директором является ФИО7, который с 01.10.2013 стал его единственным участником.

Договор аренды от 28.12.2016, дополнительные соглашения к нему от 28.05.2017, 11.08.2019 подписаны заместителем генерального директора ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» ФИО8, полномочия которого определены в доверенностях, не предоставляющих ему таких прав.(т.5 л.д.122-124).

Вместе с тем в соответствии с положениями ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Положения данной статьи применяются независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями Президиума ВАС РФ, изложенными в Информационном письме от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 5) под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При этом, независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Из материалов дела следует, что ООО «Проф-КОМ» фактически пользовался и открыто владел помещениями, принадлежащими арендодателю, уплачивал ему арендные платежи, ежегодно составлялись акты сверки взаимных расчетов, подписывались дополнительные соглашения, уточняющие количество и площадь арендованных помещений, права и обязанности сторон по договору, в том числе подписанные и генеральным директором ООО «ИнжТехЭнергоСтрой».

Вышеуказанные действия суд расценивает как прямое одобрение ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» заключенного его представителем 28.12.2016 договора аренды.

Проверяя доводы ответчика ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» об отсутствии между сторонами арендных отношений с 28.12.2019 в связи с окончанием срока его действия, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

По условиям договора аренды от 28.12.2016 договор заключен на срок с 28.12.2016 по 28.12.2017, т.е. на 1 год.(п. 4.1)

Согласно пункту 4.2 договора если до окончания срока аренды ни одна из сторон не заявит о своем отказе от продления договора, договор считается продленным на тех же условиях.(т.1 л.д.49)

Из материалов дела следует, что по истечении срока действия договора 28.12.2017 ни одна из сторон не отказалась от договора, следовательно, он считается продленным на тех же условиях, что соответствует положениям ч. 2 ст. 621 ГК РФ, которая гласит: если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

На основании изложенного суд пришел к выводу, что с 28.12.2017 договор аренды, заключенный между сторонами 28.12.2016, возобновлен на тех же условиях, но на неопределенный срок, поскольку условиями заключенного договора не предусматривалось его продление на тот же срок, а лишь на тех же условиях.

На основании изложенного доводы ответчика о прекращении арендных отношений 28.12.2019 отклонены судом первой инстанции как не соответствующие собранным по делу доказательствам.

Наличие между сторонами 15.07.2020 арендных отношений подтверждено и фактическими обстоятельствами, а именно, заключением ответчиком с ООО «Проф-КОМ» в лице ФИО6 дополнительного соглашения от 03.04.2020 и оспариваемого соглашения о расторжении договора от 15.07.2020, тексты которых подписаны генеральным директором ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» ФИО7

Истцом также заявлено о применении последствий недействительности сделки- соглашения о расторжении договора аренды, в виде восстановления сторон в первоначальное положение, т.е. в договорные арендные отношения.

Из материалов дела судом установлено, что договор аренды с 28.12.2017 действовал как заключенный на неопределенный срок, следовательно, в соответствии с ч. 2 ст. 610 ГК РФ он подлежит прекращению чрез три месяца со дня получения арендатором уведомления арендодателя об отказе от его пролонгации.

Суд первой инстанции верно отмети, что в рассматриваемом споре арендодатель направил, а арендатор в лице ФИО6 26 июня 2020 года получил уведомление об отказе от договора аренды, следовательно, с 26 сентября 2020 года он прекратил свое действие.

Дело по иску ООО «Проф-Ком» возбуждено судом 06 августа 2020 года и на протяжении всего судебного разбирательства арендодатель ООО «ИнжТехЭнергоСтрой» настаивал на своем отказе от договора аренды 26.06.2020, не изменив своего намерения прекратить его действие.

Поскольку волеизъявление одной стороны является достаточным основанием для прекращения договора аренды в соответствии с ч. 2 ст. 610 ГК РФ с 26.09.2020, иск о применении последствий недействительности соглашения о расторжении договора аренды, не подлежит удовлетворению.

Оценив приведенные в апелляционной жалобе доводы заявителя, суд апелляционной инстанции нашел их необоснованными. 

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. 

Суд первой инстанции в оспариваемом истцами судебном акте правомерно указал, что в ходе судебного процесса было установлено, и сторонами не оспаривалось, что спорный Договор аренды нежилых помещений от 26 декабря 2016 года был заключен на срок с 28 декабря 2016 года по 28 декабря 2017 года, то есть на 1 (один) год.

Согласно пункту 4.2 Договора аренды нежилых помещений от 26 декабря 2016 года, если до окончания срока аренды ни одна из сторон не заявит о своём отказе от продления договора, договор считается продлённым на тех же условиях. При этом, Суд первой инстанции ссылается на положения части 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая определяет, что если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределённый срок.

Суд первой инстанции в оспариваемом решении ссылается также на положения части 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, договор аренды недвижимого имущества, заключенный на неопределённый срок, подлежит прекращению через три месяца со дня получения арендатором уведомления арендодателя об отказе в пролонгации этого договора.

В настоящем судебном процессе было установлено, что общество с ограниченной ответственностью «ИНЖТЕХЭНЕРГОСТРОЙ» направило в адрес общества с ограниченной ответственностью «ПРОФ-КОМ», а, в свою очередь, общество с ограниченной ответственностью «ПРОФ-КОМ» получило уведомление арендодателя от 26 июня 2020 года об отказе в пролонгации Договора аренды нежилых помещений от 26 декабря 2016 года. Таким образом, указанный договор прекратил своё действие 26 сентября 2020 года.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены 

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта  суда первой  инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.  

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 12.11.2021 по делу № А49-7586/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                           Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               А.Э. Ануфриева

                                                                                                                          Е.А. Митина