Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А67-6563/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судейГлотова Н.Б.,

ФИО1 – 

при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СибирьСтройКомфорт» ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Томской области от 08.08.2024 (судья Петров А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 (судьи Фролова Н.Н., Зайцева О.О., Кривошеина С.В.) по делу № А67-6563/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СибирьСтройКомфорт» (634015, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «СибирьСтройКомфорт», должник).

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции принял участие представитель ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 25.03.2024.

Конкурсный управляющий не обеспечил подключение к веб-конференции.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника 25.01.2024 Водопьянов Е. обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением, в котором просил произвести процессуальную замену на него кредитора Ильяшенко Владислава Сергеевича по требованию в размере 21 178 485,24 руб., в том числе 17 994 884,03 руб. – основной долг, 1 245 896,29 руб. – проценты, 1 937 704,92 руб. – пени, включенному в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Томской области от 25.02.2019.

Определением Арбитражного суда Томской области от 08.08.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: суды не исследовали обстоятельства приобретения ФИО3 прав требования к должнику; вызывает сомнения реальность расчетов за уступленное право; сделка цессии является мнимой или притворной; ФИО3, проживающий в Эстонии, проявился как кредитор после исключения из реестра требований кредиторов аффилированного к должнику лица - ФИО6; суды не применили повышенный стандарт доказывания; ФИО3 является резидентом Эстонии, что препятствует удовлетворению его требований.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 выражает несогласие с доводами, приведенными конкурсным управляющим.

В судебном заседании представитель ФИО3 просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении дела, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом округа в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Томской области от 01.09.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве должника, определением того же суда от 28.02.2018 в отношении должника введено наблюдение с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Томской области от 25.02.2019, требования общества с ограниченной ответственностью «Промышленный региональный банк» (далее – общество «Промрегионбанк») размере 22 091 803, 28 руб., в том числе 18 000 000 руб. – основной долг, 2 154 098, 36 руб. – проценты, 1 937 704, 92 руб. – пени включены в реестр требований кредиторов должника в составе четвертой очереди.

Решением Арбитражного суда Томской области от 29.05.2020 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Томской области от 11.12.2023 в реестре требований кредиторов должника в составе четвертой очереди произведена замена общество «Промрегионбанк» правопреемником ФИО5 по требованию в размере 21 178 485,24 руб., в том числе 17 994 884,03 руб. – основной долг, 1 245 896,29 руб. – проценты, 1 937 704,92 руб. – пени.

Основанием для процессуальной замены на стороне кредитора послужил заключенный между обществом «Промрегионбанк» и ФИО5 договор уступки прав требования от 01.08.2023 на основании проведенных электронных торгов посредством публичного предложения.

В дальнейшем между ФИО5 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 15.01.2024 (далее - договор уступки), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора принадлежащие цеденту права требования к обществу «СибирьСтройКомфорт» (поручитель общество с ограниченной ответственностью «Риэлтстрой-НЭБ», ИНН 

<

***>, исключено из ЕГРЮЛ) по договорам от 08.09.2014 КД IV/3210-14, от 25.07.2014 КД IV/10КЛ-14, от 22.07.2015 КД 028/15-КЮ, от 21.07.2015 КД 027/15-КЮ, решение Ленинского районного суда г. Томска от 13.03.2018 по делу 2-526/2018, решение Ленинского районного суда города Томска от 02.07.2018 по делу 2-627/2018, общество «СибирьСтройКомфорт» находится в процедуре банкротства (73 846 295,55 руб.) – далее должник. Права требования к иным поручителям (ФИО6, ФИО7) не являются предметом настоящего договора и не переходят от цедента к цессионарию.

На дату заключения договора уступки в состав указанных прав требования к должнику входят: 

- основной долг в размере 3 994 884,03 руб.; 

- основной долг в размере 14 000 000 руб.;

 - проценты в размере 2 209 105,30 руб.; 

- проценты в размере 7 885 118,25 руб.;

- пени по просроченному основному долгу в размере 7 852 000 руб.; 

- пени по просроченному основному долгу в размере 26 006 000 руб.; 

- пени по просроченным процентам в размере 2 634 841,76 руб.; 

- пени по просроченным процентам в размере 9 264 346,21 руб. 

Всего в размере 73 846 295,55 руб. (пункт 1.1 договора уступки).

Согласно пункту 1.3 договора уступки, права требования переходят от цедента к цессионарию в день зачисления на счет цедента денежных средств в размере, установленном в пункте 2.1 договора уступки.

За приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту цену в размере 1 000 000 руб. (пункт 2.1 договора уступки).

Пунктом 1.3 договора уступки предусмотрено, что права требования по договору переходят от цедента к цессионарию в день оплаты денежных средств в размере, установленном пунктом 2.1 договора.

Распиской от 17.01.2024 ФИО5 подтвердил получение денежных средств в размере 1 000 000 руб. от ФИО3 в счет оплаты по договору уступки прав требования (цессии) от 15.01.2024.

По акту приема-передачи от 18.01.2024 ФИО5 передал, а ФИО3 принял документы, относящиеся к передаваемым по договору уступки прав требования (цессии) от 15.01.2024.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, ФИО3 указал на переход к нему права требования к должнику на основании договора уступки.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из факта состоявшегося материального правопреемства по требованию к должнику.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. 

Суды верно отклонили возражения конкурсного управляющего против проведения процессуального правопреемства по требованию ФИО5 к должнику, поскольку доказательства притворности, мнимости договора уступки, преследование сторонами названного договора противоправной цели при его заключении не представлены.

Источник получения ФИО3 сведений о деле о банкротстве должника и намерении ФИО5 уступить право требования к должнику с учетом приведенных доводов и представленных доказательств не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора. 

Аргументы о том, что замена кредитора ФИО5 на ФИО3 необходима юристам, связанным общими процессуальными интересами с ФИО6, не конкретизированы, сами по себе не свидетельствуют о злоупотреблении правом, о действии во вред другим лицам.

Предполагая наличие заинтересованности ФИО3 к должнику, конкурсный управляющий не учитывает, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Сомнения относительно произведенного по договору расчета за уступленное право опровергаются позицией ФИО5, не опровергающего действительность представленной в дело его расписки.

 Доводы конкурсного управляющего и Прокуратуры о том, что ФИО3, являясь гражданином Эстонии, подпадает под признаки резидента с иностранными лицами из недружественных государств, для сделок которого требуется специальное разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, обоснованно отклонены судами двух инстанций с учетом положений Указов Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79, от 01.03.2022 № 81, от 05.03.2022 № 95, постановления Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 № 295.

Суды верно указали, что ограничения, установленные указанными нормативными актами, не распространяются на договор уступки, не препятствуют процессуальной замене по требованию кредитора в деле о банкротстве.

Порядок удовлетворения денежного требования кредитора, являющегося резидентом иностранного государства, не входит в предмет рассмотрения настоящего спора.

Вместе с тем суды указали, что ФИО3 представил сведения о реквизитах банковского счета № 40820810655171666961, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» в целях зачисления денежных средств в российских рублях при удовлетворении требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Поскольку состоявшееся материальное правопреемство документально подтверждено, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являются несостоятельными, поскольку основаны на домыслах и предположениях в отсутствии каких-либо доказательств, при этом доводы конкурсного управляющего основаны на ошибочном толковании положений законодательства о процессуальном правопреемстве и подлежат отклонению.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 08.08.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу № А67-6563/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Ишутина

СудьиН.Б. ФИО8

ФИО1