АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 мая 2021 года

Дело №

А44-9819/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2021

Полный текст постановления изготовлен 14.15.2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н.,   Чернышевой А.А.,

при участии от ООО «Делер» представителя ФИО1 (доверенность от 10.10.2020),

рассмотрев 11.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Делер» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу          № А44-9819/2019, 

у с т а н о в и л:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Экофрукт», адрес: 173021, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,           ИНН 

<

***> (далее - Общество), общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ландшафт», адрес: 308020, 

<

...>, лит. В, пом. 2,  ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее – Торговый дом), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества  задолженности в размере 5 730 215 руб. 34 коп.

Определением от 17.11.2020 в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 определение от 17.11.2020 отменено, требование Торгового дома признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью «Делер», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Суворовский 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания),  просит постановление от 02.02.2021 отменить  и оставить в силе определение от 17.11.2020.

Податель жалобы полагает, что решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2019 по делу № А32-34032/2019, которым с Общества в пользу Торгового дома взыскана спорная задолженность,  не может  иметь преюдициального значения для настоящего спора, поскольку при рассмотрении названного дела Общество в судебное заседание не явилось, возражений по требованиям не заявило и фактические обстоятельства дела судом исследованы не были.

По мнению Компании, судом апелляционной инстанции необоснованно не был применен повышенный стандарт доказывания при установлении спорных требований и не принято во внимание отсутствие в материалах дела документов    с достаточной степенью достоверности подтверждающих наличие задолженности (например, деловой переписки, заявок на поставку товара, претензий и т.п.).  

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.03.2017 между Обществом и Компанией заключен договор купли-продажи товара № 21 Э./ТД.Л (далее - Договор), по условиям которого Компания обязалась поставить средства защиты растений, а Общество - принять и оплатить поставленный товар.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2019 по делу № А32-34032/2019 с Общества в пользу Компании взыскано 5 160 000 руб.  задолженности по договору,             570 215 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 51 651 руб.  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 16.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Поскольку решение суда от 02.10.2019 по делу № А32-34032/2019 Обществом исполнено не было, Торговый дом обратился в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в общем размере 5 730 215 руб. 34 коп.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что Общество осуществляло деятельность, указанную в едином государственном реестре юридических лиц, а также документы, подтверждающие перепродажу Обществом приобретенного у Торгового дома товара с целью получения экономической выгоды, у Общества отсутствовала необходимость в приобретении средств для защиты растений.

Также суд первой инстанции принял во внимание, что в рамках дела         № А53-3229/19 Арбитражным судом Ростовской области установлено, что несмотря на оформление должным образом товарной накладной, товар (от иного поставщика - ООО ТД «Сельхозхимия») Обществом  получен не был, фактически поставлялся в адрес ООО «Ровенские сады», которое вместе с Обществом входит в одну группу компаний, контролируемых ФИО3 и ФИО4

С учетом названного суд первой инстанции пришел к выводу, что оформление сторонами документов в подтверждение передачи товара при отсутствии иных доказательств, которые подтверждали бы наличие реальных правоотношений между Обществом и Торговым домом (направление заявок на поставку товара, деловая переписка, направление претензий и т.п.), не может  свидетельствовать о фактической передаче товара именно должнику. В связи с названным суд отказал Торговому дому в удовлетворении заявления о включении его требования в реестр требований кредиторов Общества.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности кредитора и должника, при этом имеется достаточно доказательств, подтверждающих исполнение Торговым домом своих обязательств по поставке Обществу товара в соответствии с условиями договора. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2019 по делу № А32-34032/2019, которым установлен факт приемки товара Обществом (представителями, полномочия которых явствовали из обстановки – пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), а также его частичной оплаты Обществом.

В связи с названным суд апелляционной инстанции отменил определение от 17.11.2020 и вынес новый судебный акт - об удовлетворении заявления Торгового дома в полном объеме.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В данном случае спорное требование  основано на обязательствах должника, вытекающих из договора поставки.

Согласно статье 506  ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В данном случае, как правильно указал суд апелляционной инстанции, факт спорной поставки подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами от 05.05.2017 № 138, от 12.05.2017 № 152, от 27.05.2017 № 201, от 01.06.2017 № 216, от 15.06.2017        № 251, от 21.06.2017 № 262, а также товарно-транспортными накладными.  

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы Компании о том, что Торговым домом не представлены доказательства приобретения или производства средств защиты растений, поскольку последний представил в материалы дела документы, подтверждающие приобретение им рассматриваемого товара у  обществ с ограниченной ответственностью «Сингента»,  «Торговый дом «Аверс», «Агриплант» и акционерного общества «Байер».

Также суд апелляционной инстанции дал правовую оценку доводу Компании о том, что Торговый дом не представил в достаточном объеме первичные документы, подтверждающие поставку и транспортировку товара должнику (доверенность, выданную водителю-экспедитору, указанному в универсальном передаточном документе от 21.06.2017 № 262, договор экспедирования, платежные поручения за весь период действия договора), обоснованно указав на то, что,  поскольку условиями договора предусмотрена  передача  товара покупателю или его представителю на  складе продавца (Краснодарский край, Славянский район, х. Прикубанский, отделение № 3), Торговый дом не обязан располагать договором экспедирования.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что платежными поручениями от 05.05.2017 № 71, от 15.06.2017 № 117, от 15.06.2017 № 177, от 06.10.2017 № 407, от 12.10.2017 № 423, от 23.10.2017 № 457, от 09.11.2017        № 496, от 15.11.2017 № 515, от 21.11.2017 № 534, от 23.11.2017 № 543, от 23.11.2017 № 3, от 24.11.2017 № 4, от 24.11.2017 № 552, от 27.11.2017 № 556, от 28.11.2017 № 7, от 04.12.2017 № 578, от 08.12.2017 № 610, от 15.12.2017          № 623, от 19.12.2017 № 632, от 28.12.2017 № 659, от 31.10.2018 № 804 Общество частично погасило задолженность за поставленные по договору товары.

Также судом  отклонен довод Компании о том, что фактически товар поступил в собственность иных лиц, входящих в группу компаний, контролируемых ФИО3 и ФИО4, в которую, помимо должника, входят общество с ограниченной ответственностью «Ровенские сады», общество с ограниченной ответственностью «Алтухово» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Алтухово» (ИНН 

<

***>), крестьянско-фермерское хозяйство ФИО4, поскольку он может явиться предметом рассмотрения  иных обособленных споров (при оспаривании сделок, взыскании убытков), однако не является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования кредитора, который не входит в группу компаний, аффилированных с должником.

При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, отсутствие  доказательств того, что Общество осуществляло деятельность, указанную в Едином государственном реестре юридических лиц (выращивание семечковых и косточковых культур, в дополнительных видах деятельности также указаны выращивание различных сельскохозяйственных культур, их переработка и торговля фруктами и овощами), не свидетельствует о неисполнении Торговым домом  договора поставки.

Вопреки доводам подателя жалобы, из содержания обжалуемого постановления усматривается, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правильно принял во внимание, что имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2019 по делу № А32-34032/2019, которым с Общества в пользу Компании взыскана спорная задолженность.  

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия  по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

При этом Компания правом на обжалование названного решения в апелляционном и кассационном порядке, предусмотренным пунктом 24 Постановления № 35, не воспользовалась.

Перечисленные  подателем жалобы судебные акты не подтверждают позицию Компании о сложившейся судебной практике, согласно которой кредитору может быть отказано во включении его требования в реестр требований кредиторов должника при наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего спорную  задолженность, поскольку названные постановления различных судов округов  вынесены исходя из конкретных обстоятельств каждого дела.

Названное Компанией определение Верховного Суда Российской Федерации  от 20.08.2020 № 309-ЭС20-2354(1,2) по делу № А50-23227/2018  вынесено исходя из обстоятельств, отличных от установленных в рамках настоящего спора. В том числе в названном деле судами установлено, что кредитор являлся аффилированным с должником лицом, а также на момент рассмотрения заявления кредитора о включении требования в реестр требований кредиторов имелись два  вступивших в законную силу судебных акта, в которых содержались противоречивые выводы относительно предмета спора, в связи с чем Верховный Суд Российской Федерации и указал на то, что суд не может ограничиться формальной ссылкой на результат рассмотрения спора по одному из дел и положения статьи 69 АПК РФ, а  должен самостоятельно повторно установить фактические обстоятельства дела и на основе этого разрешить спор. 

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда, а сводятся к несогласию с оценкой  установленных судом фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены постановления.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной   жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу № А44-9819/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Делер» – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.А. Чернышева