ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-1247/2018

город Ростов-на-Дону

30 мая 2018 года

15АП-7246/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2018 года.

 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего судьи Галова В.В.,

судей Малыхиной М.Н., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Щетининым П.И.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ВЕРП» – директор ФИО1, представитель ФИО2 по доверенности от 19.04.2018;

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 01.08.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «ВЕРП»на решение Арбитражного суда Краснодарского края от  6 апреля 2018 года по делу № А32-1247/2018 (судья Крылова М.В.)по иску закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Порт Кавказ»» и  общества с ограниченной ответственностью «ВЕРП»к ответчику: акционерному обществу «Труженик моря»,при участии третьих лиц: Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея, общества с ограниченной ответственностью «Порт Азово-Черноморский», ФИО4,о признании договора заключенным, о признании передаточного акта недействительным, 

 

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Управляющая компания «Порт Кавказ»» (далее – истец, компания) и общество с ограниченной ответственностью «ВЕРП» (далее – истец, общество) обратились с исковым заявлением к акционерному обществу «Труженик моря» (далее – ответчик) со следующими требованиями:

- о признании заключенным договора от 24.06.1992 между рыболовецким колхозом «Труженик моря» и АООТ «Лиманное»;

- о признании недействительным передаточного акта от 01.07.2002, составленного между рыболовецким колхозом «Труженик моря» и ОАО «Труженик моря» (исковые требования изложены с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требования мотивированы наличием всех необходимых условий в соответствии с действующим в спорный период законодательством, подтверждающих заключенность спорного договора, что, соответственно, влечет недействительность передаточного акта (имущество, переданное по заключенному договору, не могло впоследствии быть передано продавцом его правопреемнику в порядке реорганизации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебный акт мотивирован следующим. В данном случае истцы обратились с требованием о признании заключенным договора купли-продажи от 24.06.1992 между рыболовецким колхозом «Труженик моря» и АООТ «Лиманное», то есть истцы не являются стороной договора, о признании заключенным которого заявлено требование. При этом не представляется возможным установить какое нарушенное право и охраняемый законом интерес истцов может быть восстановлен в случае удовлетворения указанного требования, исходя из того, что право собственности ООО «ВЕРП» на имущество, в том числе на имущество, являющееся предметом спорного договора купли-продажи, признано в судебном порядке (дело № А32-25502/2017). Избрание истцами ненадлежащего способа защиты права являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования о признании договора заключенным. Кроме того, пропущен срок исковой давности, о чем заявлено ответчиком. В рассматриваемом случае передаточный акт подписан сторонами 01.07.2002, то есть с указанного момента сделка начала исполняться. С настоящим иском в суд истцы обратились 12.01.2018, то есть за пределами установленного на момент совершения оспариваемой сделки срока исковой давности. В отношении требований о договоре судом указано, что поскольку истцы не являются стороной договора купли-продажи от 24.06.1992 и их права указанным договором не нарушены, постольку срок исковой давности в данном случае применен быть не может.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ВЕРП» обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт настаивает на доводах о том, что срок исковой давности по оспариванию передаточного акта от 01.07.2002 не пропущен, поскольку сделка не исполнялась, имущество во владение ответчика по акту не поступало. Указанный акт не может являться подтверждением владения ответчиком какими-либо объектами.

Представитель ООО «ВЕРП» в судебном заседании доводы жалобы поддержал, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика против доводов апеллянта возражал, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Остальные участники судебного разбирательства в судебное заседание явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом путем публикации определения суда, принятого в форме электронного документа, на сайте арбитражного суда в срок, установленный частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57.

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть жалобу по существу в соответствии  с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 24.06.1992 рыболовецкий колхоз «Труженик моря» и АООТ «Лиманное» подписали договор купли-продажи, в соответствии с которым рыбколхоз в лице председателя правления ФИО5 на основании решения общего собрания колхозников (протокол от 14.03.1990 № 2) продает, а АООТ «Лиманное» (учредитель рыбколхоз «Дружба») в лице председателя правления ФИО6 покупает рыбцех рыбколхоза «Труженик моря» на косе Чушка Темрюкского района.

В договор включен комплекс зданий, сооружений, оборудования, автотехники, материалов, малоценки и топлива, обеспечивающие жизнедеятельность рыбцеха по состоянию на 01.01.1992 согласно приложений № 1 – 6.

Стоимость комплекса рыбцеха рыбколхоза «Труженик моря» составляет по состоянию на 24.06.1992 – 2 200 000 рублей (без НДС).

В договоре также указано, что с продажей рыбцеха к покупателю переходит право на землевладение на 4,28 га согласно статье 12 Земельного кодекса РСФСР, право на спецводопользование для рыбцеха и право пользования водным участком 2/3 существующего рыбного порта на 10 га водной поверхности согласно статьям 22 и 29 Водного кодекса РСФСР.

Срок действия договора: договор вступает в силу со дня подписания, поскольку составлен на основании решения общего собрания колхозников (протокол от 14.03.1990 № 2) и оплаты 100% стоимости настоящего договора.

К договору прилагается акт приема-передачи имущества от 24.06.1992.

В соответствии с передаточным актом от 01.07.2002 в порядке реорганизации от рыбколхоза «Труженик моря» передано его полному правопреемнику – ОАО «Труженик моря» имущество согласно балансу за 1 полугодие 2002 года. К передаточному акту приложен акт расшифровки основных средств по состоянию на указанную дату.

Вместе с тем, в результате совершения ряда последовательных сделок между АООТ «Лиманное», ОАО «Порт – Кавказ», ООО «Порт Азово-Черноморский», ЗАО «Управляющая компания «Порт Кавказ» собственником спорного имущества является ООО «ВЕРП».

Истцы, полагая, что полное исполнение сторонами договора купли-продажи от 24.06.1992, влечет невозможность последующей передачи имущества в порядке реорганизации рыбколхоза, обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с требованиями в защиту нарушенного права.

При принятии настоящего судебного акта суд апелляционной инстанции полагает правомерным исходить из следующего.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

В соответствии с положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в соответствии со сложившейся судебной практикой (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 августа 2005 года № 3668/05, № 9148/06 от 28.11.2006) судебной защите подлежит нарушенное или оспоренное материальное право или законный интерес.

По общему правилу, обращаясь с иском или заявлением, заинтересованное лицо в первую очередь должно доказать наличие нарушенного права или законного интереса, а также то, что именно избранный способ защиты приведет к восстановлению его нарушенного права.

Если удовлетворение иска (заявления) не приведет к защите законного интереса и восстановлению права (при их наличии), следует считать, что право на поданный в рамках данного конкретного дела иск (заявление) у заинтересованного лица отсутствует (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 101 от 22.12.2005, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 января 2004 года № 10623/03, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 августа 2005 года № 3668/05).

В данном случае истцы обратились с требованием о признании заключенным договора купли-продажи от 24.06.1992 между рыболовецким колхозом «Труженик моря» и АООТ «Лиманное», то есть истцы не являются стороной договора, о признании заключенным которого заявлено требование. Кроме того, действующее гражданское законодательство не знает такого самостоятельного способа защиты гражданского права как признание договора заключенным.

В равной степени признание недействительным передаточного акта как документа нормами действующего законодательства не предусмотрено как способ защиты нарушенного права. Сам по себе акт как документ может свидетельствовать об исполнении договора, но не является самостоятельным основанием возникновения, изменения или прекращения гражданских правоотношений, а поэтому не может быть признан недействительным в судебном порядке. Ссылка на недостоверность акта может быть использована в судебном процессе при избрании надлежащего способа защиты права.

При этом не представляется возможным в настоящем деле установить: какое нарушенное право и охраняемый законом интерес истцов может быть восстановлен в случае удовлетворения указанного требования, исходя из того, что право собственности ООО «ВЕРП» на имущество, в том числе на имущество, являющееся предметом спорного договора купли-продажи, признано в судебном порядке (дело № А32-25502/2017).

Избрание истцами ненадлежащего способа защиты права являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования о признании договора заключенным.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии с положениями статей 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с положениями статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с положениями статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Поскольку истцы не являются стороной договора купли-продажи от 24.06.1992 и их права указанным договором не нарушены, постольку срок исковой давности в данном случае применен быть не может.

Пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

На момент подписания передаточного акта от 01.07.2002 действовала норма пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.03.2002 № 31-ФЗ), согласно которой иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

В рассматриваемом случае передаточный акт подписан сторонами 01.07.2002, то есть с указанного момента сделка начала исполняться.

С настоящим иском в суд истцы обратились 12.01.2018, то есть за пределами установленного на момент совершения оспариваемой сделки срока исковой давности.

При этом в силу пункта 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ срок исковой давности истек и по требованию лица, не являющегося стороной оспариваемой сделки.

Доводы истцов о том, что срок исковой давности ими не пропущен ввиду отсутствия фактического исполнения сделки (имущество не передавалось) судом первой инстанции отклонен обоснованно как основанный на неверном толковании законодательства.

Пропуск срока исковой давности в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. 

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06 апреля 2018 года по делу А32-1247/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                                     В.В. Галов  Судьи                                                                                                   М.Н. Малыхина

                                                                                                              А.А. Попов