﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                            Дело № А81-11266/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 октября 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Мельника С.А.,

судей                                                    Ишутиной О.В.,

                                                              Качур Ю.И.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грандсервис» (629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, улица Магистральная, дом 10А, ИНН 8904078140, ОГРН 1158904001068) на определение от 09.04.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Мотовилов А.Н.) и постановление от 11.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зюков В.А., Брежнева О.Ю., Дубок О.В.) по делу  № А81-11266/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Северспецстройразвитие»  (629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, улица Магистральная, дом 10А, офис 8, ИНН 8904078090, ОГРН 1158904001013), принятые по заявлению конкурсного управляющего Батина Александра Витальевича об оспаривании сделок должника.

        В заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Грандсервис» Злыгостев А.А. по доверенности от 07.10.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Северспецстройразвитие» (далее - общество, должник) Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры рассмотрены объединённые в одно производство заявления конкурсного управляющего обществом Батина Александра Витальевича (далее - управляющий) заявления о признании недействительными сделок (платежей) по перечислению должником:

        обществу с ограниченной ответственностью «Грандсервис» (далее – организация, ответчик) - денежных средств в размере 14 029 500 руб.,

обществу с ограниченной ответственностью «Северстройспецресурс» - денежных средств в размере 820 000 руб.,

акционерному обществу «ХИЛТИ ДИСТРИБЬЮШН ЛТД» - денежных средств в размере 1 045 721 руб. 19 коп.,

и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания названных сумм с их получателей в конкурсную массу.

Определением суда от 09.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.08.2021, требования управляющего, заявленные к организации, удовлетворены частично; признаны недействительными сделки по перечислению обществом ответчику денежных средств в размере 12 319 500 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

В кассационной жалобе организация просит определение арбитражного суда от 09.04.2021 и постановление апелляционного суда от 11.08.2021 отменить в части признания недействительными сделок по перечислению ей обществом денежных средств и применения последствий недействительности сделок; принять в этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о безвозмездном перечислении должником ответчику денежных средств не соответствуют фактическим обстоятельствам использования обществом предоставленного в аренду земельного участка и расположенного на нём здания; судами не приняты во внимание доказательства заключения арендатором договоров на коммунальное обслуживание и осуществления договорной деятельности, для которой требовалось арендованное имущество.

Организация указывает на предоставление ею всех истребованных судом документов; считает, что замена одного из листов в договоре не влечёт ничтожности последнего.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов в обжалуемой части, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в период с 30.12.2015 по 22.06.2018 должник перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 14 029 500 руб. со ссылкой в назначении платежей на договор аренды земельного участка с нежилым помещением от 03.08.2015 № 1 (далее – договор аренды).

Определением суда от 29.12.2018 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 31.10.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на совершение аффилированными лицами сделок, повлёкших причинение вреда имущественным интересам кредиторов вследствие выбытия из конкурсной массы денежных средств.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорных сделок.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Спорные сделки совершены в период с декабря 2015 года по июнь 2018 года, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В период осуществления платежей общество имело неисполненные денежные обязательства перед своим контрагентом, требование которого впоследствии включено в реестр.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатёжеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Кроме того, даже недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность её квалификации в качестве подозрительной, поскольку цель причинения вреда может быть доказана и иным путём (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4)).

Судами установлено, что руководители общества и организации являются супругами, что в силу разъяснений, изложенных в пункте 7 Постановления № 63, предполагает осведомлённость стороны сделки о её противоправной цели.

Доводы ответчика о возмездном характере спорных платежей (внесении арендной платы за пользование недвижимым имуществом) были предметом оценки судов и правомерно отклонены ими с указанием на отсутствие у должника экономической целесообразности получения в аренду земельного участка и производственного здания.

Данный вывод сделан судами на основании детального анализа представленных в материалы дела доказательств и их оценки, осуществлённой по правилам статьи 71 АПК РФ.

Судами, в частности, принято во внимание отсутствие документов налоговой отчётности; учтены условия договора на оказание услуг механизма и автотранспортом, заключённого должником с обществом с ограниченной ответственностью «Уренгойтранскомпани» и характера его исполнения, не предполагающего использование территории общества.

При этом бремя доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, было обоснованно возложено судами на ответчика, который в ситуации отсутствия у управляющего первичной документации должника, имел все необходимые возможности для подтверждения своих возражений.

С учётом заинтересованности организации по отношению к обществу, руководитель которого не передал управляющему документацию должника, данное процессуальное поведение судов следует признать полностью согласующимся с правовой позицией о справедливом распределении бремени доказывания, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978. 

Кроме того, судом первой инстанции была назначена судебно-техническая экспертиза, установившая (заключение от 25.02.2021 № 779/20) факт изготовления договора аренды путём монтажа – замены листа № 3, содержащего подписи и печати сторон.

Установив факт фальсификации договора, суд обоснованно исключил его из числа доказательств. 

Таким образом, вывод судов о доказанности подозрительного характера спорных сделок, повлёкших вывод денежных средств должника в пользу аффилированного с ним лица под видом реализации договорных обязательств, является верным, сделанным при правильном применении надлежащих норм права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 09.04.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 11.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-11266/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грандсервис» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             С.А. Мельник

 

Судьи                                                                         О.В. Ишутина

 

                                                                                    Ю.И. Качур