АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-3658/2021

г. Ярославль

15 февраля 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена  18 января 2022 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Чистяковой О.Н. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Стракановой Е.Д.,  

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление закрытого акционерного общества "Титан" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью "Технология" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о   взыскании   19601660.52  руб.

при участии:

от истца – ФИО1, юрист по доверенности от 21.12.2021

от ответчика – ФИО2, юрист по доверенности от 02.03.2021

Закрытое акционерное общество "Титан" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью  "Технология" о взыскании 27 118 775, 67 руб., в том числе 22 783 537, 79 руб. неосновательного обогащения, 4 335 237, 88 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Ярославской области на основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 9.8 договоров № 1223 от 17.06.2011, № 1229 от 29.07.20211.

В ходе судебного разбирательства истец, с учетом заключения эксперта, в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, заявил о взыскании 15 778 437, 79 руб. итогового сальдо по договорам лизинга, 3 823 222, 73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.02.2018 по 13.12.2021 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга. Уточнение иска принято судом.

Представитель истца в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал ходатайство об исключении заключения эксперта ФИО3 из числа доказательств по настоящему делу, поскольку указанное заключение, по мнению ответчика, не соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности и требованиям федеральных стандартов оценки. Представил рецензию на заключение эксперта, выполненную специалистом Межрегионального центра независимой оценки ФИО4 Заявил ходатайство  о назначении повторной экспертизы.

Представитель истца возражал против назначения повторной экспертизы. Полагает, что проведенная экспертом ФИО3 судебная экспертиза основана на объективном исследовании представленных доказательств, отвечает требованиям действующего законодательства об оценочной деятельности. Доводы ответчика считает документально не подтвержденными, а его несогласие с выводами эксперта само по себе не может являться основанием для проведения повторной экспертизы.

В судебном заседании эксперт ФИО3 дал пояснения относительно проведенной экспертизы, ответил на вопросы представителей сторон.

В удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу повторной экспертизы судом отказано ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 87 АПК РФ, доказательств необходимости проведения повторной экспертизы ответчик в материалы дела не представил.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для предоставления дополнительных документов, подтверждающих состояние имущества на дату составления акта. Ходатайство судом рассмотрено, отклонено с учетом срока рассмотрения настоящего дела, позиции ответчика занимаемой ранее, озвученной в судебных заседаниях и наличия у ответчика возможности представить указанные документы заблаговременно до даты судебного разбирательства.

В ранее представленных письменных отзывах, исковые требования ответчик не признавал, полагал, что расчет итогового сальдо произведен неверно.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 17.01.2022 до 09 час. 00 мин. 18.01.2022. После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей сторон.

Выслушав представителей сторон и эксперта ФИО3, исследовав материалы дела, суд установил.

Между лизингодателем – обществом с ограниченной ответственностью «Ярославская лизинговая компания» (правопредшественник ЗАО «Сбербанк Лизинг Норд») и лизингополучателем – ЗАО «Титан» заключены договоры лизинга № 1223 от 17.06.2011, № 1229 от 29.07.20211, согласно которым лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю оборудование для производства ювелирных цепей машинного изготовления. 

Общая сумма лизинговых платежей по договору № 1223 составила 49 746 670, 05 руб. (сумма закрытия сделки), при выплате которой право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю; выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1 125 582, 86 руб. Общая сумма лизинговых платежей по договору № 1229 составила 53 145 465, 57 руб. (сумма закрытия сделки), при выплате которой право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю; выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1 290 604, 47 руб. 

Пунктом 2.2.4. договоров лизинга предусмотрено право лизингодателя изъять предмет лизинга из владения и пользования лизингополучателя в случаях и порядке, предусмотренных договором. Лизингодатель имеет право отказаться от исполнения договора лизинга в одностороннем порядке при наступлении обстоятельств, указанных в пункте 7.2., в том числе, при однократном невнесении или внесении не в полном объеме лизинговых платежей в установленный договором срок, о чем лизингополучатель уведомляется не ранее, чем через 3 дня после наступления обстоятельства. С момента направления уведомления об отказе от договора, таковой считается расторгнутым, а лизингополучатель обязан вернуть предмет лизинга в течение 15 дней с момента отправления ему уведомления об отказе от договора (пункт 2.7. договора лизинга).

Пунктом 2.2.7. договоров лизинга предусмотрено право лизингодателя без согласия лизингополучателя передавать (переуступать) права и обязанности по договору третьим лицам, в том числе осуществлять залог прав требования.

Истцом было выполнено обязательство по уплате лизинговых платежей по договору № 1223 в сумме 36 198 290, 33 руб., то есть, не более, чем на 70 %. 

По договору № 1229 истцом было выполнено обязательство по уплате лизинговых платежей в сумме 29 278 885, 35 руб., то есть, не более, чем на 60 %. Что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам Арбитражного суда Ярославской области № А82-5413/2016 и № А82-10820/2016 соответственно.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2015 по делу № А41-54738/2014 закрытое акционерное общество «Титан» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. 

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по оплате лизинговых платежей, определением от 23.03.2015 требования закрытого акционерного общества «Сбербанк Лизинг Норд» о взыскании задолженности по договорам лизинга  № 1229 в сумме 22 725 130, 64 руб. основного долга (неуплаченных лизинговых платежей и выкупной цены) и 7 660 875, 29 руб. неустойки, по договору № 1223 - в сумме 16 123 209, 66 руб. основного долга (неуплаченных лизинговых платежей и выкупной цены) и 6 946 867, 52 руб. неустойки включены в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества «Титан».

В соответствии с соглашениями о замене стороны в обязательстве от 30.07.2015, 05.08.2015 права и обязанности лизингодателя по договорам лизинга переданы обществу с ограниченной ответственностью «РосИнКапитал» (после смены наименования - общество с ограниченной ответственностью «Технология»).

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Титан» ФИО5 13.02.2018 передал обществу с ограниченной ответственностью «РосИнКапитал» по акту приема - передачи № 2 оборудование, являющееся предметом указанных договоров лизинга.

ФИО5, передав имущество лизингодателю в счет погашения задолженности по договорам лизинга, не осуществил действия по определению сальдо встречных обязательств, вытекающих из договоров при возврате имущества лизингодателю.

По инициативе вновь назначенного конкурсного управляющего истца ФИО6 было подготовлено заключение о стоимости переданного имущества по состоянию на 13.02.2018. В соответствии с заключением № 303-19/у от 05.07.2019 стоимость переданного оборудования по договорам лизинга составила 40 388 200 руб. – по договору № 1223, 40 606 900 руб. - по договору № 1229.

На основании указанных данных конкурсным управляющим был произведен расчет итогового сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, согласно которому итоговое сальдо по договору №  1223 в пользу истца составило 13 778 250, 23 руб., по договору №1229 – 9 005 287, 56 руб.

В связи с заявленными возражениями ответчика относительно рыночной стоимости спорного оборудования, в ходе судебного разбирательства, по ходатайству  истца была назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Ярэксперт» ФИО3, перед которым поставлен вопрос: 

- какова рыночная стоимость имущества в количестве 65 единиц, указанного в акте № 2 приема – передачи товарно-материальных ценностей от 13.02.2018, заключенного между ЗАО «Титан» и ООО «РосИнКапитал», по состоянию на 13.02.2018?

Согласно заключению эксперта № 361/21 от 17.11.2021 стоимость имущества, переданного по акту приема – передачи от 13.08.2018, по состоянию на 13.08.2018 составила 73 970 000 руб.

С учетом полученного заключения, истец произвел расчет сальдо встречных обязательств сторон по договорам и уточнил исковые требования, просит взыскать 15 778 437, 79 руб. неосновательного обогащения, 3 823 222, 73 руб. процентов за пользование чужими денежными требованиями за период с 13.02.2018 по 13.12.2021.

В связи с тем, что ответчик свои обязательства по оплате задолженности не выполнил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив материалы дела и доводы сторон, суд считает, что иск подлежит удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту –  ГК РФ) установлено, что гражданские права и обязанности возникают, среди прочего, из договора.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге, Закон № 164-ФЗ), права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Следовательно, в данном случае с возвратом предмета лизинга прекратилась обязанность лизингополучателя (истца) уплачивать лизинговые платежи и право пользоваться предметом лизинга.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее – Постановление № 17), по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам (пункт 3.1 Постановления № 17).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления № 17).

Пунктом 4 Постановления № 17  разъясняется, что указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Ответчик, возражая против заявленных исковых требований, ссылается на договор купли – продажи оборудования № 1 от 21.09.2018, заключенный между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Ричмистер». Согласно условиям данного договора спорное оборудование было реализовано ответчиком по цене 37 800 000 руб. Ответчик считает, что именно эта стоимость должна учитываться для определения сальдо встречных обязательств.

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 4 Постановления № 17 следует, лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Истец, в свою очередь, настаивает, что данный договор купли – продажи ответчиком не заключался, является мнимой сделкой. На спорное оборудование определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2018 по делу № А76-22580/2016 были наложены обеспечительные меры в виде ареста, в связи с чем ответчик был не вправе распоряжаться данным имуществом. Кроме того, при рассмотрении апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Московской области от 28.11.2019 по делу № А41-54738/2014 о принятии обеспечительных мер ответчик заявил, что отчуждение данного оборудования не производил, поскольку планирует использовать имущество для реализации своей коммерческой деятельности.

Проведенной по делу судебной экспертизой была установлена цена имущества в 73 970 000 руб., тогда как по договору купли-продажи имущества оборудование продано за 37 800 000 руб.

С учетом доводов истца, представленных в дело документов, суд согласился с истцом, что для исчисления платы за финансирование принимается в расчет рыночная стоимость оборудования, определенная экспертом ФИО3, который для определения рыночной стоимости объекта оценки использовал затратный подход, поскольку имеется достаточное количество нормативно-справочной и ценовой информации, необходимой для проведения оценки, а также с учетом специфики оборудования.

Возражения ответчика относительно заключения эксперта судом не принимаются.

Заключение эксперта может быть признано судом ненадлежащим доказательством в случае, если экспертом нарушены требования законодательства, регулирующего порядок проведения экспертного исследования, использованы объекты исследования, полученные не от суда, назначившего экспертизу, а от иных лиц, выводы, сделанные экспертом, противоречат содержанию представленных на исследование документов, а также в силу иных причин. В этом случае заключение эксперта может быть исключено из числа доказательств, на основании которых суд разрешает рассматриваемый спор по существу. 

Оценив заключение эксперта по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что заключение судебной экспертизы соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, является ясным и полным, выводы эксперта, приведенные в заключении судебной экспертизы по представленным на экспертизу документам и поставленному на разрешение вопросу, обоснованны, противоречий в выводах не имеется.

Действующее законодательство не содержит указаний о том, какие именно средства и методы должны быть использованы экспертом при проведении исследования. Решение данного вопроса относится к компетенции самого эксперта. Для получения законного, обоснованного и достоверного заключения эксперт вправе использовать любые доступные способы и методы исследования. У суда не имеется оснований полагать, что выводы эксперта сделаны на основании непригодных методик экспертизы. 

Доводы ответчика о несогласии с выводами, содержащимися в заключении судебной экспертизы, свидетельствуют о несогласии участника процесса с результатами судебной экспертизы и направлены на преодоление ее результатов. Доказательств, достаточных для опровержения выводов экспертов, в материалы дела не представлено, а несогласие стороны спора с выводами эксперта само по себе не свидетельствует о какой-либо порочности (недостаточной полноте или ясности) проверенной по делу экспертизы.

Представленная в материалы дела рецензия на заключение экспертизы не может являться доказательством, опровергающим выводы экспертизы, поскольку процессуальное законодательство не предусматривает рецензирование экспертных заключений. Рецензия содержит лишь субъективную оценку действий эксперта, в то время как доказательства по делу подлежат судебной оценке.

Для снятия каких-либо вопросов к экспертному заключению, которые имеются у той или иной стороны, законом предусмотрен вызов эксперта в судебное заседание для их разрешения. В судебном заседании эксперт ФИО3 дал пояснения относительно методики и порядка расчета при поведении экспертизы, представил письменный пояснения.

Заключение эксперта, составленное с учетом данных акта приема – передачи от 13.08.2018 и материалов настоящего дела, отражает реальное техническое состояние и рыночную стоимость предметом лизинга на дату оценки. При этом, временнАя разница от даты возврата имущества до даты проведения его оценки не может существенно повлиять на результаты оценки в отсутствие возможности проведения в настоящее время осмотра оборудования и установления более объективного показателя цены имущества. Доказательств того, что оборудование на момент передачи было со значительным износом, значительно отличающемся от показателей, примененных экспертом, было в нерабочем состоянии, ответчиком в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о необоснованности исковых требований ввиду наличия условия в пункте 7.3 договоров об отсутствии права требования возврата авансовых и лизинговых платежей ввиду просрочек внесений лизинговых платежей суд находит несостоятельным и несоответствующим природе возникновения долга.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Обязательства из неосновательного обогащения, являются отдельным видом обязательств, носящим внедоговорный характер.

Статья 1102 ГК РФ определяет их следующим образом: "Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли".

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие следующих условий: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие законных оснований такого приобретения либо сбережения.

Для возникновения данного обязательства не имеет значения, является ли оно последствием поведения потерпевшего, приобретателя либо третьих лиц, а также наличие их воли.

Поскольку задолженность, возникшая у ответчика к истцу, по своей правовой природе представляет собой сумму неосновательного обогащения, возникшей из разницы между суммой внесенных лизингополучателем лизингодателю платежей (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга и суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, то лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании 15 778 437, 79 руб. подлежит удовлетворению. 

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению. Расчет процентов ответчиком не оспорен. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 48 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими денежными средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Технология"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества "Титан" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 19 601 660, 52 руб., в том числе 15 778 437, 79 руб. долга, 3 823 222, 73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.02.2018 по 13.12.2021. Дальнейшее взыскание процентов производить с суммы долга – 15 778 437, 79 руб., начиная с 14.12.2021 по день оплаты долга с учетом ключевой ставки Банка России. 

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технология"  (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 121 0008 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Чистякова О.Н.