АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-46039/2018

11 декабря 2018 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2018 года 

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.В. Селивёрстовой  при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Махачкеевым С.А.  рассмотрел в судебном заседании дело по иску ООО "АЛЬЯНС МОТОР ЕКАТЕРИНБУРГ" (ИНН 6679084788, ОГРН 1156658108276)

к ООО ПКФ " КРЕПОСТЬ " (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии третьего лица ФИО2

о расторжении договора, взыскании 6 500 012 руб. 47 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность от 10.01.2018 № 01.

от ответчика: извещен, не явился;

третье лицо: извещен, не явился.

 Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ООО "АЛЬЯНС МОТОР ЕКАТЕРИНБУРГ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО ПКФ " КРЕПОСТЬ " о расторжении договора от 24.10.2017 № АМЕ/17-10-505 с 11.08.2018, взыскании задолженности в сумме 6 500 012 руб. 47 коп., в том числе 6 129 870 руб. невозвращенных платежей, 370 142 руб. 47 коп. вознаграждение. Просит также обратить взыскание на имущество должника, находящееся в залоге у истца.

Ответчик отзыв на иск не представил.

От ФИО2 поступило заявление о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство удовлетворено судом в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Третьим лицом представлены пояснения.

Ходатайство третьего лица об участии в судебном заседании посредством ВКС отклонено судом ввиду отсутствия технической возможности.

В судебном заседании истец с учетом доводов третьего лица, изложенных в пояснениях, уточнил исковые требования. Просит взыскать с ответчика основной долг (невозвращенные платежи) по договору от 24.10.2017 № АМЕ/17-10-505 в сумме 6 129 870 руб., вознаграждение в сумме  370 142 руб. 47 коп. (процентов за пользование суммами платежей) при договорной ставке 15% годовых за период пользования денежными средствами с даты платежа истцу по 10.08.2018; расторгнуть договор о сотрудничестве от 24.10.2017№ АМЕ/17-10-505; обратить взыскание на имущество ответчика, находящееся в залоге у истца: Toyota Fortuner VIN 

<

***>, Toyota Corolla NMTBF4JE90R013799 в связи с неисполнением ответчиком обеспеченного залогом обязательства перед истцом.

Уточнение принято судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между обществом «Альянс Мотор Екатеринбург» и обществом ПКФ «Крепость» 24.10.2017 заключен договор о сотрудничестве № АМЕ/17-10-505, в соответствии с условиями которого истец обязался за вознаграждение оказывать ответчику услуги по финансированию закупки у ООО «Тойота Мотор» (поставщик автомобилей), а именно: в установленные договором порядке и сроки исполнять обязанность ответчика по договору поставки по предварительной оплате отдельных автомобилей, предварительно согласованных сторонами, а ответчик обязался возвращать истцу каждый платеж, уплачивать вознаграждение и иные причитающиеся истцу платежи, в порядке и сроки, установленные договором.

В соответствии с условиями названного договора истец имеет право на получение с ответчика вознаграждения в размере 15% годовых от суммы каждого платежа. 

В силу п. 3.4 указанного договора уплата вознаграждения производится одновременно с возвратом платежа по соответствующему заявлению.

Во исполнение условий договора общество «Альянс Мотор Екатеринбург» выполнило свои обязательства: 15.03.2018 на основании заявления о платеже от 14.03.2018 № 16 платежным поручением от 15.03.2018 № 730 перечислено 4 821 720 руб. в счет оплаты автомобиля  Toyota Fortuner VIN 

<

***>, 20.03.2018 на основании заявления о платеже от 20.03.2018 № 17 платежным поручением от 20.03.2018 № 823 перечислено 1 308 150 руб. в счет оплаты автомобиля Toyota Corolla NMTBF4JE90R013799.

Ссылаясь на то, что основной долг (невозвращенные платежи) по договору от 24.10.2017 № АМЕ/17-10-505 в сумме 6 129 870 руб., а также вознаграждение в сумме 370 142 руб. 47 коп. не уплачены ответчиком в установленные сроки, при этом претензии оставлены без ответа, общество «Альянс Мотор Екатеринбург» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании указанных денежных средств и расторжении договора.

Кроме того, согласно п. 5.1 договора в обеспечение исполнение обязательства по возврату каждого платежа ответчик передал истцу в залог автомобили, приобретенные у поставщика за счет соответствующего платежа истца.

В соответствии с п. 6.1, 6.6 договора в случае неисполнения ответчиком своих обязательств по возврату платежа и уплате вознаграждения истец вправе обратить взыскание на предмет залога любым из способов, предусмотренных договором, в том числе в судебном порядке.

Ссылаясь на указанные положения договора, истец заявил требование об обращении взыскания на автомобили Toyota Fortuner VIN 

<

***>, Toyota Corolla NMTBF4JE90R013799.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы истца и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как указывает истец, в процессе исполнения договора о сотрудничестве существенно изменились обстоятельства, на которые стороны рассчитывали при его заключении, а именно 26.04.2018 ООО «Тойота Мотор» импортер автомобилей Тойота в РФ не продлило с ответчиком договор дилера. Таким образом, ответчик с 26.04.2018 более не вправе осуществлять деятельность в РФ в качестве дилера автомобилей Тойота.

Данное обстоятельство ответчиком не опровергнуто.

С учетом указанных обстоятельств, а также принимая во внимание  предмет договора о сотрудничестве, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о расторжении договора от 24.10.2017№ АМЕ/17-10-505 применительно к положениям ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Поскольку материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по возврату денежных средств и выплаты вознаграждения, суд пришел к выводу об обоснованности требований истца о взыскании долга (невозвращенные платежи) по договору от 24.10.2017 № АМЕ/17-10-505 в сумме 6 129 870 руб., а также вознаграждения в сумме 370 142 руб. 47 коп.

Расчеты истца проверены судом и признаны правильными.

Доказательства, свидетельствующие о возврате долга, а также выплате вознаграждения ответчиком не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Как указывает истец и подтверждается материалами дела, залоговая стоимость автомобилей, которая в силу п. 3 ст. 340 Гражданского кодекса Российской Федерации признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания была согласована сторонами в заявлениях о платеже от 20.03.2018 № 17 (Toyota Corolla NMTBF4JE90R013799 в размере 1 347 394 руб. 50 коп.) и в заявлении о платеже от 14.03.2018 № 16 (Toyota Fortuner VIN 

<

***> в размере 2 250 550 руб.). 

Поскольку материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства, обеспеченного залогом, требование истца об обращении взыскания на автомобили Toyota Fortuner VIN 

<

***>, Toyota Corolla NMTBF4JE90R013799 также является обоснованным.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Крепость» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альянс Мотор Екатеринбург» долг в сумме 6 129 870 (шесть миллионов сто двадцать девять тысяч восемьсот семьдесят) руб., вознаграждение в сумме 370 142 (триста семьдесят тысяч сто сорок два) руб. 47 коп. 

3. Расторгнуть договор о сотрудничестве от 24.10.2017 № АМЕ/17-10-505, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Крепость» и обществом с ограниченной ответственностью «Альянс Мотор Екатеринбург».

4. Обратить взыскание на имущество общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Крепость», находящееся в залоге у общества с ограниченной ответственностью «Альянс Мотор Екатеринбург»: Toyota Fortuner VIN 

<

***>, Toyota Corolla NMTBF4JE90R013799 в связи с неисполнением ответчиком обеспеченного залогом обязательства перед истцом.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Крепость» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альянс Мотор Екатеринбург»  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 61 500 (шестьдесят одна тысяча пятьсот) руб.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

7. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                         Е.В. Селивёрстова