АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-12481/2023

г. Краснодар

19 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Тедеевой В.Ф., при участии истца – ФИО1                                (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) и его представителя ФИО2 (доверенность от 14.03.2024), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Пилигрим-Аква» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 11.10.2024), от третьего лица – ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 05.04.2023), в отсутствие третьих лиц: Департамента имущественных отношений Краснодарского края, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, ФИО6, ФИО7, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2024 по делу                               № А32-12481/2023, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Пилигрим-Аква» (далее – общество) об обязании заключить договор купли-продажи в порядке статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) на основании заключенного предварительного договора купли-продажи от 24.05.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент имущественных отношений Краснодарского края, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, ФИО3,                    ФИО7, ФИО6, ФИО4

Решением суда от 24.04.2024 исковые требования удовлетворены. Распределены судебные расходы.

Постановлением суда апелляционной инстанции решение от 24.04.2024 изменено, абзац второй резолютивной части решения изложен в следующей редакции: «Обязать общество с ограниченной ответственностью «Пилигрим-Аква» в срок, не превышающий пятнадцати календарный дней со дня вступления в законную силу данного судебного акта, передать на основании статьи 398 Гражданского кодекса по акту приема-передачи индивидуальному предпринимателю ФИО1 во исполнение обязательств по договору купли-продажи от 24.05.2021 нежилое здание в двух уровнях с пристройкой, назначение нежилое, общей площадью 1655,3 кв. м, инвентарный номер 3025, этажность 2, кадастровый номер 23:41:1012001:291, с принадлежностями главной вещи: литеры: Г1 – котельная, ГЗ – навес, Г4 – навес, Г5 – навес, Г6 – навес, Г7 –навес, Г8 – уборная, Г9 – навес, ПО – навес, Г11 – навес, Г12 – навес, Г13 – навес, забор литера I, ворота литера II, ворота литера III, мощение литера V, мощение литера VIII, калитка литера IX, калитка литера X, находящиеся по адресу: 

<

...>, на земельном участке площадью 3011 кв. м с кадастровым номером 23:41:1012001:136. На основании пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от общества с ограниченной ответственностью «Пилигрим-Аква» к покупателю - индивидуальному предпринимателю ФИО1 нежилое здание в двух уровнях с пристройкой, назначение нежилое, общей площадью 1655,3 кв. м, инвентарный номер 3025, этажность 2, кадастровый номер 23:41:1012001:291, расположенное по адресу: 

<

...>, на земельном участке площадью 3011 кв. м, с кадастровым номером 23:41:1012001:136». В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя жалобы, суды не учли, что спорный договор является для общества крупной сделкой, имущество отчуждено по заниженной цене.

От заявителя жалобы в суд округа поступило письменное ходатайство об отложении судебного заседания ввиду болезни.

Обсудив поступившее от ФИО4 ходатайство, суд округа считает, что оно подлежит отклонению.

В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 и общество просят отменить судебные акты.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, общество создано 11.11.2002, его участниками являются ФИО4 (33% доли в уставном капитале общества), ФИО6 (67% доли в уставном капитале общества), с 18.10.2024 директор общества                              ФИО8, до 19.01.2024 директором общества был ФИО7

24 мая 2021 года общество (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи двухэтажного кирпичного здания, общей площадь. 1655,3 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> а, одновременно с продажей здания продавец переуступает покупателю право аренды земельного участка, на котором расположено здание.

В соответствии с пунктом 1.1 договора стороны обязуются в течение 50 дней с даты заключения договора заключить основной договор купли-продажи здания, при этом стоимость здания, уплачиваемая покупателем продавцу составит 6 млн рублей, НДС не уплачивается.

Пунктом 2.1.4 определено, что оплата стоимости здания проводится покупателем в следующем порядке:

– 2 500 тыс. рублей вносится покупателем на расчетный счет продавца в моментподписания предварительного договора;

– 2 875 тыс. рублей покупатель оплачивает до 21.07.2021;

– оставшиеся 2 млн рублей покупатель оплачивает в день получения свидетельства о переходе права собственности на здание.

В этот же день стороны дополнительным соглашением № 1 к договору изложили предмет договора в следующей редакции «стороны обязуются в течение 650 дней с даты заключения предварительного договора от 24.05.2021 заключить основной договор купли-продажи здания, при этом стоимость здания, уплачиваемая покупателем продавцу составит 6 млн рублей, НДС нет. Продаваемое здание: двухэтажное кирпичное, общая площадь 1655,3 кв. м, расположено по адресу: 

<

...> а, одновременно с продажей здания продавец переуступает покупателю право аренды земельного участка, на котором расположено здание.

26 мая 2021 года, 17.06.2021, 12.07.2021, 28.07.2021 предприниматель перевел на счет общества, во исполнение условий предварительного договора, 4 млн рублей, что подтверждается чек-ордерами от 26.05.2021, от 17.06.2021 и платежными поручениями                       от 12.07.2021 и 28.07.2021 (т. 1, л. д. 75 – 78).

Ссылаясь на то, что общество уклоняется от заключения основного договора и передачи в собственность покупателя спорного здания, предприниматель обратился с исков в суд.

Разрешая заявленные требования, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (пункт 3 статьи 429 Гражданского кодекса)/

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» (далее – постановление № 54) если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.

Споры, вытекающие из указанного договора, подлежат разрешению в соответствии с правилами Гражданского кодекса о договоре купли-продажи, в том числе положениями пунктов 3 и 4 статьи 487 Гражданского кодекса, и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 2, 3 и 5 постановления № 54.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору                         купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 456 Гражданского кодекса продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 457 Гражданского кодекса срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Гражданского кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления № 54, продавец в судебном порядке не может быть понужден к совершению действий по приобретению или созданию вещи, подлежащей передаче покупателю в будущем. В то же время покупатель по договору вправе требовать понуждения продавца к исполнению обязательства по передаче недвижимой вещи, являющейся предметом договора                          (статья 398 Гражданского кодекса). Такой иск подлежит удовлетворению в случае, если суд установит, что спорное имущество имеется в натуре и им владеет ответчик - продавец по договору, право собственности которого на спорное имущество зарегистрировано в ЕГРН. Требование об исполнении обязательства по передаче имущества также может быть соединено с требованием о государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса).

Согласно положениям статьи 554 Гражданского кодекса для индивидуализации предмета договора купли-продажи недвижимого имущества достаточно указания в договоре кадастрового номера объекта недвижимости (при его наличии).

Если сторонами заключен договор купли-продажи будущей недвижимой вещи, то индивидуализация предмета договора может быть осуществлена путем указания иных сведений, позволяющих установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору (например, местонахождение возводимой недвижимости, ориентировочная площадь будущего здания или помещения, иные характеристики, свойства недвижимости, определенные, в частности, в соответствии с проектной документацией; пункт 2 постановления № 54).

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, проанализировав условия договора от 24.05.2021, руководствуясь статьями 10, 219, 398, 429, 432, 433, 434, 450.1, 454, 455, 549, 551, 554, 555, 556 Гражданского кодекса, разъяснениями, приведенными в пунктах 1, 5, 8 постановления № 54, пришел к выводу о наличии оснований для обязания ответчика передать истцу спорное здание и для регистрации перехода к истцу права собственности на объект недвижимости.

Суд исходил из следующего: заключенный сторонами договор следует квалифицировать как договор купли-продажи здания, который содержит все существенные условия договора купли-продажи, в том числе предмет сделки, цену здания, порядок ее уплаты; здание, указанное в договоре, позволяет его индивидуализировать; истец во исполнение договора уплатил продавцу денежную сумму, которая является существенной частью выкупной цены; договор не прекратил свое действие, исполнивший обязательства, предусмотренные договором купли-продажи будущей вещи, вправе требовать от ответчика передачи ему спорного объекта и государственной регистрации перехода к нему права собственности на здание. В силу статьи 273, части 2 статьи 552 Гражданского кодека, статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации к покупателю земельный участок переходит на том же праве, что и у продавца.

Доводы заявителя о крупности сделки и причинение ее совершением убытков обществу, подлежат отклонению.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен лицом, указанным в законе (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Кодекса. В таком случае арбитражным судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.

В рассматриваемом случае, участник общества ФИО4 встречный иск об оспаривании сделки (крупная сделка, совершенная с нарушением требований об одобрении, является оспоримой) не заявил, приведенные заявителем жалобы доводы о крупности сделки и ее убыточности рассматриваются в Арбитражном суде Тюменской области (дело № А70-6942/2023) по иску участника общества ФИО6 к предпринимателю о признании договора от 24.05.2021 недействительным, в случае признания в последующем договора недействительной сделкой данное обстоятельства будет являться основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам (статья 311 Кодекса).

Довод заявителя о том, что суд неправомерно пришел к выводу о передаче в собственность истцу дополнительных строений, не являющихся объектом недвижимости, несостоятелен, поскольку удовлетворяя заявленные истцом требования, суд исходил из технических характеристик, указанных в техническом паспорте объекта недвижимости с кадастровым номером 23:41:1012001:291, который является предметом спорного договора.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования истца.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного заседания отклонить.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2024 по делу № А32-12481/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном                         статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                 Е.Л. Коржинек

Судьи                                                                                                                 Е.И. Афонина

                                                                                                                          А.А. Твердой