ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-51417/2018

г. Владимир

21 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2019 по делу № А43-51417/2018, принятое судьей Окороковым Д.Д. по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «РОСНАНО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Компания РМТ» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>),  о применении последствий ничтожности договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания РТМ» от 20.10.2016, заключенных истцом с ответчиками в виде признания права собственности истца на отчужденную долю и о понуждении  ООО «Компания РМТ» внести в список участников сведения о переходе ФИО2 доли в размере 402/2946.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - ФИО2 – ФИО2 лично, ФИО3 по доверенности от 24.12.2018 сроком на 3 года;

от  ответчика - акционерного общества «РОСНАНО» - ФИО4 по доверенности от 04.10.2018 сроком на 1 год;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» - ФИО5 по доверенности от 04.09.2017 сроком на 3 года.

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к акционерному обществу «РОСНАНО» (далее – АО «РОСНАНО»), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» (далее – ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент), обществу с ограниченной ответственностью «Компания РМТ» (далее – ООО «Компания РМТ») о применении последствий ничтожности договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания РТМ» от 20.10.2016, заключенных истцом с ответчиками в виде признания права собственности истца на отчужденную долю и о понуждении  ООО «Компания РМТ» внести в список участников сведения о переходе ФИО2 доли в размере 402/2946.

АО «РОСНАНО» было сделано заявление об истечении срока исковой давности (письменные возражения АО «РОСНАНО» от 25.02.2019).    

Решением от 05.03.2019 Арбитражный суд Нижегородской области отказал ФИО2 в удовлетворении заявленных исковых требований. 

Не согласившись с принятым судебным актом,                                           ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как принятое при неполном всестороннем исследовании доказательств по делу, при  неправильном применением норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает неправомерным возложение на него ответственности за действия третьих лиц в виде штрафа. Полагает, что положения пунктов 5.14 и 5.17 соглашения участников от 14.10.2010 являются ничтожными, поскольку возлагают ответственность одного участника Общества в пользу другого участника Общества за действия третьего лица. 

По мнению заявителя, соглашение и договоры купли-продажи являются единой сделкой, не соответствующей статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и тем самым нарушающей публичные интересы.

Заявитель указывает также на неправомерное применение срока исковой давности, коль скоро  сделка является ничтожной, у суда не имелось оснований для применения срок, установленного законом для оспоримой сделки.

АО «РОСНАНО» в отзыве на апелляционную жалобу указало на отсутствие  в деле  доказательств того, что оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Компания РМТ» затрагивают права и интересы третьих лиц, то есть нарушают публичные интересы. 

При этом пояснило, что соглашение участников ООО «Компания РМТ» было заключено 14.10.2010 и с этого же дня все его стороны начали исполнять условия данного соглашения. При таких обстоятельствах (фактическое исполнение соглашения участников от 14.10.2010 всеми его сторонами) заявление ФИО2 о ничтожности отдельных положений соглашения участников должны квалифицироваться как требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Первое заявление ФИО2 о якобы ничтожности положений соглашения участников было сделано в декабре 2018 года. Таким образом, с даты заключения и начала исполнения соглашения участников и до даты заявленного ФИО2 требования о применении к данному соглашению последствий недействительности ничтожной сделки прошло более 8 (восьми) лет, что  в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Представитель ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» выразил аналогичную позицию.

 Дело рассматривается в соответствии со  статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО «Компания РМТ», надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 14.04.1994  было создано ЗАО «РМТ», акционерами которого были ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО8 

С целью расширения производства акционерами было принято решение о привлечении стратегических инвесторов в лице ОАО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент». 

Сторонами было подписано инвестиционное соглашение от 28.09.2010, которое регулировало порядок финансирования проекта и осуществления контроля со стороны ОАО «РОСНАНО» и                                ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» за расходованием вложенных ими инвестиций (300 000 000 руб). 

По сведениям сторон, инвесторы выполнили свои обязательства по внесению инвестиций.

С целью защиты своих вложений последних в инвестиционном соглашении от 28.09.2010 года физические лица - участники ООО «Компания РМТ»,  приняли на себя обязательства по заключению договора залога своих долей в обществе в пользу   ОАО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент». 

14.10.2010 всеми участниками  ООО «Компания РМТ» и  ответчиками подписано соглашение о порядке управления ООО «Компания РМТ» и обеспечении выполнения физическими лицами своих обязательств перед ОАО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент». 

Согласно пунктам 5.14 и 5.17 соглашения от 14.10.2010 года предусмотрено, что при не достижении определенных показателей, участники общества штрафуются, а именно обязуются продать часть своей доли инвесторам. 

 В 2016 году ОАО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» направили ФИО2 требование о заключении договора купли-продажи доли. 

20.10.2016 истцом и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания РМТ», согласно которому ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» приобрело принадлежащие истцу 201/2946 долей в уставном капитале   ООО «РМТ» по цене 10 000 рублей. 

20.10.2016 истцом и ОАО «РОСНАНО» также был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале   ООО «Компания РМТ» согласно которому ОАО «РОСНАНО» приобрело принадлежащие истцу 201/2946 долей в уставном капитале ООО «РМТ» по цене – 10 000 руб. 

 Указывая на то, что соглашение от 14.10.2010 является недействительным в части, так как устанавливает в пунктах 5.14 и 5.17 штрафную ответственность в виде обращения взыскания на долю участника в уставном капитале общества путем обязания физических лиц, участников ООО «Компания РМТ» передать часть своих долей в пользу                               ОАО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент», что, по мнению истца, нарушает его право на распоряжение долями в уставном капитале ООО «Компания РМТ» и противоречит действующему законодательству,  в связи с чем, заключенные на основании данного соглашения договоры купли- продажи от 20.10.2016 года являются недействительными, обратился в суд с настоящим иском.

 Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции применил принцип эстоппель.

 

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

          Согласно пункту  5 статьи  166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте  70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года  № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

 Материалами дела установлено и истцом не оспаривается, что 14.10.2010 соглашение участников, которым была предусмотрена штрафная ответственность в виде обращения взыскания на долю участника в уставном капитале общества путем обязания физических лиц, участников                            ООО «Компания РМТ» передать часть своих долей в пользу ОАО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» по цене – 10 000 рублей, было подписано истцом, претензий в ответ на письменное требование АО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» о заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Компания РМТ»  истец не предъявлял, подписал оба договора купли-продажи долей в присутствии нотариуса, предоставил все необходимые документы и совершил все требуемые в соответствии с законодательством РФ действия, связанные с переходом долей к покупателям, получил от покупателей оплату по платежному поручению № 773 от 02.11.2016, не заявлял по данному поводу никаких возражений или несогласий, а также в течение более чем двух лет, прошедших с даты заключения договоров купли-продажи долей, не предъявлял никаких возражений относительно заключенных им договоров купли-продажи долей. Возражение заказчика о признании договора поставки недействительным последовало после его исполнения сторонами после истечения более двух лет. 

          Суд также отметил, что  указанные договоры заключены на основании пунктов 5.14 и 5.17 соглашения между сторонами от 14.10.2010, которое с момента заключения по настоящее время не оспаривалось. 

Исходя из изложенного, суд пришел к верному выводу, что заявление ФИО2 о недействительности сделки не имеет правового значения, так как истец исполнил свои обязательства по договорам купли-продажи, возражений относительно заключенных договоров в течение более чем двух лет, прошедших с заключения договоров не заявлял. Таким образом, поведение истца давало основание ответчикам полагать, что данные договоры действительны.

          Судом также рассмотрено заявление  АО «РОСНАНО» о пропуске истцом срока исковой давности. 

 Истец в исковом заявлении в обоснование своих требований сослался на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

 Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 Данной нормой предусмотрено, что сделка может быть признана ничтожной при наличии одновременной совокупности двух оснований: несоответствия сделки закону и нарушения сделкой публичных или охраняемых законом интересов третьих лиц. 

 Суд не установил  совокупности названных обстоятельств и пришел к обоснованным выводам о том, что сделка не является ничтожной, она - оспорима,  в связи с чем, истцу следовало обратиться в суд с требованием о признании договора оспоримым, а не с требованием о применении последствий ничтожности договора. 

  Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Учитывая, что договор купли-продажи между ОАО «РОСНАНО» и ФИО2 был заключен 20.10.2016, истец обратился в суд только                   18.12.2018, причем с требованием о применении последствий ничтожности договора, а не с требованием о признании договора оспоримым, является обоснованным вывод суда относительно предъявления требования по  истечении срока давности для принудительной защиты по иску. 

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

           С учетом изложенного у суда первой  инстанции не было  оснований  для вывода об удовлетворении иска. 

Апелляционный суд считает данный вывод соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

 Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

 Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса российской Федерации).

  В соответствии со статьей  422  Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

  По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, как - то предусмотрено статьей 309 Кодекса. 

Суд апелляционной инстанции не усмотрел порока воли со стороны истца.

Утверждение заявителя об оценке соглашения от 14.10.2010 и договоров купли-продажи в качестве единой сделки, является юридически ошибочным.

 Довод о нарушении пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не был предметом рассмотрения в суде первой инстанции, вместе с тем  он подлежит отклонению, так как соглашение от 10.04.2010 заключено всеми участниками ООО «Компания РМТ», договоры купли-продажи нотариально удостоверены.

 Мнение заявителя о том, что нарушение публичных интересов выражается в несоответствии соглашения от 14.10.2010 требованиям статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, основано на неверном толковании норм права, поскольку  данное условие было включено по усмотрению сторон.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

           Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

  На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

            Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

                                    П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2019 по делу № А43-51417/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий судья                                                 Т.С. Родина

 Судьи                                                                                       Т.И.Тарасова

                                                                                         Н.А. Насонова