АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-8154/2022

г. Салехард

12 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Воробьёвой В.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Топ ойл» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании 225 716 219 рублей 20 копеек,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Уренгойгидромеханизация» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, 

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО5 по доверенности от 29.02.2024;

от ответчика – представитель ФИО6 по доверенности №11 от 20.10.2023;

от третьего лица ООО «Уренгойгидромеханизация» – представитель ФИО7 по нотариальной доверенности №89АА1320060 от 30.01.2013; представитель ФИО8 по доверенности от 06.03.2024;

от третьего лица ФИО2 – представитель ФИО5 по нотариальной доверенности №78АВ0372883 от 15.02.2022;

ФИО3 – не явился;

ФИО4 – не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Топ ойл» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по оплате переданного права требования по договору уступки прав №019/0611 от 06.11.2018 в размере 154 811 489 рублей 65 копеек.

Определением от 10.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Уренгойгидромеханизация» (далее – ООО «УГМ»).

Определением от 08.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (единственный участник/учредитель ООО «Топ ойл»).

Определением от 19.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (бывший директор ООО «Ростнефтегаз-Харп» в период с 24.09.2018 по 18.11.2019).

Ответчик представил отзыв на иск от 10.08.2022, исковые требования истца не признал, просит в иске истцу отказать, в том числе ссылаясь на пропуск срока  исковой давности.

ООО «УГМ» также представило отзыв на иск от 08.07.2022, просит отказать истцу в удовлетворении иска, в том числе также ссылаясь на пропуск срока  исковой давности.

В заявлении от 21.10.2022 ответчик просит применить срок исковой давности в отношении требований истца.

Определением от 06.03.2023 производство по делу было приостановлено до рассмотрения судом кассационной инстанции суда общей юрисдикции дела №2-165/2022 по иску ФИО9 к ООО «УГМ» о взыскании задолженности по договору поставки в размере 154 811 489 рублей 65 копеек.

Определением от 22.11.2023 производство по делу возобновлено.

29.02.2024 ответчиком в материалы дела представлена письменная позиция по делу.

Определением от 01.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (бывший учредитель ООО «Топ ойл», лицо, подпись которого проставлена на договоре цессии №019/0611 от 06.11.2018 от ООО «Топ ойл»). Судебное заседание по делу отложено на 29.03.2024 на 11 час. 30 мин.

Лица, участвующие в деле о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Третьи лица - ФИО3, ФИО4 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Судебное заседание организовано с использованием веб-конференции.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, в том числе копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Топ ойл».

Третьим лицом ООО «УГМ» направлены дополнительные пояснения от 26.03.2024, также направлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО9. Ходатайство мотивировано тем, что в гражданском деле №2-165/2022 Новоуренгойского городского суда ФИО9 пытался взыскать с ООО «УГМ» сумму 154 811 489,65 руб., ему было отказано. При этом, определением Арбитражного суда ЯНАО от 06.03.2023 производство по настоящему делу приостанавливалось до рассмотрения гражданского дела № 2-165/2022 в Седьмом кассационном суде общей юрисдикции. Истец, ответчик по настоящему делу были сторонами и в деле №2-165/2022. Выводы в деле №2-165/2022 носят преюдициальный характер для настоящего спора (о чем подробно отмечено в п. 2 дополнительных пояснений ООО «УГМ», приобщенных 26.03.2024). Как указывает третье лицо, несмотря на это, ФИО9 не оставляет попыток добиться взыскания суммы 154 811 489,65 руб. Например, он выступает истцом в гражданском деле №2-4907/2023 Петроградского районного суда г. Санкт-Петербурга, в рамках которого просит признать недействительным договор цессии №019/0611 от 06.11.2018, применить последствия недействительности сделки. Истец и ответчик в настоящем споре выступают ответчиками в деле №2-4907/2023, а ООО УГМ – третьим лицом. По мнению третьего лица, выводы, к которым придет суд в настоящем деле, будут касаться и ФИО9 Непривлечение ФИО9 к участию в деле № А81-8154/2022 создаст неопределенность будущих событий, поскольку это даст возможность ФИО9 утверждать (в споре № 2-4907/2023), что выводы суда в настоящем деле конкретно для него преюдициальными не являются.

Истцом 29.03.2024 направлено заявление об уточнении (увеличении) исковых требований до 225 716 219,20 руб., содержащее одновременно заявление о фальсификации доказательств – уведомления №11 от 06.11.2018 о произошедшей цессии (в случае представления оригинала уведомления). Проверку заявления о фальсификации истец просит провести путем назначения экспертизы на предмет установления подлинности подписи руководителя ООО «Ростнефтегаз-Харп» и печати ООО «Ростнефтегаз-Харп» на уведомлении о произошедшей цессии.

В порядке ст. 49 АПК РФ уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ООО «УГМ» о привлечении к участию в деле третьего лица ФИО9, суд руководствуется следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу указанных процессуальных норм обязательное участие третьего лица в судебном разбирательстве требуется, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, может повлиять на его права или обязанности, то есть приведет к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между третьим лицом и стороной судебного спора.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

При этом необходимо учитывать, что категория «принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле» (пункт 4 части 4 статьи 270 АПК РФ) не тождественна категории «судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон» (часть 1 статьи 51 АПК РФ).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Согласно системному толкованию изложенных норм суд удовлетворяет либо не удовлетворяет ходатайство исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, основываясь на внутреннем убеждении.

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, должно иметь объективно выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

В данном случае суд не усматривает оснований для того, чтобы признать тот факт, что судебный акт по настоящему делу может каким-либо образом повлиять на права и обязанности ФИО9 Намерение третьего лица ООО «УГМ» создать для ФИО9 преюдицию при условии его участия в рамках настоящего дела, не является основанием для его привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Обстоятельства, касающиеся требований ФИО9, были предметом исследования в рамках гражданского дела №2-165/2022 Новоуренгойского городского суда ЯНАО. В рамках данного дела вынесены судебные акты, которые вступили в законную силу. 

Кроме того, для вынесения решения по делу №А81-8154/2022 не требуется делать выводы о правах и обязанностях ФИО9 по отношению к сторонам спора.

ООО «УГМ» не представило доказательств того, что судебный акт, которым закончится рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности ФИО9, то есть приведет к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между третьим лицом и стороной судебного спора.

В силу изложенного судом не усмотрено оснований для обязательного участия ФИО9 в качестве третьего лица по настоящему делу и, как следствие, для удовлетворения ходатайства ООО «УГМ».

Кроме того привлечение третьего лица к участию в деле приведет к затягиванию рассмотрения дела поскольку повлечет отложение судебного заседания.

В судебном заседании представитель третьего лица ООО «УГМ» представил на обозрение суда оригинал уведомления №11 от 06.11.2018 об уступке прав требований, оригиналы платежных поручений №5357 от 287.12.2018, №4508 от 16.11.2018, №1445 от 19.03.2019, №6784 от 20.11.2019, №6390 от 05.11.2019. Суд обозрел документы.

Относительно заявления о фальсификации доказательств, суд руководствуется следующим.

Протокольным определением от 29.03.2024 истцу отказано в рассмотрении заявления о фальсификации доказательств; в связи с отказом в рассмотрении заявления о фальсификации, ходатайство о назначении экспертизы (как способа проверки указанного заявления) рассмотрению не подлежит. 

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Заявление о фальсификации доказательств, в любом случае, направлено лишь на исключение поставленного под сомнение доказательства, из числа исследуемых по делу. Исключение из числа исследуемых по делу доказательств спорного уведомления №11 от 06.11.2018 не повлечет иной результат разрешения спора, а установление факта подлинности (поддельности) доказательства не является самостоятельной целью арбитражного процесса при условии, что данное обстоятельство не может повлиять на результат рассмотрения спора по существу.

Настаивая на рассмотрения данного заявления, истец, по сути, преследует цель установления новых обстоятельств для последующего оспаривания законности произведенных третьим лицом ООО «УГМ» оплат в пользу ответчика на основании уведомления №11 от 06.11.2018. Однако, данные обстоятельства не связаны с предметом настоящего спора (взыскание задолженности за уступленное право требования) и не являются основополагающими для принятия решения по делу, не могут повлиять на его результат.  Кроме того, ответчик, ФИО3, третье лицо ООО «УГМ» не заявляли о фальсификации уведомления №11 от 06.11.2018. Результат рассмотрения данного заявления правового эффекта не повлечет, а напротив, приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства.

Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Суд самостоятельно определяет способы проверки доводов заявителя, и не связан мнением участвующих в деле лиц относительно этих способов, а также наличием или отсутствием ходатайств об истребовании доказательств, назначении экспертизы, привлечении к участию в деле третьих лиц и прочим.

При таких обстоятельствах доводы истца являются необоснованными, в связи с чем отклоняются судом.

Оригиналы документов, представленные в судебном заседании на обозрение суда, возвращены ООО «УГМ».

В судебном заседании заслушаны доводы лиц, участвующих в деле.

Суд счел возможным рассмотреть спор по существу.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил, что согласно исковому заявлению, 9 октября 2015 года между ООО «Ямалнефть» (поставщик) и ЗАО «Уренгойгидромеханизация» (покупатель) был заключен договор на условиях предоплаты № 065ГСМ, в соответствии с которым ООО «Ямалнефть» осуществило поставку товара ЗАО «Уренгойгидромеханизация» (в настоящее время ООО «Уренгойгидромеханизация») на сумму 184 870 952 (сто восемьдесят четыре миллиона восемьсот семьдесят тысяч девятьсот пятьдесят два) рубля 45 копеек, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 01.01.2015г. по 14.05.2018г.

По состоянию на 5 мая 2021 года ООО «Уренгойгидромеханизация» уплатило поставщику 30 059 462 (тридцать миллионов пятьдесят девять тысяч четыреста шестьдесят два) рубля 80 копеек, сумма оставшегося долга за товар составляет 154 811 489 (сто пятьдесят четыре миллиона восемьсот одиннадцать тысяч четыреста восемьдесят девять) рублей 65 копеек.

24 мая 2018 года между ООО «Уренгойгидромеханизация», ООО «Ямалнефть» и ООО «Топ ойл» был заключен договор уступки прав (цессии) №1-5/2018, согласно которому ООО «Ямалнефть» уступило, а ООО «Топ ойл» приняло в полном объеме права и обязанности по договору № 065ГСМ от 09.10.2015 г. Общая сумма требований на дату заключения договора (24 мая 2018 года) составляла 154 811 489 (сто пятьдесят четыре миллиона восемьсот одиннадцать тысяч четыреста восемьдесят девять) рублей 65 копеек. 

ООО «Уренгойгидромеханизация» задолженность перед ООО «Топ ойл» также не погасило.

В марте 2021г. у истца (ООО «Топ ойл») сменился участник и единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

Решением Новоуренгойского городского суда ЯНАО от 28.02.2022 по делу №2-165/2021 было установлено, что 6 ноября 2018 г. между истцом (ООО «Топ ойл») и ответчиком (ООО «Ростнефтегаз-Харп») был заключен договор цессии № 019/0611, согласно которому истец уступил ответчику свои права требования к ООО «Уренгойгидромеханизация» по договору поставки № 065ГСМ от 09.10.2015 г. Кроме того, цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «УГМ» по договору №019-ТОП ГСМ от 08.02.2018 в размере 70 904 719,55 руб.

Никакой оплаты по данному договору за переданные права требования истец от ответчика не получил. О существовании данного договора истцу стало известно только из содержания решения Новоуренгойского городского суда ЯНАО от 28.02.2022 г. по делу №2-165/2022.

В силу норм ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как указывает истец, если ответчик получил от истца вышеуказанные права требования к ООО «Уренгойгидромеханизация», то он обязан оплатить их.

Направленная 13.05.2022г. ответчику претензия осталась без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными исковыми требованиями, уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении уточненных исковых требований, суд исходит из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 2 статьи 390 Кодекса предусмотрено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. При этом законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3).

Исходя из положений приведенных выше норм, кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2022 №48-КГ22-9-К7).

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации №54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В таком случае, следует учитывать правила гражданского законодательства об этом договоре, в частности пункт 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К продаже имущественных прав применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2015 №304-ЭС14-8595, передача несуществующего права не является сходной с ситуацией передачи недоброкачественного товара и поэтому к ней не могут применяться правила статьи 475 ГК РФ. Аналогичные по содержанию отношения урегулированы пунктом 1 статьи 466 ГК РФ, согласно которому, если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №54, следует, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору; недействительность такого требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Как следует из материалов дела, 09.10.2015 между ответчиком и ООО «Ямалнефть» был заключен договор №065 ГСМ на поставку нефтепродуктов. В ходе исполнения договорных обязательств по спорному договору у ответчика образовалась задолженность перед ООО «Ямалнефть» в сумме 154 811 499 руб. 65 коп.

24.05.2018 ООО «Ямалнефть» (далее Кредитор 1, первоначальный Кредитор) и ООО «Топ ойл» (Кредитор 2, новый Кредитор) заключили договор № 1-5/2018 уступки права требования (цессии). В рамках заключенного договора цессии ООО «Ямалнефть» первоначальный Кредитор передал право требования к Третьему лицу ООО «УГМ» (Должнику) по договору №065 ГСМ от 09.10.2015г. новому Кредитору ООО «Топ ойл». Цена уступаемого права составила 154 811 499,65 рублей. Кроме того, к поименованному договору цессии № 1-5/2018 от 24.05.2018г. было заключено соглашение о передаче прав и порядке расчетов (Приложение №1 договору цессии № 1-5/2018 от 24.05.2018г.). О заключении договора цессии № 1-5/2018 от 24.05.2018г. ООО «Ямалнефть» уведомило третье лицо письмом исх. №38 от 24.05.2018г. о том, что третье лицо должно произвести оплату кредиторской задолженности новому Кредитору ООО «Топ ойл» по реквизитам, указанным в уведомлении.

Далее, 06.11.2018г. ООО «Топ ойл» (Кредитор 2) передает право требования к третьему лицу ООО «УГМ» (Должнику) по договору №065 ГСМ от 09.10.2015г. новому Кредитору ООО «Ростнефтегаз-Харп» (Кредитор 3) путем заключения нового договора цессии (уступки права требования) №019/0611 от 06.11.2018г. Цена уступаемого права составляет 225 716 219,20 рублей. В свою очередь, ООО «Ростнефтегаз-Харп» (Кредитор 3) направляет в адрес третьего лица уведомление исх. №11  от 06.11.2018г. о том, что задолженность по договорам №065 ГСМ от 09.10.2015г. и № 1-5/2018 от 24.05.2018г., №019-ТОП ГСМ от 08.02.2018 в сумме 225 716 219,20 рублей должна быть перечислена по платежным реквизитам ООО «Ростнефтегаз-Харп». Учитывая, что ООО «Топ ойл» передало право требования новому кредитору ООО «Ростнефтегаз-Харп», то между ООО «Топ Ойл» и ООО «Уренгойгидромеханизация» был подписан акт сверки взаимных расчетов за период 4 квартала 2018г. и по состоянию на 31.12.2018г. задолженность ООО «Уренгойгидромеханизация» перед ООО «Топ ойл» отсутствует.

При этом, 24.02.2021г. в Арбитражном суде ЯНАО было рассмотрено дело № А81-8943/2020 по иску ООО Ямалнефть (Кредитор 1) к ООО «Топ ойл» (Кредитор 2) о взыскании заложенности по договору цессии № 1-5/2018 от 24.05.2018г. в размере 154 811 495,65 рублей. 

В рамках данного дела ООО «Топ ойл» выступало в качестве стороны Ответчика. ООО «УГМ» в поименованном деле было привлечено в качестве Третьего лица. В ходе судебного заседания Ответчик ООО «Топ ойл» основывал свои доводы на том, что договор цессии № 1-5/2018 от 24.05.2018г. подписан ненадлежащим лицом и как следствие является не заключенным, в связи с чем просил суд отказать Истцу ООО «Ямалнефть» в удовлетворении исковых требований. В свою очередь Третье лицо ООО «УГМ» поддержало исковые требования Истца ООО «Ямалнефть», указав при этом на несостоятельность доводов Ответчика ООО «Топ ойл». До начала предварительного судебного заседания по делу №А81-8943/2020 от Ответчика ООО «Топ ойл» поступило заявление о фальсификации доказательств, в котором последний утверждал, что генеральный директор ООО «Топ ойл» не подписывал договор цессии № 1-5/2018 от 24.05.2018г., просил обязать Истца ООО «Ямалнефть» представить в суд оригинал спорного договора для проверки его на предмет подлинности подписи генерального директора Ответчика ООО «Топ ойл», а в случае установления факта фальсификации - исключить его из числа доказательств (Определение Арбитражного суда ЯНАО от 08.12.2020г. по делу № А81-8943/2020). Тем же Определением Арбитражного суда ЯНАО от 08.12.2020г. на Истца ООО «Ямалнефть» была возложена обязанность по предоставлению пояснений на заявление Ответчика ООО «Топ ойл» о фальсификации доказательств, а так же по предоставлению оригинала спорного договора цессии № 1-5/2018 от 24.05.2018г. для проведения почерковедческой экспертизы. 

Как следует из текста решения от 24.02.2021 по делу №А81-8943/2020, в порядке ст. 66 АПК РФ подлинник договора уступки права требования (цессии) №1-5/2018 от 24.05.2018 был неоднократно истребован судом у истца ООО «Ямалнефть» (определения от 08.12.2020, от 20.01.2021). В целях проверки заявления о фальсификации доказательств суд предложил ООО «Ямалнефть» исключить из числа доказательств документы, о фальсификации которых заявлено ООО «Топ ойл».

Определения суда истцом не исполнены, запрашиваемые сведения и документы в адрес суда не поступили.

При этом в ходе судебного заседания представитель истца заявил об исключении из числа доказательств спорного договора.

Исходя из того, что истцом заявлено об исключении доказательств, копия договора уступки права требования (цессии) №1-5/2018 от 24.05.2018 была исключена из числа доказательств по делу.

Итогом рассмотрения дела № А81-8943/2020 явился отказ Истцу ООО «Ямалнефть» в удовлетворении исковых требований. Решение вступило в законную силу.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 №30-П).

Преюдициальность имеет объективные и субъективные пределы. Объективные пределы касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

По общему правилу подход судов о различной оценке аналогичных доказательств при рассмотрении дел с участием одних и тех же сторон не соотносится с принципом равенства перед законом и судом (статья 19 Конституции Российской Федерации), в силу которого однородные по своей юридической природе отношения должны регулироваться одинаковым образом; конституционному принципу равенства противоречит любая дискриминация, то есть такие устанавливаемые законом различия в правах и свободах, которые в сходных обстоятельствах ставят одну категорию лиц в менее благоприятные (или, наоборот, более благоприятные) условия по сравнению с другими категориями (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 24.05.2001 №8-П, от 03.06.2004 №11-П, от 15.06.2006 №6-П, от 16.06.2006 №7-П, от 05.04.2007 №5-П, от 25.03.2008 №6-П, от 26.02.2010 №4-П и от 14.07.2011 №16-П, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 07.06.2001 №141-О).

Из определений Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 №305-ЭС15-17704, от 16.06.2017 №305-ЭС15-16930(6), от 27.07.2017 №305-ЭС17-3203 следует, что оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной.

В решении от 24.02.2021 Арбитражного суда ЯНАО по делу №А81-8943/2020 содержится вывод о том, что в отсутствие оригинала договора №1-5/2018 от 24.05.2018 или надлежаще заверенной копии этого договора и с учетом возражений ответчика (ООО «Топ ойл») против наличия правоотношений между ним и истцом (ООО «Ямалнефть»), в отсутствие в материалах дела тождественных копий спорного договора, суд делает вывод о том, что вышеуказанная копия договора не может являться надлежащим доказательством. Кроме того копия указанного договора была исключена из материалов дела истцом в ходе судебного заседания в порядке проверки заявления ответчика о фальсификации доказательства. Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о недоказанности наличия задолженности (т.е. задолженности в рамках договора цессии №1-5/2018 от 24.05.2018), предъявленной ко взысканию, в связи с чем оставляет исковые требования без удовлетворения.

Таким образом, с учетом обстоятельств, установленных в решении от 24.02.2021 Арбитражного суда ЯНАО по делу №А81-8943/2020, цедент (ООО «Топ ойл») не являлся лицом, правомочным на уступку права - то есть цедент обязался по договору цессии №019/0611 от 06.11.2018, будучи объективно не способным исполнить свои обязательства по нему. Тем самым цедент нарушил требования абз. 3 ч. 2 ст. 390 ГК РФ.

Поскольку предметом договора уступки №019/0611 от 06.11.2018 являлось не принадлежащее цеденту (ООО «Топ ойл») право требования, что, в свою очередь, по сути, лишило договор уступки №019/0611 от 06.11.2018 его предмета. 

В связи с чем, у ООО «Топ ойл» отсутствуют законные основания требовать с ООО «Ростнефтегаз-Харп» оплаты за уступленное право по договору уступки №019/0611 от 06.11.2018.

Кроме того, определением от 01.12.2023 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о банкротстве №А56-67693/2020/сд.8, спорный договор цессии №019/0611 от 06.11.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Топ ойл» и обществом с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» признан недействительным. В настоящее время определение обжаловано в суде апелляционной инстанции. При этом, определение о признании недействительной сделки подлежит немедленному исполнению (статья 187 АПК РФ). Однако, данные обстоятельства не противоречат установленным по делу обстоятельствам относительно того, что ООО «Топ ойл» не являлось лицом, правомочным на уступку права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд не согласен с позицией истца, изложенной в судебном заседании 29.03.2024 (начиная с 43 мин. 40 сек. веб-конференции), о том, что в решении Новоуренгойского городского суда от 28.02.2022 по делу №2-165/2022, в апелляционном определении Суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.11.2022 по указанному делу, в определении Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 12.04.2023 по указанному делу был установлен факт того, что право требования к ООО «УГМ» не только было у ООО «Топ ойл», но, что ООО «Топ ойл» уступило данное право требования ООО «Ростнефтегаз-Харп», поскольку указанные обстоятельства не оценивались с точки зрения каких-либо выводов, которые могли бы иметь преюдициальное значение. В решении Новоуренгойского городского суда от 28.02.2022 по делу №2-165/2022 изложены обстоятельства, которые следовали из представленных сторонами в материалы дела документов, оценка договору №019/0611 от 06.11.2018 не была дана. В апелляционном определении Суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.11.2022, в определении Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 12.04.2023 также не была дана оценка договору №019/0611 от 06.11.2018 на предмет наличия у ООО «Топ ойл» права требования к ООО «УГМ», а лишь была изложена информация о поступивших платежах от ООО «УГМ» в пользу ООО «Ростнефтегаз-Харп». Данные обстоятельства не были основополагающими, послужившими основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. В иске было отказано по иным причинам. 

Суд также отмечает, как было указано выше, в рамках дела №А81-8943/2020 ООО «Топ ойл» заявило о фальсификации доказательств, в котором Общество утверждало, что генеральный директор ООО «Топ ойл» не подписывал договор цессии №1-5/2018 от 24.05.2018г.

В рамках настоящего дела №А81-8154/2022 ООО «Топ ойл» неоднократно выражало противоположные позиции о заключении договора цессии №019/0611 от 06.11.2018, а также о его незаключении. В судебном заседании от 29.03.2024 истец отразил позицию о том, что спорный договор №019/0611 от 06.11.2018 был подписан задним числом и о нем стало известно только в марте 2022 года. По мнению суда, указанный довод не соответствует действительности, так как истцом не доказан надлежащими доказательствами. Кроме того, ООО «УГМ» в материалы дела представлены платежные документы, датированные 2018-2019гг., содержащие ссылку на платежи по договору №019/0611 от 06.11.2018. Таким образом, у ООО «УГМ» существовало понимание в счет каких обязательств оно предоставляет исполнение.

При этом, при рассмотрении спора в рамках дела №А81-8943/2020, когда исковые требования были предъявлены к ООО «Топ ойл» о взыскании задолженности за уступленное к ООО «УГМ» право требования, ООО «Топ ойл» отрицало заключение договора цессии №1-5/2018 от 24.05.2018, тем самым освободившись от обязательств по оплате в пользу ООО «Ямалнефть» стоимости переданного права, а в рамках дела №А81-8154/2022 в отсутствие каких-либо предоставлений ООО «Ямалнефть» за якобы уступленное право, желает получить денежные средства в отсутствие законных на то оснований. По сути, все договоры уступки, которые предоставлялись в материалы дела, были безденежными, ООО «Топ ойл» никому денежные средства не оплачивало.

Такое непоследовательное и противоречивое поведение стороны является формой злоупотребления правом.

При этом суд не должен поддерживать извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения, иное означало бы использование суда как института государственной власти, призванного к защите нарушенных или оспоренных прав и законных интересов, для недобросовестных целей, что идет вразрез с такими задачами судопроизводства в арбитражных судах, как укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; формирование уважительного отношения к закону и суду; содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота, закрепленными в статье 2 АПК РФ.

Изложенные обстоятельства позволяют суду прийти к выводу о противоречивом и непоследовательном поведении ООО «Топ ойл» (принцип эстоппель), что лишает последнего права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее им же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного/арбитражного разбирательства, что имеет место в настоящем случае.

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9 АПК РФ). Каждая из сторон придерживается своей процессуальной позиции и в ее обоснование предоставляет доказательства (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, должны пользоваться принадлежащими ими процессуальными правами добросовестно и не допускать злоупотребления ими (часть 2 статьи 41 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.

Суд отмечает, что законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого относит на субъекта предпринимательской деятельности соответствующие негативные последствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 №308-ЭС14-1400).

Цедент (ООО «Топ ойл), допустивший деловой просчет при выборе своего процессуального поведения и при формировании правовых позиций, как в рамках дела №А81-8943/2020, так и в рамках дела №А81-8154/2022, принял на себя риски возможного наступления негативных экономических последствий.

В рамках дела №А81-8943/2020 первоначальная сделка была опорочена самим ООО «Топ ойл» и именно из указанной сделки могло вытекать право требования ООО «Топ ойл» к ООО «УГМ».

Как утверждает ООО «УГМ», оно оплатило ООО «Ростнефтегаз-Харп» денежные средства, но таким образом сделка (договор цессии №019/0611 от 06.11.2018) не может быть исцелена, так как право требования к ООО «Ростнефтегаз-Харп» об оплате за уступленное требование у ООО «Топ ойл» все равно не возникло, потому что оно не перешло к ООО «Топ ойл» от ООО «Ямалнефть», взыскание денежных средств в пользу ООО «Топ ойл» повлечет возникновение неосновательного обогащения на его стороне, так как, напротив, при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3).

При этом, ООО «УГМ» не должно нести риски и не может находиться в длительной неопределенности относительно правомочной стороны для исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019) (пункт 22), при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки.

При рассмотрении дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. О пропуске срока исковой давности также заявлялось ООО «УГМ». В судебном заседании один из представителей ООО «УГМ» оставил разрешение указанного вопроса на усмотрение суда, второй представитель выразил позицию о том, что возможно срок исковой давности не пропущен.

В соответствии с положениями статей 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года.

При этом в силу пункта 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

По правилам названных норм истец вправе реализовать свое право на судебную защиту только в пределах срока исковой давности, а не по его истечении.

Из содержания определения от 05.03.2014 №589-О Конституционного Суда Российской Федерации следует, что возможность обратиться за защитой нарушенных имущественных прав лишь в пределах установленного законом срока исковой давности должна стимулировать участников гражданского оборота, права которых нарушены, своевременно осуществлять их защиту.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 12 постановления №43 по смыслу статьи 205, пункта 3 статьи 23 Кодекса, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления №43).

В пункте 3 постановления №43 разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления №43, согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В соответствии с правовой позиций, изложенной в пункте 35 Обзора судебной практики ВС РФ №1 (2019), утвержденного Президиумом ВС РФ 24.04.2019, из системного толкования пункта 3 статьи 202 ГК РФ и части 5 статьи 4 АПК РФ следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. 

Истец ссылается на то, что срок исковой давности не пропущен, поскольку о существовании договора цессии №019/0611 от 06.11.2018 узнал при рассмотрении дела №2-165/2022 Новоуренгойского городского суда ЯНАО, т.е. март-апрель 2022г. Кроме того, 16.03.2021 на основании договора купли-продажи всей принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Топ ойл» ФИО2 стал новым участником Общества и единоличным исполнительным органом.

Однако, суд не может согласиться с доводами истца.

Во-первых, ФИО2 приобрел 100% долю в уставном капитале ООО «Топ ойл» у ФИО4 в период нахождения Общества в процедуре банкротства, наблюдение в рамках дела №А56-67693/2020 было введено 02.03.2021 (резолютивная часть). ФИО2 должен был оценивать свои риски неполучения полной информации относительно хозяйственной деятельности Общества.

Во-вторых, в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 по обособленному спору №А56-67564/2020/тр.6 (в рамках дела о банкротстве ООО «Спб ойл») суд пришел к выводу в отношении участников обособленного спора о наличии аффилированности между ними (страница 6 определения).

Судом в данном определении сделаны следующие выводы: «Участниками кредитора являются ФИО9 и ФИО10 (является учредителем общества с ограниченной ответственностью Корпорация «Роснефтегаз» (ИНН 

<

***>), одним из учредителей которого является общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» (ИНН 

<

***>)); В ООО «Корпорация Рост нефти и газа» (ИНН 

<

***>) ФИО11 является учредителем, который также являлся учредителем общества с ограниченной ответственностью «Абсолют Е5» (ИНН 

<

***>), в котором участником также являлись ФИО4 и ФИО11; ФИО4 являлся учредителем и руководителем третьего лица (ООО «Топ Ойл»), а ФИО11 являлся учредителем и руководителем должника (ООО «Спб ойл») до утверждения директором должника ФИО2 В свою очередь, как установлено в обособленном споре № А56-67564/2020/тр.5 ФИО2 являлся доверенным лицом ФИО11.».

Также 07.12.2020г. гр. ФИО4 была выдана доверенность серии 77 АГ 5205924 на ФИО2, согласно которой он был фактически наделен всеми полномочиями руководителя ООО «Топ ойл». Следовательно, ФИО2 ранее до покупки доли в ООО «Топ ойл» владел информацией о финансовом состоянии должника, имел доступ к документам предприятия. 

Под уступкой требования понимается переход прав, принадлежащих на основании обязательства первоначальному кредитору (цеденту), к новому кредитору (цессионарию) по договору (п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Уступка требования осуществлялась за плату, следовательно, по смыслу пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» и в соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ (продажа имущественных прав) отношения между сторонами уступки регулируются не только положениями главы 24 ГК РФ и иными общими положениями гражданского законодательства об обязательствах и договоре, но и общими положениями о купле-продаже.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

По условиям пункта 2.2 договора цессии договор является возмездной сделкой. Цена передаваемых цедентом цессионарию прав требований и порядок расчётов по договору, определяются сторонами в отдельном соглашении. Срок исполнения обязательства в договоре не указан. Отдельное соглашение между сторонами не заключено.

Таким образом, в настоящем деле доказательств согласования срока оплаты уступленных требований не представлено.

В пункте 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указано, что при отсутствии условия о сроке для осуществления выбора управомоченные на выбор кредитор или третье лицо должны осуществить выбор в разумный срок (пункт 3 статьи 307, пункт 2 статьи 314 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

По смыслу указанных норм новый кредитор (покупатель) обязан уплатить за полученное от первоначального кредитора (продавца) имущественное право определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ). 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В силу того, что какой-либо иной срок оплаты уступленных требований не установлен ни правовыми актами, ни сторонами договора цессии и не вытекает из существа обязательства, ответчик обязан был оплатить полученные требования в соответствии с общими правилами непосредственно до или после передачи ему требований (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), то есть в момент заключения договора цессии (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Между тем, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» судам следует исходить из того, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

Договором цессии иного порядка расчетов стороны не согласовали.

Согласно пункту 5 статьи 5 Федерального закона от 27.06.2011 №161-ФЗ «О национальной платежной системе» перевод денежных средств, за исключением перевода денежных средств, предусмотренного частью 5.1 настоящей статьи, операций с цифровыми рублями и перевода электронных денежных средств, осуществляется в срок не более трех рабочих дней начиная со дня списания денежных средств с банковского счета плательщика или со дня предоставления плательщиком наличных денежных средств в целях перевода денежных средств без открытия банковского счета.

При указанном регулировании суд приходит к выводу, что просрочку исполнения обязательства по договору цессии №019/0611 от 06.11.2018 следует считать наступившей с 10.11.2018, т.е. по истечении трех рабочих дней после его заключения.

Соответственно, срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности за уступленное право требования с учетом периода претензионного урегулирования спора, истек 10.12.2021, с иском в суд истец обратился 07.06.2022.

При этом, смена единоличного исполнительного органа Общества сама по себе не прерывает и не возобновляет течение срока, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности. Смена единоличного исполнительного органа (тем более с учетом наличия аффилированности) не влияет на начало течения срока исковой давности и его окончание. 

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении уточненных исковых требований.

Так как истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины, а в удовлетворении уточненных исковых требований отказано, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 9, 16, 49, 65, 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении уточненных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Топ ойл» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Топ ойл» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 197110, 

<

...>, литер А, помещение 27Н, дата регистрации: 29.03.2017) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда http://8aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Западно-Сибирского округа http://faszso.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья

В.С. Воробьёва