ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11239/2022

г. Вологда

26 февраля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 февраля 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

         при участии от индивидуального предпринимателя ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 10.01.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вологодские карьеры» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 декабря 2023 года по делу № А13-11239/2022,  

 

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 315352500001990, ИНН 

<

***>; адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда; далее – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Вологодские карьеры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 162603,   

<

...>; далее – Общество) о взыскании 12 393 539 руб. 24 коп., в том числе 11 665 000 руб. задолженности за выполненные работы и 728 539 руб. 24 коп. пеней за нарушение сроков оплаты выполненных работ, начисленных по состоянию на 31.03.2022.

Определением суда от 17 октября 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160000, 

<

...>).

Определением суда от 17 ноября 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Новгородской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 173002, Новгородская обл., Великий Новгород, Воскресенский б-р, д. 13а).

Определением суда от 14 февраля 2023 года принято к рассмотрению встречное исковое заявление Общества к Предпринимателю о взыскании 1 690 000 руб. неосновательного обогащения по договору от 28 сентября 2020 года № 28-09/20.

До принятия судом решения по делу Общество заявило отказ от встречного иска.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15 декабря 2023 года исковые требования Предпринимателя удовлетворены в полном объеме, с Общества в пользу Предпринимателя взыскано 12 393 539 руб. 24 коп., в том числе 11 665 000 руб. основного долга и 728 539 руб. 24 коп. пеней, а также 84 968 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Производство по встречному исковому заявлению Общества к Предпринимателю о взыскании 1 690 000 руб. прекращено.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования оставить без удовлетворения, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. В обоснование жалобы ответчик указал, что имеются основания для признания договоров недействительными сделками по признаку их мнимости. Директор Общества ФИО4 и Предприниматель являются аффилированными лицами, о чем свидетельствует согласованное поведение указанных лиц в рамках настоящего дела. Установленная по делу аффилированность директора ответчика и истца свидетельствует о том, что все пять сделок являются сделками с заинтересованностью, требующими надлежащего одобрения в установленном порядке. У ответчика и в материалах дела отсутствуют оригиналы договоров, документы о выполнении работ и о передаче результатов выполненных работ. Договоры предусматривают авансирование работ Предпринимателя, которое Общество не осуществило, однако, по утверждению истца, им работы выполнены без авансирования. Договор от 06 июля 2022 года заключен при действующем ограничении полномочий директора Общества. На представленной в суд копии претензии поставлена печать Общества, которая на дату написания претензии уничтожена, а полномочия директора на подписание документов ограничены. Результаты работ по договорам не имеют потребительской ценности, поскольку Общество в своей деятельности использует только месторождения «Абаканово», «Лодыгино».

Представитель Предпринимателя в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

От третьих лиц отзывы ан апелляционную жалобу не поступили.

Ответчик и третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена без участия представителей названных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, Общество (заказчик) и Предприниматель (исполнитель) заключили следующие договоры на выполнение работ:

1) договор от 18 января 2021 года № 18-01/21, в соответствии с пунктом 1.2 которого исполнитель обязуется выполнить все указанные в пункте 1.1 договора работы в установленные в пункте 3 сроки. Конкретный перечень работ поименован в приложении 1 к договору (далее – договор № 18-01/21). 

Пунктом 2.1 договора № 18-01/21 стоимость работ определена в размере 5 050 000 руб. 

Согласно пункту 2.2.1 договора № 18-01/21 оплата работ производится в течение пяти рабочих дней с момента подписания сторонами акта приемки-сдачи работ. 

Во исполнение данного договора Предприниматель осуществил, а Общество приняло работы по актам сдачи-приемки выполненных работ на общую сумму 5 050 000 руб., с указанием конкретного перечня выполненных работ, который соответствует перечню, поименованному в приложении 1. Заказчик работы не оплатил;

2) договор от 30 сентября 2020 года № 30-09/20, согласно пункту 1.1 которого Предприниматель обязуется выполнить геологоразведочные работы участков месторождений песка и ПГМ на территории Вологодской области в следующем составе: полевые работы, проведение лабораторного анализа проб в установленные пунктом 3 договора сроки (далее – договор № 30-09/20). 

На основании пункта 2.1 договора № 30-09/20 стоимость работ определяется в спецификации, являющейся приложением к договору, из расчета за один погонный метр, включая проведение лабораторного анализа, проб выработки. 

В спецификациях № 1 и 2 указаны стоимость одного погонного метра (2 500 руб.), исследованные объекты, количество погонных метров и их стоимость. 

В силу пункта 2.2.1 договора № 30-09/20 оплата работ производится в течение пяти рабочих дней с момента подписания сторонами акта приемки-сдачи работ. 

Во исполнение договора № 30-09/20 Предприниматель осуществил, а Общество приняло работы по акту сдачи-приемки выполненных работ от 04.12.2020 на общую сумму 1 700 000 руб. с указанием конкретных объектов и стоимости выполненных работ по каждому объекту. Заказчик работы не оплатил; 

3) договор от 28 сентября 2020 года № 28-09/20, в соответствии с пунктом 1.2 которого Предприниматель обязуется выполнить все работы, указанные в пункте 1.1 договора, в установленные пунктом 3 договора сроки (далее – договор № 28-09/20).

Конкретный перечень работ поименован в приложении 1 к договору № 28-09/20. 

Согласно пункту 2.1. договора стоимость работ составляет 2 795 000 руб. 

В соответствии с пунктом 2.2.1 договора № 28-09/20 форма оплаты предусмотрена в виде авансирования, которое заказчиком произведено частично в размере 1 690 000 руб. 

Во исполнение данного договора Предприниматель выполнил, а заказчик принял работы по актам сдачи-приемки выполненных работ от 11.11.2020 и от 20.04.2021 на общую сумму 2 795 000 руб. Выполненные работы заказчиком оплачены частично, остаток задолженности составляет 1 105 000 руб.;

4) договор от 04 октября 2021 года № 04-10/21, в соответствии с пунктом 1.2 которого Предприниматель обязуется выполнить все работы, указанные в пункте 1.1 договора, в установленные пунктом 3 договора сроки (далее – договор № 04-10/21). 

Конкретный перечень работ поименован в приложении 1 к договору. 

Согласно пунктам 2.1, 2.2.1 договора стоимость работ определяется в размере 3 380 000 руб.; оплата работ по договору производится в течение 3 банковских дней с момента подписания сторонами акта приемки-сдачи работ. 

Во исполнение данного договора Предприниматель выполнил, а заказчик принял работы по акту сдачи-приемки выполненных работ от 18.04.2021 на общую сумму 3 380 000 руб. с указанием конкретного перечня выполненных работ, соответствующему перечню, поименованному в приложении 1. Заказчик работы не оплатил;

5) договор от 06 июля 2022 года № 06-07/22, в соответствии с пунктом 1.2 которого Предприниматель обязуется выполнить все работы, указанные в пункте 1.1 договора, в установленные пунктом 3 договора сроки (далее – договор № 06-07/22). 

Конкретный перечень работ поименован в приложении 1 к договору. 

Согласно пунктам 2.1, 2.2.1 договора № 06-07/22 стоимость работ определена в размере 930 000 руб.; оплата работ производится в течение 3 банковских дней с момента подписания сторонами акта приемки-сдачи работ. 

Ввиду наличия непогашенной задолженности по ранее заключенным договорам исполнитель направил в адрес заказчика требование о необходимости погасить образовавшуюся задолженность и уведомление о приостановке работ по данному договору. 

Во исполнение данного договора Предприниматель частично выполнил, а заказчик принял работы по акту сдачи-приемки выполненных работ от 18.07.2022 на общую сумму 430 000 руб. с указанием конкретного перечня выполненных работ, который соответствует перечню, поименованному в приложении 1. Заказчик работы не оплатил. 

Ссылаясь на то, что Общество задолженность за фактически выполненные работы не погасило, на претензию с требованием о добровольном исполнении обязательств не ответило, Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, признал исковые требования обоснованными по праву и удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 702 ГК РФ установлено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 702 ГК РФ обязательства сторон, вытекающие из договора подряда, носят встречный характер (статья 328 ГК РФ), в рамках которых на стороне заказчика с учетом статей 711, 720 ГК РФ лежит обязанность по оплате выполненных подрядчиком работ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Судом первой инстанции верно установлено, что работы выполнены и приняты заказчиком: по договору № 06-07/22 на сумму 430 000 руб., по  договору № 04-10/21 на сумму 3 800 00 руб.; по договору № 30-09/20 на сумму 1 700 000 руб.; по договору № 28-09/20 на сумму 2 795 000 руб., по договору № 18-01/21 на сумму 5 050 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актами приемки выполненных работ, подписанными заказчиком без каких-либо замечаний и возражений. 

Выполненные истцом работы оплачены ответчиком частично на общую сумму 1 690 000 руб. по платежным поручениям от 25.06.2021 № 227, от 03.09.2021 № 308, от 22.10.2021 № 374, от 28.10.2021 № 381, от 03.11.2021 № 394, от 12.11.2021 № 408, от 18.11.2021 № 413, от 07.02.2022 № 15, от 16.07.2021 № 249. Задолженность ответчика за выполненные работы составила 11 665 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что с учетом доказанности факта выполнения работ по договорам требования о взыскании основного долга являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку фактическое выполнение спорных работ подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств. При этом ходатайств о проведении судебной экспертизы по качеству либо стоимости выполненных работ ответчиком не заявлено. 

Повторное указание в апелляционной жалобе на отсутствие подлинников первичных документов отклоняется апелляционным судом, поскольку материалами дела подтверждается, что подлинники всех представленных истцом документов обозревались в судебных заседаниях. 

Доводы ответчика об аффилированности директора Общества ФИО4 и Предпринимателя обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку доказательств наличия каких-либо негативных последствий к правоотношениям сторон, вызванных их аффилированностью, ответчиком не представлено, при этом аффилированность лиц не является пороком, позволяющим сделать вывод о недействительности сделки и не свидетельствует заведомо о мнимости или притворности такой сделки. 

Апелляционный суд соглашается с выводом суда о необоснованности довода ответчика об ограничении полномочий директора, поскольку ответчик не представил доказательств того, что истец на момент заключения договоров знал или должен был знать о наличии таких ограничений. При этом истец, ссылаясь на отсутствие официально опубликованных сведений в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, оспорил наличие информации об ограничении полномочий директора ответчика.

Суд также обоснованно отклонил довод Общества о наличии документов, подписанных директором после даты уничтожения печати, как основание для освобождения от обязанности по оплате фактически выполненных истцом и принятых ответчиком работ. Ответчиком не представлено доказательств того, что истец на момент получения документов от имени Общества знал или должен был знать об уничтожении печати Общества. При этом истец оспорил уничтожение печати ответчика. 

Суд первой инстанции справедливо указал, что отсутствие авансирования, предусмотренного заключенными договорами, не является основанием для освобождения от обязанности произвести оплату фактически выполненного истцом и полученного ответчиком результата работ. 

Суд апелляционной инстанции также отклоняет повторно изложенные в жалобе доводы заявителя в отношении потребительской ценности результата выполненных работ для ответчика, так как односторонний отказ от исполнения условий договоров ответчик своевременно не заявил, доказательства мотивированного отказа от приемки работ в материалы дела не представлены, равно как и не представлены доказательства отсутствия потребительской ценности результата работ и недостижения итогового результата работ. Судом учтено, что договоры заключались в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. 

Доводы о злоупотреблении истцом своими правами не подтверждаются материалами дела.     

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии на стороне ответчика задолженности в заявленной сумме и удовлетворил иск в данной части. 

Заявленное истцом требование о взыскании  пеней за нарушение сроков оплаты в размере 728 539 руб. 24 коп. обоснованно удовлетворено судом на основании статей 329, 330 ГК РФ. Расчет пеней проверен судом и признан соответствующим пунктам 7.6 договоров.

Решение суда в части прекращения производства по встречному исковому заявлению Общества о взыскании с Предпринимателя 1 690 000 руб. в связи с отказом встречного истца от иска не оспаривается.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств. 

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 декабря 2023 года по делу № А13-11239/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вологодские карьеры» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд            Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.В. Зрелякова

 

Судьи

Н.В. Чередина

 

А.Н. Шадрина