ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-8987/2012

г. Киров

11 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2022 года.   

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2022 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Кормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя – ФИО2, по доверенности от 06.11.2019,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО3

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.05.2022 по делу № А82-8987/2012, принятое

 

по заявлению ФИО4

о процессуальном правопреемстве, 

 

установил:

ФИО4 (далее – ФИО4) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о замене взыскателя с открытого акционерного общества «Гаврилов-Ямский льнокомбинат» (далее – должник, Льнокомбинат) на его правопреемника – ФИО4 по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о повороте исполнения определения Арбитражного суда Ярославской области от 06.09.2013 в части взыскания за счет конкурсной массы должника в пользу арбитражного управляющего ФИО3 денежных средств в размере 596280,52 руб., взысканных с ФИО3 в пользу Льнокомбината.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.05.2022 заявленные требования удовлетворены.

Арбитражный управляющий ФИО3, не согласившись с принятым определением, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Как указывает заявитель, полномочия ФИО4 как конкурсного управляющего прекратились 03.12.2019, а спорная сделка была заключена 20.01.2022, то есть более чем через 2 года. При таких обстоятельствах более логичной представляется квалификация противоправного поведения ФИО4 по заключению спорной сделки как действий, совершенных не с превышением, а в отсутствие полномочий. Арбитражный суд Ярославский области, прекращая производство по делу о банкротстве, в своем определении не устанавливал порядок распределения судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения конкурсному управляющему должника ФИО4 ФИО4 после прекращения процедуры банкротства в отношении должника в установленный законом срок не обращался с заявлением о взыскании расходов по делу о банкротстве с должника, подлежащим рассмотрению в деле о банкротстве по правилам ст. 112 АПК РФ. Срок для взыскания с Льнокомбината расходов по делу о банкротстве в пользу ФИО4 истек 10.06.2020. С заявлением о восстановлении пропущенного срока ФИО4 также не обращался. В силу положений Закона о банкротстве арбитражный управляющий ФИО4, являясь профессиональным участником дел о банкротстве, знал и не мог не знать о моментах начала и прекращения его полномочий в процедурах банкротства, а также о последствиях прекращения процедур банкротства в отношении должников. Подписывая 20.01.2022 от имени должника как договор цессии, так и соглашение о зачете, ФИО4 обладал знаниями о прекращении у него с 03.12.2019 полномочий единоличного исполнительного органа должника и полностью отдавал себе отчет в том, что действует с превышением (в отсутствие полномочий). ФИО4, представляя ОАО «Гаврилов-Ямский льнокомбинат» в отсутствие на то законных полномочий и являясь стороной договора цессии и соглашения о зачете, фактически совершил сделки в отношении себя лично, то есть являлся выгодоприобретателем по этим сделкам.  ФИО3 до настоящего времени не исполнила судебный акт, которым с нее было присуждено в пользу должника 596280,52 руб., так как: а) никто нe обращался, б) исполнительное производство не возбуждалось, в) информации о действующих расчетных счетах взыскателя нет и ее никто не предоставляет, г) нотариусы в депозит данные денежные средства не принимают, поскольку у них также отсутствует информация о том, кого уведомлять об открытии депозита, д) конкурсный управляющий утратил свои полномочия единоличного исполнительного органа, новый - не назначен, общее собрание акционеров ОАО «Гаврилов-Ямский льнокомбинат» не созывалось.

ФИО4 в отзыве указывает, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

ФИО4 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанного лица.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.08.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Указанным решением была утверждена сумма процентов по вознаграждению временного управляющего ОАО «Гаврилов-Ямский льнокомбинат» ФИО3 в размере 786527 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.08.2013  конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Определением арбитражного суда от 06.09.2013 с должника в пользу арбитражного управляющего ФИО3 взысканы денежные средства в размере 1012010 руб., в том числе: 225483 руб. – фиксированная сумма вознаграждения временного управляющего, 786527 руб. – сумма процентов по вознаграждению временного управляющего.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.07.2018 решение от 05.08.2013 отменено в части утверждения процентов по вознаграждению временного управляющего в размере 786527 руб. по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.10.2019 определение Арбитражного суда Ярославской области от 06.09.2013 по делу № А82-8987/2012 Б отменено по новым обстоятельствам в части взыскания за счет конкурсной массы должника в пользу арбитражного управляющего ФИО3 денежных средств в сумме процентов по вознаграждению временного управляющего в части суммы 596280,52 руб.

Определением арбитражного суда от 03.12.2019 произведен поворот исполнения определения Арбитражного суда Ярославской области от 06.09.2013 по делу №А82-8987/2012 в части взыскания с должника в пользу ФИО3 596280,52 руб. С ФИО3 в пользу должника взыскано 596280,52 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.12.2019 производство по делу о банкротстве должника прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

20.01.2022 между Льнокомбинатом (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ФИО3 (должник) по определению Арбитражного суда Ярославской области от 03.12.2019 по делу № А82-8987/2012 в размере 596280,52 руб.

 Сумма уступаемых цессионарию прав требований к должнику составляет 596280,52 руб. Право (требования) цедента переходит к цессионарию в момент подписания настоящего договора (пункт 3 договора). Согласно пункту 4 договора, в качестве оплаты за уступаемое право (требования) цедента к должнику цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 596280,52 руб. Расчеты между сторонами произведены на момент подписания настоящего договора путем зачета встречных однородных требований. 

20.01.2022 между сторонами подписан акт приема-передачи документов. 

Кроме того, 20.01.2022 между Льнокомбинатом и ФИО4 подписано соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 596280,52 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО4 в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными и произвел замену взыскателя.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт подлежащим  отмене, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В рассматриваемом случае арбитражный управляющий ФИО3, возражая против требований ФИО4 указала, что договор уступки прав требования (цессии) от 20.01.2022, акт приема-передачи документов от 20.01.2022, соглашение о зачете встречных однородных требований от 20.01.2022 подписаны от имени должника неуполномоченным лицом.

Суд первой инстанции, рассмотрев данный довод, указал, что договор цессии от 22.01.2022 является оспоримой сделкой, вместе с тем доказательства признания данного договора недействительным в установленном порядке в материалах дела отсутствуют. Подписание договора лицом, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений, не свидетельствует о ничтожности сделки. Исследовав условия договора уступки прав требования, суд не нашел оснований для признания его ничтожной сделкой

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Из материалов дела следует, что договор цессии от имени должника подписан арбитражным управляющим ФИО4, который согласно определению Арбитражного суда Ярославской области от 05.08.2013 был утвержден конкурсным управляющим должником.

В силу пункта 2 статьи 127 Закона о банкротстве конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.12.2019 (резолютивная часть от 03.12.2019) производство по делу о банкротстве ОАО «Гаврилов-Ямский льнокомбинат» прекращено.

В данном определении отсутствует указание о возложении обязанностей руководителя должника на конкурсного управляющего до даты назначения (избрания) руководителя должника (аналогия абзаца 2 пункта 4 статьи 159 Закона о банкротстве).

Таким образом, полномочия конкурсного управляющего ФИО4 прекратились с даты прекращения производства по делу о банкротстве.

Имеющаяся в материалах дела выписка из ЕГРЮЛ свидетельствует о том, что в отношении должника внесена запись № 2207600368710 о недостоверности сведений о ФИО4 как о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности.

При данных обстоятельствах заключение ФИО4 от имени должника договора цессии и соглашения о зачете после прекращения производства по делу о банкротстве  в отношении Льнокомбината совершены в отсутствие соответствующих полномочий.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В рассматриваемом случае доказательства одобрения договора цессии и соглашения о зачете со стороны должника в материалы дела не представлены, в связи с чем договор уступки прав требования (цессии) от 20.01.2022 и соглашение о зачете встречных однородных требований от 20.01.2022 от имени ОАО «Гаврилов-Ямский льнокомбинат» нельзя признать заключенными.

Незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. Признание договора незаключенным влечет отсутствие обязательственных отношений между сторонами по данному договору, следовательно, необходимость признания такого договора недействительным отсутствует. 

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали основания для процессуальной замены взыскателя по спорным правоотношениям.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции с нарушением норм права, что в силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта и отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 2), 270 (пункт 4 части 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.05.2022 по делу № А82-8987/2012 отменить.

В удовлетворении требований ФИО4 отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

 

Судьи 

 

Н.А. Кормщикова

 

Е.В. Шаклеина