/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-17273/2018

г. Краснодар

14 февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2019 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» (ИНН 6154069050, ОГРН 1026102577698) – Киръяновой Е.В. (доверенность от 15.09.2016), в отсутствие истца – Рябченко Михаила Вадимовича, третьего лица –  Ткачева Ивана Васильевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.08.2018 (судья Батурина Е.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 (судьи Шапкин П.В., Величко М.Г., Еремина О.А.) по делу № А53-17273/2018, установил следующее.

Рябченко М.В. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «Стройкомплект» (далее – общество) о возложении обязанности в течение трех дней с момента вступления в силу решения суда предоставить для ознакомления оригиналы и надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

– хозяйственные договоры, заключенные обществом с 01.01.2015 по настоящее время за исключением договоров, которые представлены для ознакомления согласно листу ознакомления от 08.08.2018;

– информация о движении по расчетным счетам общества;

– кассовые книги за период с 01.01.2015 по настоящее время;

– документально подтвержденную информацию о заключении и исполнении сделок обществом с аффилированными лицами, в том числе договоров займа, аренды за период с 01.01.2015 по настоящее время с указанием цены сделки;

– документально подтвержденную информацию о наличии и исполнении сделок обществом с иными лицами по привлечению денежных средств, в том числе путем займа за период с 01.01.2015 по настоящее время с указанием цены сделки;

– документально подтвержденную информацию о выполнении ремонтных работ имущества, принадлежащего обществу с указанием цены ремонтных работ и информации о том, кем выполнялись данные работы за период с 01.01.2015 по настоящее время;

– документально подтвержденную информацию о приобретении имущества обществом в собственность либо в случае приобретения имущества во временное владение или пользование – с указанием вида имущества, с указанием цены сделки за период с 01.01.2015 по настоящее время (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ткачев И.В.

Решением суда первой инстанции от 30.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.11.2018, исковые требования удовлетворены частично, на общество возложена обязанность предоставить для ознакомления оригиналы и надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 

– договоры, заключенные обществом с 01.01.2015 по настоящее время за исключением договоров, которые представлены для ознакомления согласно листу ознакомления от 08.08.2018;

– информация о движении по расчетным счетам общества;

– кассовые книги за период с 01.01.2015 по настоящее время; 

– документы, содержащие информацию об исполнении сделок обществом с аффилированными лицами, в том числе договоров займа, аренды за период с 01.01.2015 по настоящее время с указанием цены сделки;

– документы, содержащие информацию об исполнении сделок обществом с иными лицами по привлечению денежных средств, в том числе путем займа за период с 01.01.2015 по настоящее время с указанием цены сделки;

– документально подтвержденную информацию о выполнении ремонтных работ имущества, принадлежащего обществу с указанием цены ремонтных работ и информации о том, кем выполнялись данные работы за период с 01.01.2015 по настоящее время;

– документально подтвержденную информацию о приобретении имущества обществом в собственность либо в случае приобретения имущества во временное владение или пользование – с указанием вида имущества, с указанием цены сделки за период с 01.01.2015 по настоящее время. В удовлетворении остальной части требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что Рябченко М.В. является участником общества, последнее уклонилось от предоставления информации и документов.

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты, в удовлетворении исковых требований – отказать. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, заказным письмом в адрес Рябченко М.В. отправлены сведения о свершенных сделках за 2016 год, согласно листу ознакомления представитель Рябченко М.В. ознакомился с частью документов. С 30.07.2017 внесены изменения в статью 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Рябченко М.В. направил запросы 06.06.2018, согласно которым список документов стал конкретизированным, общество не должно предоставлять участнику информацию по всем сделкам, а только по крупным и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность. Рябченко М.В. не уточнил свои требования, целью получения информации указано формирование вопросов повестки дня общего собрания, но Рябченко М.В. со своим процентом долей не имеет возможности инициировать созыв собрания.  

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.11.1998, регистрационный номер 548, свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи и регистрации общества от 22.10.2002, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (Приложение 1).

Рябченко М.В. является участником общества с долей 8,5% (номинальная стоимость доли 862 рубля 67 копеек).

Ткачев И.В. является генеральным директором общества (дата внесения в ЕГРЮЛ сведений – 27.03.2017).

11 мая 2018 года Рябченко М.В. в адрес общества направил запросы о предоставлении возможности ознакомления со следующими документами:

– правоустанавливающие документы на имущество, принадлежащее обществу на праве собственности, либо находящееся во владении и пользовании;

– хозяйственные договоры, заключенные обществом с 01.01.2015 по настоящее время;

– информация о движении по расчетным счетам общества;

– кассовые книги за период с 01.01.2015 по настоящее время; 

– о заключении и исполнении сделок обществом с аффилированными лицами, в том числе договоров займа, аренды за период с 01.01.2015 по настоящее время с указанием цены сделки;

– о наличии и исполнении сделок обществом с иными лицами по привлечению денежных средств, в том числе путем займа за период с 01.01.2015 по настоящее время с указанием цены сделки;

– о выполнении ремонтных работ имущества, принадлежащего обществу с указанием цены ремонтных работ и информации о том, кем выполнялись данные работы за период с 01.01.2015 по настоящее время;

– о приобретении имущества обществом в собственность либо в случае приобретения имущества во временное владение или пользование – с указанием вида имущества, с определением цены сделки за период с 01.01.2015 по настоящее время.

24 мая 2018 года Рябченко М.В. подготовил уведомление в адрес общества о направлении указанных писем, также данным письмом Рябченко М.В. информировал генерального директора Ткачева И.В. о том, что в случае оставления запросов без удовлетворения в указанный срок он будет вынужден обратиться в суд за защитой своих прав, с возложением на общество судебных расходов.

Сотрудники общества от получения уведомления отказались, свой отказ не мотивировали, о чем составлен соответствующий акт. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Рябченко М.В. в суд с иском.

Согласно части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичная норма содержится в части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ.

Перечень документов, которые общество обязано хранить, указан в пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В данный перечень входят документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом № 14-ФЗ для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», предусмотрена обязанность организаций хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, а также, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Кодекса). Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункты 1 и 3 информационного письма № 144).

Согласно разъяснениям, содержащимся в информационном письме № 144, суды должны учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Не требует конкретизации требование участника общества о предоставлении информации о наличии недвижимого имущества, так как для конкретизации данного требования и необходимы как раз сведения о его наличии.

Пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Указанный перечень не является закрытым.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В силу пункта 8 информационного письма № 144 суды должны учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением его прав на информацию.

Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что Рябченко М.В. является участником общества, при этом общество не исполнило его требования о предоставлении запрошенных им документов в полном объеме (учитывая лист ознакомления от 08.08.2018), что нарушает его права как участника общества, предусмотренные статьями 8 и 50 Закона № 14-ФЗ, суды обоснованно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в части.

Установив, что на общество возложена обязанность предоставить участнику все договоры заключенные обществом с 01.01.2015 по настоящее время, суды верно пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований о возложении на общество обязанности предоставить информацию, о заключении сделок обществом с аффилированными лицами и о наличии сделок общества с иными лицами по привлечению денежных средств, в том числе путем займа.

Суды рассмотрели и обоснованно отклонили доводы общества о наличии в действиях истца злоупотребления правом (статья 10 Кодекса). В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, фактически является конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), действующем на одном товарном рынке, а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Рябченко М.В. является участником общества и в силу положений Закона № 14-ФЗ заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом № 14-ФЗ.

Довод общества о том, что с 30.07.2017 внесены изменения в статью 50 Закона № 14-ФЗ, поэтому список документов стал конкретизированным, общество не обязано предоставлять участнику информацию по всем сделкам, несостоятелен, поскольку основан на неверном толковании норм права. Суд апелляционной инстанции верно указал, что новая редакция названной статьи содержит основания отказа в предоставлении запрошенных документов участнику общества, а перечень предоставляемых документов остался открытым. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного письма №  144, из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с его деятельностью.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.08.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 по делу № А53-17273/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                                   О.Л. Рассказов   

Судьи                                                                                                                 В.В. Аваряскин

                                                                                                                Е.И. Афонина