АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-36744/2019

17 сентября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 17 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой   при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску акционерного общества "Уральская большегрузная техника-УРАЛВАГОНЗАВОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО2

о взыскании убытков в размере 9665926, 91 долларов США,

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД"

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО3 представитель по доверенности от 01.01.2020 №7,

от ответчика ФИО4 представитель по доверенности от 24.06.2019,

от третьего лица ФИО5 представитель по доверенности от 31.12.2019 №61.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд к ответчику о взыскании убытков в размере 9665926,91 долларов США.

Определением от 11.07.2019 суд принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание по иску  АО «УБТ-Уралвагонзавод» к ФИО2 о взыскании убытков в связи с заключением ответчиком соглашения о новации, поправках и пересмотре аренды воздушного судна от 23.12.2014 (далее - соглашение), подписанного между ООО «ВагонТрансГрупп», АО «УБТ-Уралвагонзавод» и VTB LEASING (EUROPE) LIMITED.

От АО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" 27.08.2019 поступило ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

Ответчик иск не признал, представил в материалы дела отзыв.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, акционерное общество "Уральская большегрузная техника-УРАЛВАГОНЗАВОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано 27.09.2002.

Единоличным исполнительным органом АО «УБТ-Уралвагонзавод» в период с 17.03.2014 по 31.07.2017 являлся ФИО2, который осуществлял полномочия генерального директора.

В ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «УБТ-Уралвагонзавод» были проанализированы отношения по договору аренды от 23.04.2014 воздушного судна Gulfstream G 450 с серийным номером производителя 4273 (далее ВС) между VTB LEASING (EUROPE) LIMITED (далее - «VTB») и АО «УБТ-Уралвагонзавод» (далее - «УБТ», «Истец»).

Истец считая, что соглашение заключено на крайне невыгодных для Общества условиях, содержит условие, явно причиняющее ущерб интересам Общества, поскольку номинальная цена передаваемых Обществом прав была в 1000 раз больше их договорной стоимости, указанной в соглашении, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленного иска истец ссылается, что 23.04.2014 Обществом было заключено соглашение о новации, поправках п пересмотре аренды воздушного судна Gulfstream G 450 с серийным номером производителя 4273 (далее ВС) в результате которого:

-Хелтер Менеджмент Лимитед (о. Мэн) - собственник, передает воздушное судно в аренду VTВ LEASING (EUROPE) LIMITED;

-VTВ LEASING (EUROPE) LIMITED (лизинговая компания) передает воздушное судно в субаренду АО «УБТ-Уралвагонзавод».

Таким образом, АО «УБТ-Уралвагонзавод» стал субарендатором и принял от предыдущего арендатора (UVZ INTERNATIONAL S.ar.l.) все обязательства по аренде воздушного судна.

Между VTB LEASING (EUROPE) LIMITED и АО "УБТ-Уралвагонзавод» 23.04.2014 была подписана новая редакция договора аренды воздушного судна.

Воздушное судно принято АО «УБТ-Уралвагонзавод» в аренду по акту от 05.05.2014. 

Арендная плата по договору аренды от 23.04.2014 (раздел 4) состояла из:

-изначальной арендной платы 8 488 835,22 доллара США уплачивается единоразово в течение 3 дней с даты заключения договора аренды.

-фиксированной арендной платы - ежемесячные платежи в сумме 233 974,53 доллара США по графику (приложение № 5 к договору)

- плавающей арендной платы (рассчитывается VTB LEASING (EUROPE) LIMITED и направляется в ЗАО «УБТ-Уралвагонзавод», зависит от ставки LIBOR).

За период владения воздушным судном (8 месяцев) АО «УБТ-Уралвагонзавод» уплатило арендные платежи на сумму 9 665 926,91 долларов США, тем самым частично исполнив обязательство по уплате арендной платы, дальнейшее исполнение которого в полном объеме должно будет привести к переходу права собственности на объект аренды.

23.12.2014 было заключено спорное соглашение о Новации, поправках и пересмотре аренды воздушного судна, по которому все права и обязанности АО «УБТ-Уралвагонзавод» по договору аренды от 23.04.2014 подлежат передаче ООО «ВагонТрансГрупп».

Воздушное судно передано от АО «УБТ-Уралвагонзавод» в ООО «ВагонТрансГрупп» по акту 15.01.2015.

В соответствии с п. 3.1. соглашения ООО «ВагонТрансГрупп» обязалось за переданные обязательства по договору аренды уплатить АО «УБТ-Уралвагонзавод» вознаграждение в размере 10 000 долларов США.

При этом, как уже отмечалось АО «УБТ-Уралвагонзавод» уплатило арендные платежи на сумму 9 665 926,91 долларов США, что создало для ООО «ВагонТрансГрупп» необоснованную выгоду при продолжении исполнения обязательств направленных на выкуп арендованного имущества.

Так, по мнению истца, значительная часть стоимости арендованного имущества фактически уплачены АО «УБТ-Уралвагонзавод», а право на выкуп имущества получает ООО «ВагонТрансГрупп», не предоставляя в АО «УБТ-Уралвагонзавод» соразмерного встречного возмещения произведенных   платежей, либо права на долевую собственность, что свидетельствует о явном имущественном ущербе для Общества на сумму не менее 9 665 926,91 долларов США.

В рамках дела №А60-19884/2019 АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского" и АО "Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Вагонтрансгрупп" (далее - ответчик), VTB Leasing (Europe) Limited (в настоящее время - Avia Capital Leasing (Cyprus) Limited) о признании п. 3.1 соглашения о новации, поправках и пересмотре аренды воздушного судна от 23.12.2014 недействительным, применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО "Вагонтрансгрупп" в пользу АО "Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод" 9665926,91 долларов США неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее - ФИО2). Avia Capital Leasing (Cyprus) Limited исключено из состава ответчиков по делу, переведено в состав третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, а впоследствии исключено из состава третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 решение суда первой инстанции от 06.03.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.09.2020 решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2020 по делу № А60-19884/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по тому же делу оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.09.2020 по делу № А60-19884/2019 установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

«Установив, что в пункте 3.3 данного соглашения от 23.12.2014 предусмотрена также обязанность нового арендатора оплатить вместо первоначального арендатора арендодателю 1 565 413 руб. 61 коп. долларов США в качестве возврата задолженности по первоначальному договору аренды и приняв во внимание, что доказательств того, что обязанность по оплате новым арендатором 1 565 413 руб. 61 коп. долларов США за первоначального арендатора возникла в связи с наличием между данными лицами иного обязательства в счет которого данная оплата должна быть произведена новым арендатором, материалы дела не содержат, судебные инстанции не усмотрели, что соглашение очевидно заключено на нерыночных условиях.

Доказательств того, что оспариваемое соглашение заключено на явно невыгодных условиях для общества "УБТ-Уралвагонзавод" материалы дела не содержат.

Отклоняя доводы истцов относительно нерыночного характера уступленного права со ссылкой на выплату им двух лизинговых платежей в размере 9665926 руб. 91 коп. долларов США, права на учет которых в выкупной стоимости фактически получил новый арендатор, суд апелляционной инстанции исходил из того, что данные платежи фактически включают в себя плату за пользование спорным имуществом общества "УБТ-Уралвагонзавод", что следует из приложений № 5, 8 к договору от 24.08.2012 (в редакции от 23.04.2014), которые при фактическом пользовании имуществом первоначальным арендатором не могут являться неосновательным обогащением иного лица.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истцов, убыточности для общества "УБТ-Уралвагонзавод" оспариваемой сделки не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), учитывая, что возникновение неблагоприятных последствий у общества и акционеров в результате совершения указанной сделки не установлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных обществами "НПК "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" и "УБТ-Уралвагонзавод" в настоящем деле требований.».

Обстоятельства, установленные судебными актами по делу №А60-19884/2019, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом данного дела, поскольку в деле учувствуют те же лица (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требования заявлены на основании положений ст. 15 ГК РФ, ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"  и мотивированы тем, что действия ответчика повлекли за собой возникновение убытков для общества.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно ст. 71 Закона об акционерных обществах лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные своими виновными действиями (бездействием), если иные основания не установлены федеральными законами. При определении основания и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и другие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Необходимо отметить, что п. 1 ст. 53.1 ГК РФ возлагает на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа АО, обязанность по возмещению убытков, которые были причинены по его вине обществу.

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, несет ответственность, если при осуществлении прав и исполнении обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу, в частности, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его участников.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (подп. 3 п. 3 Постановления № 62).

Согласно п. 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директоров обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Таким образом, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером, лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые, во всяком случае, должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

При этом, исходя из положений ст. 15 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

Согласно п. 2 Постановления № 62 при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ).

Поскольку доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истцов, убыточности для общества "УБТ-Уралвагонзавод" оспариваемой сделки не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), учитывая, что возникновение неблагоприятных последствий у общества и акционеров в результате совершения указанной сделки не установлено, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Так как истцу в иске отказано в полном объеме, расходы последнего по оплате государственной пошлины за рассмотрение спора подлежат отнесению на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.Н. Федорова