АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7672/2021

Дело № А57-7135/2020

г. Казань

11 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Самсонова В.А., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции: 

представителя ФИО1 - ФИО2 по доверенности от 06.12.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 

по делу № А57-7135/2020

по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии-АГ» и общества с ограниченной ответственностью «Субирса» о признании недействительным решения собрания кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лотос»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лотос»  (далее ООО «Лотос», должник) общество с ограниченной ответственностью «Агротехнологии-АГ» (далее – ООО «Агротехнологии-АГ»), общество с ограниченной ответственностью «Субирс» (далее – ООО «Субирс») обратились в суд с заявлениями о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, оформленное протоколом от 11.07.2023.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2023 заявления ООО «Агротехнологии-АГ» и ООО «Субирс» о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Лотос», оформленное протоколом от 11.07.2023,  объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2024 производство по заявлению ООО «Субирс» прекращено в связи с отказом от заявления. В удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания комитета кредиторов ООО «Лотос» от 11.07.2023 отказано. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 14 июня 2024 года по делу № А57-7135/2020 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Агротехнологии-АГ» - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 (кредитор) обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить. 

Податель жалобы указывает, что решение комитета кредиторов от 11.07.2023 по дополнительному вопросу нарушает действующее законодательство, законные права и интересы кредиторов ООО «Лотос». Конкурсным управляющим не проводился анализ рынка аренды с целью выявления наиболее выгодных предложений для должника условий для заключения договора аренды; не было обоснования выбора кандидатуры арендатора; решение комитета кредиторов выходит за пределы компетенции собрания кредиторов, нарушает законодательство о промышленной безопасности опасных производственных объектов, направлено на передачу в аренду всего нефтедобывающего комплекса по заниженной цене лицу, которое не соответствует требованиям законодательства о промышленной безопасности.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не исследованы доказательства, подтверждающие единство нефтедобывающего комплекса как опасного производственного объекта, и ошибочно сделаны выводы, что спорные резервуары не входят в состав нефтедобывающего комплекса;  решение было принято одним мажоритарным кредитором, обладающим большинством голосов, что противоречит интересам других кредиторов должника.

В судебном заседании представитель ФИО1 кассационную жалобу поддержал, просил принятые по обособленному спору судебные акты отменить, пояснил, что договор аренды с ООО «Нефтегазтехобслуживание» не оспаривался.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, а также путем направления определения суда в ФКУ СИЗО-1 УФСИН России по Саратовской области для извещения заявителя жалобы ФИО1, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 АПК РФ), обсудив доводы кассационной  жалобы, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2022 ООО «Лотос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

 Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2023 конкурсным управляющим должника утверждена   ФИО4 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

Согласно сообщению № 11796562 от 23.06.2023, размещенному конкурсным управляющим ФИО5 на сайте ЕФРСБ, на 11.07.2023 в 15:00 назначено проведение собрания комитета кредиторов ООО «Лотос» со следующей повесткой дня: 

1. Отчет конкурсного управляющего о ходе процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Лотос» (без голосования). 

2. Утверждение порядка и сроков реализации залогового и незалогового имущества ООО «Лотос» единым лотом, с установлением начальной стоимости реализации имущества.

 3. Передача в аренду 6 резервуаров (далее – имущественный комплекс) сроком на 9 месяцев с последующей пролонгацией, ежемесячная стоимость аренды 150 000 руб., в том числе: 

- 3 резервуара горизонтальных стальных (РГС) объемом 60 кубических метров каждый, расположенный на земельном участке по адресу: Саратовская область, Советский район, Мечетненское муниципальное образование, поле 7/18 богарного севооборота, кадастровый номер 64:33:090204:149; 

- 1 резервуар вертикальный стальной объемом 70 кубических метров, расположенный на земельном участке по адресу: Саратовская область, Советский район, Мечетненское муниципальное образование, поле 7/18 богарного севооборота, кадастровый номер 64:33:090204:149; 

- 1 резервуар горизонтальный стальной (РГС) объемом 70 кубических метров, расположенный на земельном участке по адресу: Саратовская обл., р-н Советский, Мечетненское МО, поле № 7 площадью 186 га, в 4,2 км на северо-запад от с. Мечетное, кадастровый номер: 64:33:090204:152;

 - 1 резервуар горизонтальный стальной (РГС) объемом 70 кубических метров, расположенный на земельном участке по адресу: Саратовская обл., р-н Советский, Мечетненское МО, на поле 5/68, кадастровый номер: 64:33:090202:37. 

Стоимость аренды 150 000 руб. в месяц. 

Срок аренды 9 месяцев с последующей пролонгацией.

Согласно сообщению № 11968443 от 14.07.2023, размещенному конкурсным управляющим ФИО5 на сайте ЕФРСБ, к которому приложен протокол собрания комитета кредиторов ООО «Лотос» от 11.07.2023, в повестку дня собрания кредиторов был включен дополнительный вопрос следующего содержания: «Передача в аренду 6 резервуаров (имущественный комплекс) сроком на 9 месяцев с последующей пролонгацией, ежемесячная стоимость аренды 150 000 руб., с обязательным предоставлением со стороны ООО «Нефтегазтехобслуживание» обеспечения исполнения обязательств в виде обеспечительного платежа не менее 300 000 руб.».

 По дополнительному вопросу повестки дня комитет кредиторов проголосовал «ЗА» утверждение дополнительного вопроса. 

ООО «Агротехнологии-АГ» полагая, что решение комитета кредиторов от 11.07.2023 по дополнительному вопросу нарушает действующее законодательство, законные права и интересы кредиторов ООО «Лотос», просило признать решение недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды указали, что вынесенные на голосование дополнительные вопросы не нарушили пределы компетенции собрания комитета кредиторов, установленные Законом о банкротстве, и принятые по ним решения не противоречат положениям законодательства, не нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, сама по себе сдача имущества должника в аренду в период процедуры банкротства не противоречит положениям законодательства.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в результате заключения договора аренды в конкурсную массу поступает ежемесячно 150 000 рублей. Требования текущих кредиторов за счет поступления арендных платежей погашены на сумму 929 645 рублей, заключение договора аренды в данном случае является эффективным способом пополнения конкурсной массы должника.

Судами отклонены доводы кредитора об ухудшении состояния имущества в результате передачи его в аренду как документально не подтвержденные, указали, что спорные резервуары при отсутствии их эксплуатации по прямому назначению на протяжении длительного времени могут подвергаться коррозии, что существенно ухудшает состояние имущества. 

Отклоняя доводы кредитора о том, что спорные резервуары являются резервуарным парком и в связи с этим не могут быть сданы в аренду в отдельности от всего имущественного комплекса должника, суды указали, что данные обстоятельства не являются предметом рассмотрения настоящего спора. Вопросы соблюдения арендатором норм и правил промышленной безопасности и эксплуатации опасных производственных объектов не относятся к компетенции арбитражного суда и не подлежат рассмотрению в рамках арбитражного процесса по делу о банкротстве при оспаривании решения комитета кредиторов должника.

Возражения кредитора о несогласии с выбором арендатора по договору аренды суды признали не имеющими юридического значения, учитывая, что иных потенциальных арендаторов спорного имущества и всего имущественного комплекса должника в настоящее время не имеется. Доказательств того, что арендатор при использовании резервуаров нарушает требования ГОСТов, СНиПов, в материалы дела не представлено.

Доводы кредитора о снижении стоимости объекта, утраты привлекательности для потенциальных покупателей, и как следствие, уменьшении конкурсной массы, не приняты судом апелляционной инстанции, так как аренда спорного имущества направлена на обеспечение его сохранности до момента реализации на торгах и передачи покупателю, минимизацию текущих расходов, связанных с содержанием имущества. Кроме того, кредитор не обосновал и не представил доказательств того, каким образом передача в аренду имущества нарушает его права и причиняет вред его интересам.

Суд апелляционной инстанции, указал, что довод кредитора об отнесении спорных резервуаров к опасным производственным объектам и тем самым неподлежащим передаче в аренду ООО «Нефтегазобслуживание» не имеет определяющего значения для разрешения спора, кроме того указанные обстоятельства не подтверждены доказательствами. 

Как установлено судами, контрольно-надзорные мероприятия в отношении спорных резервуаров не проводились. Акт контрольно-надзорных мероприятий, содержащий выводы о нарушениях в связи с эксплуатацией спорных резервуаров, в материалы дела не представлен, нарушений правил эксплуатации спорных объектов компетентными лицами не установлено.

При этом суд отметил, что конкурсный управляющий не лишен права на расторжение договора аренды, а также взыскание убытков с арендатора. 

Кроме того, судами отмечено, что в настоящее время директором ООО «Агротехнологии-АГ» является ФИО1, который также являлся бывшим руководителем ООО «Лотос», в связи с чем, кредитор имеет имущественную заинтересованность в настоящем обособленном споре.

Таким образом, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды признали, что нарушений законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принятие оспариваемого решения собрания кредиторов с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов, не установлено.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права. 

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. 

Согласно пункту 2 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, при рассмотрении обособленного спора лицо вправе ссылаться на то, что решение собрания кредиторов не имеет юридической силы в связи с существенными нарушениями закона, допущенными при его принятии (в связи с нарушением компетенции, отсутствием кворума и т.д.), независимо от того, было это решение оспорено или нет. 

Пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом.

 В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. 

Пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве содержит перечень вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть эти вопросы не могут быть переданы на разрешение другим лицам или органам, в том числе комитету кредиторов.

 Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139 Закона о банкротстве и др.). 

Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве. 

Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства. 

Являясь субъектом профессиональной деятельности (статья 20 Закона о банкротстве) и выполняя в процедуре конкурсного производства функции руководителя должника (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве), арбитражный управляющий принимает текущие управленческие решения.

 По смыслу указанных норм вопросы выбора контрагента для заключения договора аренды имущества должника в ходе конкурсного производства отнесены к компетенции конкурсного управляющего.

 При выборе такого контрагента последний обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и его кредиторов (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве). 

Следовательно, принятие комитетом кредиторов решения о необходимости передачи в аренду части имущества должника не создает для конкурсного управляющего императивного указания к действию, а является выражением мнения комитета кредиторов по данному вопросу. 

Аналогичная позиция изложена в Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018). 

Из совокупности статей 12, 20.3 Закона о банкротстве следует, что решения собрания кредиторов являются обязательными для арбитражного управляющего, а неисполнение конкурсным управляющим решений собрания кредиторов может повлечь обжалование кредиторами его действий (бездействия) в судебном порядке. 

Положения Закона о банкротстве не ограничивают право собрания кредиторов принимать решения по иным вопросам, прямо не относящимся к исключительной компетенции собрания кредиторов должника, но являющимся значимыми для ведения дела о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса), не допускается.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Определением суда округа от 26.12.2024 финансовому управляющему ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

С учетом того, что жалоба оставлена без удовлетворения, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 20 000 рублей подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А57-7135/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            П.П. Васильев 

Судьи                                                                                    В.А. Самсонов

                                                                                             А.А. Минеева