ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

06.06.2024

Дело № А41-30116/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2024

Полный текст постановления изготовлен 06.06.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1: лично, ФИО2 по устному заявлению

от общества с ограниченной ответственностью «Аптеки Лето»: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Московской области от 12.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А41-30116/2022

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Аптеки Лето»

о признании,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аптеки Лето» (далее - ООО «Аптеки Лето», общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества об исключении ФИО1 из участников общества и передаче доли истца в пользу общества, оформленного протоколом от 18.06.2021 № 1;  о восстановлении корпоративного контроля ФИО1 над ООО «Аптеки Лето» путем возвращения ему доли в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. с одновременным лишением ФИО3 права на данную долю в размере 50 %;  о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 25.06.2021, которым была внесена запись ГРН 2215001396685 об исключении истца из участников общества и передаче доли истца в пользу общества ООО «Аптеки Лето»;  об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области внести соответствующие изменения (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по г. Москве (далее – инспекция, третье лицо). 

Определениями Арбитражного суда Московской области от 20.09.2022 и от 01.11.2022 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ФИО3 (далее - ФИО3), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – МИФНС № 46 по г. Москве), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее – МИФНС № 23 по МО). 

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.05.2023 указанные решение и постановление судов отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования обстоятельств, связанных с оплатой  истцом доли в уставном капитале общества с учетом  положений учредительного договора, устава, бухгалтерской отчётности общества.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Московской области от 12.10.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с принятием нового судебного акта об удовлетворении требований заявителя в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, на ошибочность выводов судов о том, что представленные заявителем документы не имеют отношения к правам и обязанностям участников общества и не доказывают факт его участия в управлении обществом, указывает, что принадлежащая истцу доля в уставном капитале была оплачена в предусмотренный законом срок в полном объеме, также истец вел активную хозяйственную деятельность в качестве учредителя общества, исключение истца из участников общества по заявленным основаниям, применительно к спорным обстоятельствам можно расценивать как злоупотреблением правом.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Отводов составу суда не поступило. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа поступило ходатайство МИФНС № 23 по МО о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствии представителя инспекции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец и его представитель доводы кассационной жалобы поддержали.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания ответчики и третье лицо в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав истца и его представителя, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов. 

Как следует из материалов дела судами установлено, что участниками  ООО «Аптеки Лето» при регистрации 11.09.2020 общества являлись ФИО1 и ФИО3 с долями в уставном капитале общества по 50 %. 

Установив факт неоплаты ФИО1 в установленный учредительным договором и законом срок своей доли в уставном капитале общества, другим участником ООО «Аптеки Лето» - ФИО3, одновременно занимающим должность генерального директора было принято решение, оформленное протоколом от 18.06.2021 № 1, в соответствии с которым неоплаченная доля в размере 50 % перешла к обществу. 

21.06.2021 в МИФНС № 23 по МО поступил комплект документов о внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ, а именно: заявление по форме Р13014 о внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ, решение от 18.06.2021 № 1 и приказ от 15.06.2021 № 7. Изменения касались внесения изменений в сведения об участниках общества. 

 В ЕГРЮЛ внесена запись в отношении ООО «Аптеки Лето» за ГРН 2215001396685 от 25.06.2021 о переходе доли ФИО1 к обществу, после внесения которой принадлежавшая истцу доля в уставном капитале ООО «Аптеки Лето» в размере 50 % перешла к обществу. 

Впоследствии единоличным решением ФИО3 распределил указанную долю в размере 50 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб. в свою пользу, в результате чего стал собственником 100 % долей уставного капитала ООО «Аптеки Лето» и приобрел статус единственного участника общества. 

Ссылаясь на незаконное лишение прав на долю в уставном капитале ООО «Аптеки Лето», истец обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями. 

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также уставом общества.

При разрешении спора суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 11, статьи 12, пункта 1 статьи 50.1, пункта 3 статьи 65.2, статьи 66.2, статьи 181.4 ГК РФ, пункта 1 статьи 8, пункта 1 статьи 11, статьи 15, пунктов 1, 3 статьи 16,  подпунктов 2, 3 пункта 7, пункта 7.1 статьи 23, пункта 1 статьи 32, пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, с учетом разъяснений, изложенных в письме Минфина России от 25.05.2010 № 03-03-06/1/349, при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств, в том числе, устава общества.

Делая вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, суды исходили из следующего.

Как установлено судами, решением об учреждении ООО «Аптеки Лето» (протокол от 07.09.2020 № 1) предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. 

Учитывая, что ООО «Аптеки Лето» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.2020, суды указали, что участники общества должны были оплатить свои доли в уставном капитале не позднее 11.01.2021.

Как указано в пункте 5.3 Устава общества, оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

При обращении в суд ФИО1 указал, что в соответствии с Уставом общества и имеющейся у него договоренностью с ФИО3 он оплатил свою долю в уставном капитале путем внесения имущества в ООО «Аптеки Лето», стоимость которого превышает размер номинальной стоимости доли в подтверждение чего ссылался на  товарные накладные, договор о предоставлении услуг в пользу общества.

Суды проверив доводы истца, оценив доказательства, пришли к выводу, что представленные заявителем документы не имеют отношения к правам и обязанностям участников общества и не доказывают факт его участия в управлении обществом.

Выводы судов основаны на совокупной оценке положений договора об учреждении ООО «Аптеки лето» от 07.09.2020, протокола общего собрания участников общества от 07.09.2020 № 1, Устава ООО «Аптеки лето», утвержденного решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 07.09.2020 № 1 (редакция № 1 - действовавшая до 30.05.2022), по результатам которой судами установлено, что истец  обязан был оплатить свою долю в уставном капитале общества денежными средствами не позднее 11.01.2021.

 

Установив отсутствие доказательств оплаты денежными средствами своей доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном договором об учреждении и Уставом общества, отклонив доводы об оплате стоимости доли в виде неденежного вклада, в отсутствие оценки неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества и решения собрания участников по данному вопросу. 

Судами рассмотрены и отклонены возражения истца со ссылкой на то, что в балансе общества за 2021 год задолженность по оплате уставного капитала отсутствует, поскольку судами установлено, что на конец 2021 года 100 % доли в уставном капитале общества оплачено ФИО3, который после распределения доли общества в свою пользу в соответствии с решением единственного участника от 23.09.2021, удостоверенным нотариусом от 23.08.2021 50А5386489, оплатил ее 23.09.2021.

Кроме того, в соответствии с решением единственного участника от 23.09.2021 об уменьшении кредиторской задолженности общества перед ФИО3 переданная обществом доля 50 % была оплачена путем зачета денежного требования в размере 10 000 руб. по ранее предоставленному займу обществу от ФИО3 в размере 300 000 руб. 

Довод ФИО1 о том, что он на протяжении всего периода деятельности общества, до момента проведения оспариваемого собрания, активно участвовал в деятельности общества, реализовывая тем самым свои права как полноправного участника общества, отклонен судами, как не имеющий правового значения, поскольку последствия невнесения денежных средств участником общества предусмотрены нормой права, которая носит императивный характер, отметив, что само по себе участие в делах общества в отсутствие надлежащей оплаты легитимность ему не придает. 

Судами при этом принято во внимание, что активное участие истца в хозяйственной деятельности общества с момента его создания и до августа 2021 года, а также совместно с сотрудниками общества, проведение им инвентаризации товарно-материальных ценностей само ООО «Аптеки Лето» объясняет тем, что ФИО1 исполнял в нем трудовые функции, в связи с чем имел доступ к документации общества. 

Так, согласно пояснениям ответчика, ФИО1 работал в ООО «Аптеки Лето» в качестве провизора с трудовыми обязанностями, включая инвентаризацию, и имел доступ к документации общества. Каких-либо доказательств обратного истец в материалы дела не представил.

Учитывая изложенное, поскольку представленные в материалы дела доказательств в их совокупности не подтверждают внесение ФИО1 денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале общества в установленные Законом № 14-ФЗ сроки, суды признали, что в силу положений подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Аптеки Лето» перешла к обществу, а истец, соответственно, утратил статус участника ООО «Аптеки Лето».

В связи с чем также, поскольку установлено, что на момент принятия спорного решения от 18.06.2021 № 1 ФИО1 участником общества уже не является, суды признали, что он, соответственно, не обладает статусом лица, имеющего право оспаривания решений участников общества, поскольку оспариваемое решение не может нарушать его прав как участника.

В связи с отказом в удовлетворении требований истца в части признания недействительными решения участника общества от 18.06.2021 № 1 суды пришли к выводу, что также не имеется оснований и для признания недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ от 25.06.2021, которым внесена запись ГРН 2215001396685 об исключении истца из участников общества и передаче доли истца в пользу ООО «Аптеки Лето», так как данные требования заявлены истцом в качестве способа восстановления нарушенного права.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. Оснований не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм права, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения. 

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены. 

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А41-30116/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

Судьи:                                                                                                         С.В. Краснова

Л.В. Федулова