ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104886/2022

25 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.13

Резолютивная часть постановления объявлена     09 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.

при участии: от конкурсного управляющего ООО «ТрансРесурс» - ФИО1 по доверенности от 28.05.2025, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу(регистрационный номер  13АП-10949/2025)  общества с ограниченной ответственностью «Транспортные системы 2000» на определение Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2025 по делу          № А56-104886/2022/сд.13, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» к обществу с ограниченной ответственностью «Брянская вагоноремонтная компания», обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные системы 2000» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс»,

третьи лица: ООО «АФГ-Транс», временный управляющий ООО «Транспортные системы 2000», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СРВ-Транс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс»                   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 09.11.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и вопроса о введении процедуры наблюдения, назначении временного управляющего. 

Определением от 11.04.2022 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Определением суда от 20.07.2023 прекращена процедура наблюдения в отношении Общества, открыта процедура внешнего управления сроком на шесть месяце, внешним управляющим утвержден ФИО3

Решением от 25.01.2024 процедура внешнего управления в Общества прекращена, Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора залога (движимого имущества) имущества №1 от 26.07.2023, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Брянская вагоноремонтная компания» (далее – Компания) и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортные системы 2000» (далее – Организация), применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права залога Организации  на грузовые вагоны-самосвалы в количестве 27 единиц, тип вагона думпкар, регистрационные номера вагонов 55845309 55845341, 55935712, 55845473, 55845382, 55991756, 55991848, 55991673, 55991681, 55991707, 55991814, 55991657, 55991806, 55991822, 55991764, 55545610, 55991830, 55991715, 55991731, 55991780, 55991749, 55842777, 55991855, 55991665, 55991772, 55991640, 55991723. 

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «АФГ-Транс» (далее – ООО «АФГ-Транс»),  временный управляющий Организации ФИО5. 

Определением от 27.03.2025 заявление управляющего удовлетворено. 

Не согласившись с указанным судебным актом, Организация обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, аффилированность руководителя Организации с Компанией не свидетельствует о недобросовестности залогодержателя. Ответчик полагает, что квалификация сделок недействительными по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) неправомерна, поскольку заявителем не приведено пороков сделки, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом возражала против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Компанией и Организацией 26.07.2023 заключен договор залога (движимого имущества) №1 (далее Договор залога). Согласно пункту 2.1 Договора залога предметом залога являются 27 железнодорожных грузовых вагонов со следующими сетевыми номерами: тип вагона думпкар, регистрационные номера вагонов 55845309 55845341, 55935712, 55845473, 55845382, 55991756, 55991848, 55991673, 55991681, 55991707, 55991814, 55991657, 55991806, 55991822, 55991764, 55545610, 55991830, 55991715, 55991731, 55991780, 55991749, 55842777, 55991855, 55991665, 55991772, 55991640, 55991723. 

В пункте 4.1 Договора залога указано, что он заключен в обеспечение исполнения обязательств Компании перед Организацией по договору на организацию отстоя порожнего подвижного состава от 01.04.2021, заключенного между Компанией и Организацией. 

В материалы дела представлена копия свидетельства о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества от 08.08.2023, удостоверенного нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области. Полагая, что Договор залога заключен за счет должника, конкурсный управляющий Обществом обратился с заявлением об оспаривании Договора залога в рамках дела о банкротстве должника. В обоснование доводов конкурсный управляющий указывает на то, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2024 по спору № А56-104886/2022/сд.1, оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.07.2024, договор купли-продажи вагонов № 30/06 от 30.06.2021, заключенный Обществом и Компанией признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Компании возвратить в конкурсную массу Общества грузовые вагоны-самосвалы в количестве 27 единиц, тип вагона думпкар, регистрационные номера вагонов 55845309 55845341, 55935712, 55845473, 55845382, 55991756, 55991848, 55991673, 55991681, 55991707, 55991814, 55991657, 55991806, 55991822, 55991764, 55545610, 55991830, 55991715, 55991731, 55991780, 55991749, 55842777, 55991855, 55991665, 55991772, 55991640, 55991723. Определением Верховного суда РФ от 15.11.2024 отказано в передаче кассационной жалобы Компании для рассмотрения в судебном заседании судебной коллегии по экономическим спорам. 

По результатам рассмотрения обособленного спора № А56-104886/2022/сд.1 конкурсный управляющий Обществом зарегистрировал право собственности должника на железнодорожные вагоны в Федеральном агентстве железнодорожного транспорта (далее - ФАЖТ) и продал железнодорожные вагоны с открытых торгов, победителем которых признано ООО «АФГ-Транс», с которым по результатам торгов конкурсный управляющий заключил соответствующие договоры купли-продажи от 13.09.2024 и от 16.10.2024. 

Не согласившись с результатами торгов, Организация оспорила их в рамках дела о банкротстве Общества по обособленным спорам № А56-105886/2022/рез.торг, № А56-104886/2022/рез.торг.2, ссылаясь на Договор залога. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего Обществом о признании недействительным Договора залога, исходил из того, что оспариваемый договор заключен на условиях, не доступных независимым участникам гражданского оборота при наличии у должника имущественного кризиса с целью избежания обращения взыскания на имущество должника. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. 

Дело о банкротстве Общества возбуждено 09.11.2022, оспариваемый Договор залога заключен 26.07.2023, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Апелляционный суд поддерживает позицию конкурсного управляющего Обществом о том, что оспариваемый договор заключен за счет должника, поскольку Компания передала в залог Организации железнодорожные вагоны, включенные конкурсным управляющим Обществом в конкурсную массу по результатам оспаривания сделки по обособленному спору №А56-104886/2022/сд.1. При этом, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № ВАС2763/2011 по делу № А56-24071/2010 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ипотека в отношении добросовестного залогодержателя сохраняется, в том числе, если сделка в отношении залогодателя признана недействительной. 

Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 Гражданского кодекса) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе использовать способ защиты своего права залога ссылаясь на собственную добросовестность. 

В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований действующего законодательства. 

По смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 ГК РФ недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать. Данный вывод соответствует правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 03.09.2020 №307-ЭС20-5284, согласно которой, в случае обременения залогом имущества, полученного залогодателем по недействительной сделке, его возврат правообладателю в порядке применения последствий недействительности указанной сделки, при условии добросовестности залогодержателя, права залога не прекращает. 

Добросовестность Организации как залогодержателя проверена апелляционным судом и установлено, что ответчик участвовал в неправомерном выводе активов должника от обращения взыскания в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве. 

Судом установлено, что Компания и Организация входят в одну группу компаний через корпоративное участие. Генеральным директором Компании на момент заключения договора купли-продажи, Договора залога и по настоящее время является ФИО6, а генеральным директором Организации на момент заключения договора купли-продажи, Договора залога и по настоящее время является ФИО7 - мать ФИО6. Следовательно, осведомленность Компании и Организации об обстоятельствах заключения договора купли-продажи, Договора залога презюмируется. 

Из пункта 2.1 Договора залога усматривается, что железнодорожные вагоны принадлежат Компании на праве собственности на основании договора купли-продажи № 30/60 от 30.06.2021 (далее – Договор купли-продажи), заключенного между Обществом и Компанией, который признан недействительным в рамках спора № А56- 104886/2022/сд.1. 

В пункте 3.1 Договора залога стороны пришли к соглашению о залоговой стоимости 27 железнодорожных вагонов в размере 8 100 000 руб., определив ее из расчета 300 000 руб. за железнодорожный вагон в соответствии с Договором купли-продажи. Следовательно, заключая Договор залога, Организация была  осведомлена о заниженной цене приобретения Компанией железнодорожных вагонов. Факт занижения рыночной стоимости железнодорожных вагонов в Договоре купли-продажи более, чем в три раза установлен в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.07.2024 по обособленному спору №А56-104886/2022/сд.1. Изложенные факты указывают и на занижение залоговой стоимости имущества более, чем в три раза и отсутствии экономического обоснования со стороны Компании в передаче в залог в пользу Организации 27 железнодорожных вагонов, при том, что стороны в пункте 4.3 оспариваемого Договора залога фиксируют размер задолженности в сумме 5815500 руб., то есть более чем в четыре раза меньше реальной рыночной стоимости имущества, взятого в залог. 

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» совершение обеспечительной сделки по передаче в залог имущества, принадлежащих должнику, и регистрация залога сами по себе не могут свидетельствовать о реальности залоговых отношений, поскольку для создания видимости правовых последствий совершенной мнимой сделки стороны могут осуществить для вида ее формальное исполнение. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2024 по делу № А09- 1720/2024 с Компании в пользу Организации взыскана задолженность в размере       7 459 800 руб. по договору на организацию отстоя порожнего подвижного состава от 01.07.2021, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере             60 299 руб. Из решения Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2024 по делу № А09-1720/2024 следует, что требований об обращении взыскания на заложенное имущество Организацией не заявлялось. При этом ни Компания, ни Организация не раскрыли мотивы заключения Договора залога в обеспечение обязательств по договору на организацию отстоя порожнего подвижного состава от 01.07.2021 спустя два года после его заключения. 

Суд принимает во внимание, что Организация не заключала аналогичных договоров залога с иными лицами, которым на аналогичных условиях Организация оказывала услуги по отстою железнодорожных вагонов, например, Обществу.

После вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2024 по спору № А56-104886/2022/сд.1 конкурсный управляющий зарегистрировал в ФАЖТ право собственности Общества на 27 железнодорожных вагонов и реализовал их с торгов ООО «АФГ-Транс» на условиях их нахождения на станции Унеча Московской железной дороги, что подтверждается актами приема-передачи от 13.09.2024 и от 18.10.2024, представленными в материалы дела. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 по обособленному спору № А56-104886/2022/тр.4, оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2024, требование ПАО «Росдорбанк» (далее Банк) в сумме 29683677, 24 руб., из которых 28811 296, 20 руб. основного долга, 872381 руб. пени, включено в реестр кредиторов Общества в третью очередь удовлетворения, как обеспеченное залогом имущества должника, в части пени отдельно, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности. Указанными судебными актами установлен залоговый статус Банка в отношении ряда железнодорожных вагонов, в том числе пяти вагонов со следующими номерами: 55845382, 55845473, 55935712, 55991806, 55991830, являющихся предметом оспариваемого Договора залога. Таким образом,  оспариваемый Договор залога не содержит сведения о последующем залоге названных вагонов под номерами 55845382, 55845473, 55935712, 55991806, 55991830 применительно к статье 342 ГК РФ, а также условиям пунктов 4.3.1, 4.3.2, 4.3.3. Договора последующего залога №21-Ю/067/з-1 от 11.06.2021. 

Осведомленность Компании и Организации о факте последующего залога в отношении пяти железнодорожных вагонов со следующими номерами 55845382, 55845473, 55935712, 55991806, 55991830 подтверждается объяснениями генерального директора Компании ФИО6, являющегося сыном генерального директора Организации ФИО7, данными в рамках материала проверки (КУСП №17982 от 09.08.2022) и отраженными в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 22.10.2022, которое вынесено дознавателем ОД Брянского ЛО МВД России на транспорте.

В Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.07.2024 по обособленному спору № А56-104886/2022/сд.1 сделан вывод о фактической заинтересованности Общества и  Компании. Из материалов настоящего обособленного спора следует юридическая заинтересованность Компании и Организации. 

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что Договор залога заключен на условиях, не доступных независимым участникам гражданского оборота, при наличии у Общества имущественного кризиса с целью избежания обращения взыскания на имущество должника в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.

Доводы  Организации о ее добросовестности как залогодержателя отклоняются арбитражным судом как не нашедшие документального подтверждения в ходе исследования доказательств по делу. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Согласно сведениям реестра уведомлений о залоге движимого имущества, размещенного в открытом доступе на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты Российской Федерации, до настоящего времени в нем сохраняется запись о залоге грузовых вагонов-самосвалов в количестве 27 единиц, тип вагона думпкар, регистрационные номера вагонов 55845309 55845341, 55935712, 55845473, 55845382, 55991756, 55991848, 55991673, 55991681, 55991707, 55991814, 55991657, 55991806, 55991822, 55991764, 55545610, 55991830, 55991715, 55991731, 55991780, 55991749, 55842777, 55991855, 55991665, 55991772, 55991640, 55991723 в пользу Организации. В качестве последствий недействительности Договора залога подлежит применению прекращение записи о залоге в пользу ответчика на грузовые вагоны-самосвалы в количестве 27 единиц, тип вагона думпкар, регистрационные номера вагонов 55845309 55845341, 55935712, 55845473, 55845382, 55991756, 55991848, 55991673, 55991681, 55991707, 55991814, 55991657, 55991806, 55991822, 55991764, 55545610, 55991830, 55991715, 55991731, 55991780, 55991749, 55842777, 55991855, 55991665, 55991772, 55991640, 55991723.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным и не подлежит отмене по приведенным в жалобе доводам. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2025 по делу № А56-104886/2022/сд.13 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов

И.Ю. Тойвонен