ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-81775/2018

29 января 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд	

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии: 

от истца: представитель Здобнова П.С., по доверенности от 23.05.2018;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30471/2018) ООО «Эгида» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2018 по делу № А56-81775/2018(судья Салтыкова С.С.), принятое по иску 

публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург»

к обществу с ограниченной ответственностью «Эгида» и обществу с ограниченной ответственностью «Автобаза № 7»

о взыскании задолженности

установил:

Публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее – истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Эгида» (далее - ответчик 1, ООО «Эгида») и общества с ограниченной ответственностью «Автобаза № 7» (далее - ответчик 2, ООО «Автобаза № 7») 278 368 435 руб. 98 коп. задолженности, в том числе: 

- 118 106 488 руб. 99 коп. задолженность по кредитному договору № 0148-15-001245 от 29.06.2015, состоящую из 100 000 000 руб. основного долга, 17 999 256 руб. 84 коп. процентов и 7232 руб. 15 коп. неустойки по процентам;

- 160 461 946 руб. 99 коп. задолженность по кредитному договору № 0148-15-001244 от 24.07.2015, состоящую из 135 468 042 руб. основного долга, 24 884 076 руб. 58 коп. процентов и 9828 руб. 41 коп. неустойки по процентам.

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Эгида», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Эгида» указало, что не было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания и не получало копии искового заявления.

Также податель жалобы указал, что договор поручительства от 24.07.2015 № 0148-15-001244-П2 является для ООО «Эгида» крупной сделкой, однако решения о согласии на совершение крупной сделки общим собранием учредителей ООО «Эгида» не принималось, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, указанный договор является недействительным.

27.12.2018 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Банк просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель Банка по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, просил приобщить в материалы дела копию протокола общего собрания участников ООО «Эгида» от 28.06.2015 об одобрении крупных сделок - договоров поручительства с Банком, а также Свидетельство об удостоверении нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствующих при его принятии от 28.06.2015, а также копию уведомления о вручении иска ООО «Эгида».

Руководствуясь абзацем вторым части 2 статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство Банка и приобщил указанные документы в материалы дела.

ООО «Эгида» и ООО «Автобаза № 7», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между банком (заимодатель) и закрытым акционерным обществом «СибРосьпереработка» (заемщик) заключены кредитные договоры (кредитная линия с лимитом выдачи) от 24.07.2015 №014-15-001244 и от 29.06.2015 № 0148-15-001245, в соответствии с которыми Банк предоставил заемщику кредитную линию с установленным лимитом задолженности, а заемщик обязался вернуть предоставленные средства и уплатить проценты и комиссии, предусмотренные указанными кредитными договорами.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 24.07.2015 №014-15-001244 между истцом и ответчиком 1 был заключен договор поручительства от 24.07.2015 № 0148-15-001244-П2, согласно которого поручитель принял на себя обязательство нести солидарную ответственность с заемщиком перед Банком по кредитному договору.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 24.07.2015 № 0148-15-001244 между истцом и ответчиком 2 был заключен договор поручительства от 24.07.2015 № 0148-15-001244-П3, согласно которого поручитель принял на себя обязательство нести солидарную ответственность с заемщиком перед Банком по кредитному договору.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 29.06.2015 № 0148-15-001245 между истцом и ответчиком 1 был заключен договор поручительства от 29.06.2015 № 0148-15-001244-П2, согласно которого поручитель принял на себя обязательство нести солидарную ответственность с заемщиком перед Банком по кредитному договору.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 29.06.2015 № 0148-15-001245 между истцом и ответчиком 2 был заключен договор поручительства от 29.06.2015 № 0148-15-001244-П3, согласно которого поручитель принял на себя обязательство нести солидарную ответственность с заемщиком перед Банком по кредитному договору

Общая сумма предоставленных денежных средств по кредитному договору от 24.07.2015 №014-15-001244 составила 135 468 042 руб., по договору от 29.06.2015 № 0148-15-001245 - 100 000 000 руб., что подтверждается выписками по счету заемщика и не оспаривается сторонами.

По договору 24.07.2015 № 014-15-001244 заемщик обязался вернуть представленный кредит (135 468 042 руб.) не позднее 24.02.2016; по договору от 29.06.2015 № 0148-15-001245 (100 000 000 руб.) - не позднее 28.04.2016.

В соответствии с пунктом 2.2.4 указанных кредитных договоров за пользование кредитом заемщик платит заимодателю 18,12 % - с момента заключения кредитного договора и по 21.09.2015; 15,87 % - с 22.09.2015 по 30.06.2016; 12,00 % - с 01.07.2016 до полного погашения.

Пунктом 7.2 указанных кредитных договоров предусмотрена уплата пени за несвоевременный возврат предоставленного займа в размере 8,25 % годовых.

Ссылаясь на неисполнение обязательства по кредитным договорам № 014-15-001244 и № 0148-15-001245 основным должником (ЗАО «СибРосьпереработка»), признанным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-29833/2017 несостоятельным (банкротом), Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском к ООО «Эгида» и ООО «Автобаза № 7», выступающим поручителями по указанным договорам поручительства.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Банка, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

В соответствии с положениями статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1). Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (пункт 3).

Как следует из абзаца второго пункта 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», применяя положения пункта 1 статьи 363 ГК РФ, суды должны исходить из того, что, если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства; при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

Обоснованность заявленного требования подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, со стороны ответчиков допустимыми и достоверными доказательствами не опровергнута, доказательств оплаты задолженности по кредитным договорам № 014-15-001244 и № 0148-15-001245 не представлено.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего исполнения ООО «Эгида» и ООО «Автобаза № 7» своих обязательств, как поручителей по кредитным договорам № 014-15-001244 и № 0148-15-001245, каких-либо возражений по существу спора ответчиками не заявлено, суд первой инстанции, исследовав в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела документы, правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Ссылка ООО «Эгида» на отсутствие доказательств одобрения договора поручительства, как крупной сделки, противоречит представленным в материалы дела копиям протокола общего собрания участников ООО «Эгида» от 28.06.2015 об одобрении крупных сделок - договоров поручительства с Банком, а также Свидетельства об удостоверении нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствующих при его принятии от 28.06.2015.

Довод подателя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права и ненадлежащем извещении ООО «Эгида» о времени и месте рассмотрения дела в суде первой инстанции, проверен и отклонен апелляционным судом в силу следующего.

Согласно части 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. При этом место нахождения юридического лица, определяется на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ юридическим адресом ООО «Эгида» является: 197227, Санкт-Петербург, ул. Гаккелевская, д. 21, литера А, пом. 44-Н (л.д. 105). Данный адрес также указан Обществом в апелляционной жалобе.

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В пунктах 4 и 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» разъяснено, что арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 3 статьи 123 АПК РФ. Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу.

Определением суда первой инстанции от 03.07.2018 исковое заявление Банка принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 22.08.2018 в 17 час. 30 мин., судебное заседание на 22.08.2018 в 17 час. 35 мин.

Копия определения суда первой инстанции от 03.07.2018 направлена ответчику 1 по юридическому адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ, и согласно почтовому уведомлению с идентификатором № 19086427653808 19.07.2018 получено представителем ООО «Эгида» по доверенности (л.д. 122).

Таким образом, согласно пункту 2 части 4 статьи 123 АПК РФ Общество считается извещенным надлежащим образом арбитражным судом о начавшемся судебном процессе, а доводы ответчика в указанной части признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными и подлежащими отклонению.

Кроме того, в материалах дела содержатся письменные возражения ООО «Эгида» относительно рассмотрения дела в отсутствие его представителя (л.д. 118), на основании которых определением суда первой инстанции от 22.08.2018 рассмотрение дела было перенесено на 26.09.2018 (л.д.124). 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2018 по делу № А56-81775/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов

 В.В. Черемошкина