АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, д. 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-126/2022

г. Чебоксары

28 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2022 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Красновой И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, 

ИНН 

<

***>, 428034, г. Чебоксары, Чувашская Республика, 

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Алмаз",

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

428034, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Урукова, д.15, пом. 1,

об истребовании документов,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 29.10.2021 (сроком действия на три года),

от ответчика – не было, уведомлен 04.02.2022,

установил:

ФИО1 (далее – истец, участник общества) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Алмаз" (далее – ответчик, ООО "СК "Алмаз", Общество) об обязании представить следующие документы:

1) решение общего собрания о создании Общества;

2) протоколы общих собраний участников Общества (очередных, внеочередных);

3) документы лицензионно-paзрешительного характера, касающиеся деятельности Общества;

4)документы, подтверждающие право собственности Общества на имущество, объекты интеллектуальной собственности, а так же иные имущественные права (аренда, пользование);

5) годовые отчеты Общества,

6) бухгалтерская отчетность Общества с приложением к бухгалтерскому балансу с расшифровкой всех строк баланса;

7) пояснительные записки к годовой бухгалтерской (финансовой) о отчетности Общества;

8) все документы, по сделкам между ООО СК "Алмаз" ИНН 

<

***> и организациями: ООО "СМУ-48 Конструктив" ИНН 

<

***>, ООО "СМУ-48" ИНН 

<

***>, ООО "Управление механизацией-48" ИНН 

<

***>;

9) список расчетных счетов Общества с указанием открытия и закрытия счетов;

10) банковские выписки по всем счетам Общества с указанием получателя денежных средств и назначение платежа;

11) о трудовых отношениях, о всех выплатах сотрудникам, штатные расписания;

12) налоговые декларации по налогам па прибыль, НДС, страховым взносам, налогам на имущество и по другим налогам, книги покупок и продаж, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета;

13) договоры об отчуждении основных средств и иных активов Общества;

14) список кредиторов и дебиторов Общества с указанием основания возникновения задолженности;

15) первичные кассовые документы: кассовые книги: приходные и расходные кассовые ордера;

16)книги покупок и книги продаж;

17) авансовые отчеты, кредитные договоры и договоры займа, заключенные Обществом, а также информацию об исполнении заключенных договоров;

18) документы, подтверждающие распределение прибыли Обществом (протоколы общих собраний участников Общества, решения генерального директора, первичные документы, подтверждающие выплаты в адрес участников общества);

19) список аффилированных лиц Общества;

20) список доверенностей, выданных Обществом;

21) справки по форме 2-НДФЛ на генерального директора и на работников Общества;

22) список объектов недвижимости, созданных (построенных) Обществом, суказанием даты постановки на кадастровый учет, кадастрового номера, присвоение адреса, площади, цены и даты реализации, номера и даты документа об отуждении;

23) трудовые договора с генеральным директором и иными работниками Общества;

24) свидетельства о государственной регистрации юридического липа;

25) копии уставов Общества.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом 04.02.2022, явку в суд своего представителя не обеспечил, мотивированный отзыв в материалы дела не представил.

Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно части 6 статья 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получении информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе. Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте www.arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

Дело в соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчика.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, исследовав и оценив в совокупности все представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Алмаз" в качестве юридического лица создано 02.03.2015 на основании протокола об учреждении юридического лица от 20.02.2015 № 1, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись; юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***> от 02.03.2015.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками Общества являются истец – ФИО1, с долей в уставном капитале ответчика в размере 50% и ФИО3 с долей в уставном капитале ответчика в размере 50%.

Поскольку абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами, в связи с этим 16.12.2021 истец направил в Общество требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов. 

ФИО4 Константиновны Общество не исполнило.

Неисполнение ответчиком требований ФИО1 о предоставлении копий документов побудило ее обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

В силу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Аналогичные положения закреплены в статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом "О бухгалтерском учете", Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 (далее - Перечень). 

Согласно пункту 4 статьи 50 корпоративного Закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отказать в удовлетворении требования участника, суд может лишь в случае, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. То есть отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Обращение истца к обществу с требованием предоставить документы, а также непредоставление истцу запрашиваемых документов, подтверждается материалами дела и ответчиком, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не оспаривалось, доказательств обратного в материалы дела ответчиком представлено не было, в том числе не представлены доказательства передачи истцу запрашиваемых им документов.

Суд установил, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего Обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении Общества от предоставления участнику информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

На основании вышеизложенного, принимая во внимание наличие у истца статуса участника Общества, права на ознакомление с документами о деятельности ООО "Строительная компания "Алмаз", обязанности Общества предоставить документы по требованию участника, суд считает требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Также истец заявил о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 5 000 руб.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

Согласно положениям статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле.

В частях 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Пунктом 12 Постановления от 21.01.2016 № 1 установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 № 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. 

Право на возмещение судебных расходов возникает при условии фактического несения стороной затрат, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде. При разрешении вопроса о возможности возмещения судебных расходов суд самостоятельно определяет разумные пределы взыскания расходов с другого лица, участвующего в деле, исходя из оценки представленных доказательств, их подтверждающих.

Истец в материалы дела представил договор об оказании юридических услуг от 30.12.2021, заключенный между ФИО1 (заказчик) и ФИО2 (исполнитель), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать юридические услуги по изготовлению искового заявления об истребовании документов и информации от ООО СК "Алмаз" и участию в судебных заседаниях в суде первой инстанции.

Пунктами 4.1 и 4.2 договора об оказании юридических услуг от 30.12.2021 стороны согласовали, что стоимость работ определяется сторонами в размере 5 000 руб. Заказчик производит  оплату наличными исполнителю в течение 10 дней  с момента подписания данного договора.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств фактического несения расходов на представителя истцом в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении требований о взыскании расходов на представителя в размере 5 000 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины суд в размере 6 000 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить. 

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Алмаз" передать ФИО1 за плату в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные копии следующих документов:

1) решение общего собрания о создании Общества;

2) протоколы общих собраний участников Общества (очередных, внеочередных);

3) документы лицензионно-paзрешительного характера, касающиеся деятельности Общества;

4)документы, подтверждающие право собственности Общества на имущество, объекты интеллектуальной собственности, а так же иные имущественные права (аренда, пользование);

5) годовые отчеты Общества;

6) бухгалтерская отчетность Общества с приложением к бухгалтерскому балансу с расшифровкой всех строк баланса;

7) пояснительные записки к годовой бухгалтерской (финансовой) о отчетности Общества;

8) все документы, по сделкам между ООО СК "Алмаз" ИНН 

<

***> и организациями: ООО "СМУ-48 Конструктив" ИНН 

<

***>, ООО "СМУ-48" ИНН 

<

***>, ООО "Управление механизацией-48" ИНН 

<

***>;

9) список расчетных счетов Общества с указанием открытия и закрытия счетов;

10) банковские выписки по всем счетам Общества с указанием получателя денежных средств и назначение платежа;

11) о трудовых отношениях, о всех выплатах сотрудникам, штатные расписания;

12) налоговые декларации по налогам па прибыль, НДС, страховым взносам, налогам на имущество и по другим налогам, книги покупок и продаж, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета;

13) договоры об отчуждении основных средств и иных активов Общества;

14) список кредиторов и дебиторов Общества с указанием основания возникновения задолженности;

15) первичные кассовые документы: кассовые книги: приходные и расходные кассовые ордера;

16)книги покупок и книги продаж;

17) авансовые отчеты, кредитные договоры и договоры займа, заключенные Обществом, а также информацию об исполнении заключенных договоров;

18) документы, подтверждающие распределение прибыли Обществом (протоколы общих собраний участников Общества, решения генерального директора, первичные документы, подтверждающие выплаты в адрес участников общества);

19) список аффилированных лиц Общества;

20) список доверенностей, выданных Обществом;

21) справки по форме 2-НДФЛ на генерального директора и на работников Общества;

22) список объектов недвижимости, созданных (построенных) Обществом, суказанием даты постановки на кадастровый учет, кадастрового номера, присвоение адреса, площади, цены и даты реализации, номера и даты документа об отчуждении;

23) трудовые договора с генеральным директором и иными работниками Общества;

24) свидетельства о государственной регистрации юридического липа;

25) копии уставов Общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Алмаз" в пользу ФИО1 6 000 (Шесть тысяч) рублей 00 копеек возмещения расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.В. Трусов