ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30296/2021

19 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     30 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 23.09.2020

от ответчиков: 1. ФИО3 по доверенности от 03.06.2019,

                             2. ФИО3 по доверенности от 05.03.2021

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-42171/2021)  общества с ограниченной ответственностью "В-Сервис" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021 по делу № А56-30296/2021(судья  Салтыкова С.С.), принятое 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью "В-Сервис"

к  1) обществу с ограниченной ответственностью "Жилой Комплекс Ванино"; 

    2) ТОО «Технохоолдус» 

3-е лицо:  ТОО RedFigures Consolidated Capital OU (ООО «Редфилс Консолидейтед Кэпитал»)

о признании недействительным договора уступки права требования, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «В-Сервис» (далее – истец, ООО «В-Сервис») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Ванино» (далее – ответчик 1, ООО «Жилой комплекс Ванино»), ТОО «Технохолдус» (далее – ответчик 2) о признании недействительным договора уступки № 1/2020 от 09.01.2020.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ТОО «Редфигрс Консолидейтед Кэпитал».

Решением суда от 08.11.2021 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на аффилированность цессионария и цедента в рамках спорного договора уступки права требования. По мнению подателя жалобы, контроль над активом (правом требования) фактически сохранился у одного и того же лица – ФИО4 (лица, контролирующего цедента и цессионария), в связи с чем, суд первой инстанции пришел к неправомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки мнимой.

Кроме того, истец считает, что судом первой инстанции ненадлежащим образом исследовался вопрос об оплате уступаемого права требования: между ответчиками произведен зачет встречных исковых требований на сумму 2 993 000 руб. 00 коп. Податель жалобы полагает, что договор № 2ЕЕ/11 от 02.11.2018 в рамках которого у ответчика 1 возникли встречные обязательства перед ответчиком 2 по оплате оказанных услуг по выполнению дизайн-проекта типовых квартир многоквартирного жилого дома тип-Г, расположенного по адресу: Ленинградская область, МО Ломоносовский муниципальный район, МО Низинское сельское поселение, дер.Узигонты, является недействительным, поскольку у ООО «Жилой комплекс Ванино» отсутствует право собственности на указанный объект, что подтверждено судебным актами судов по делу №А56-21769/2016/сд7.

В судебном заседании представитель истца доводы, приведенные в апелляционной жалобе, поддержал, представители ответчика возражали, просили оставить решение суда без изменения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 09.01.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Ванино» (далее – цедент) и ТОО «Технохолдус» (далее – цессионарий) заключен договор об уступке права требования № 1/2020 (далее – Договор цессии), согласно которому ООО «Жилой комплекс Ванино» как цедент уступает, а ТОО «Технохолдус» как цессионарий принимает права требования, которые имеются у цедента к ТОО «Редфигерс Консолидейтед Кэпитал». Право требования уступлено в части 3 000 000 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора цессии уступка права требования цедента, осуществляемая по договору, является возмездной; цена уступаемого по настоящему договору права требования составляет 3 000 000 руб. 00 коп. 

Истец в исковом заявлении указал, что является кредитором ООО «Жилой комплекс Ванино», что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2020 по делу № А56-125738/2019.

Полагая, что Договор цессии № 1/2020  от 09.01.2020 совершен с целью причинить вред кредиторам общества «Жилой комплекс Ванино», ссылаясь на мнимость совершенной сделки, истец обратился в суд с иском о признании указанного договора недействительным. 

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Апелляционная инстанция, рассмотрев материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Правоотношения сторон по договору цессии урегулированы параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт заключения договора цессии и наличие спорного права требования подтверждаются материалами дела.

Довод истца о том, что договор цессии является недействительной сделкой, подлежит отклонению апелляционным судом в силу следующего.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделки, влечет ничтожность сделки, как не соответствующей закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

При этом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств действий сторон со злоупотребления правом, в том числе и факт причинения вреда истцу, направленность действий сторон сделки и их умысел на причинение вреда иным лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия. Заключенную сделку стороны фактически не исполняли, и исполнять не намеревались. Правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Проверяя названные обстоятельства, суд первой инстанции установил реальность договора уступки права требования № 1/2020 от 09.01.2020 и его фактическое исполнение.

Судом апелляционной инстанции учтена правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженная в постановлении от 01.11.2005 N 2521/05, согласно которой исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что оснований для признания спорного договора цессии недействительным по приведенным истцом доводам не имеется. 

Доводы подателя жалобы о ненадлежащей оплате уступаемого права отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего. 

Согласно пункту 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120) соглашение об уступке права требования, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу товара.

В пункте 10 данного информационного письма также разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

Исходя из пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении ясно выраженного намерения безвозмездно передать право.

Вместе с тем, согласно условиям Договора об уступке прав от 09.01.2020 ТОО «Технохоолдус» обязалось выплатить цеденту 3 000 000 рублей в срок до 31.12.2020. Впоследствии указанный срок был продлен сторонами до 31.12.2021 путем заключения 11.12.2020 дополнительного соглашения № 1 к договору. Доказательств наличия намерения сторон на безвозмездную передачу уступаемого права истцом в материалы дела не представлено. 

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что 26.08.2021 между ООО «Жилой комплекс Ванино» и ТОО «Технохоолдус» заключено соглашение о зачете встречных требований, в соответствии с которым стороны зачли встречные однородные обязательства в сумме 2 993 000 рублей. Оставшиеся 7 000 рублей ТОО «Технохоолдус» обязано выплатить ООО «Жилой комплекс Ванино» в срок до 31.12.2021. 

Встречные обязательства ООО «Жилой комплекс Ванино» перед ТОО «Технохоолдус» возникли из договора № 2ЕЕ/11 от 02.11.2018, по которому ТОО «Технохоолдус» обязалось оказать ООО «Жилой комплекс Ванино» услуги по выполнению дизайн-проекта типовых квартир многоквартирного жилого дома тип-Г, расположенного по адресу: Ленинградская область, МО Ломоносовский муниципальный район, МО Низинское сельское поселение, дер.Узигонты. Общая стоимость услуг по данному договору составила 2 993 000 рублей и подлежит оплате в срок не позднее 5 банковских дней после подписания акта сдачи-приемки. 

Учитывая, что акт сдачи-приемки подписан сторонами 25.08.2021 без возражения, дизайн-проект был представлен суду первой инстанции в судебном заседании на обозрение, суд правомерно признал зачет указанных встречных требований состоявшемся. 

Договор от 02.11.2018 № 2ЕЕ/11 в установленном порядке сторонами не оспорен. 

Кроме того, судом апелляционной инстанции учитывается, что неоплата уступаемого права не является основанием для признания договора цессии недействительным, а является основанием для взыскания задолженности по указанному договору. 

Признаки аффилированности цессионария и цедента сами по себе не свидетельствуют о наличии умысла на причинение вреда кредитору по встречному обязательству и наличии оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Обстоятельств, безусловно свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своим правом, из материалов дела не усматривается.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.11.2021 по делу №  А56-30296/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Ю.В. Пряхина