АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-45190/2023

г. Краснодар                                                                                                                  «26» января 2024 г.

Резолютивная часть решения  вынесена «23» января 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено «26» января 2024 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Любченко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Транснефть – Верхняя Волга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СК-Родмэн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неотработанного аванса в сумме 31 256 207,07 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность в деле,

от ответчика: не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Транснефть – Верхняя Волга» (далее – истец, АО «Транснефть – Верхняя Волга») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СК-Родмэн» (далее – ответчик, ООО «СК-Родмэн») о взыскании неотработанного аванса в сумме 31 256 207,07 руб.

Представитель истца в судебное заседание явился, настаивал на заявленных исковых требованиях, представил в материалы дела дополнительные документальные доказательства; представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Представленные дополнительные документальные доказательства, приобщены судом к материалам дела.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) в судебном заседании 16.01.2024 объявлялся перерыв до 23.01.2024 до 15 час. 00 мин., после перерыва судебное заседание продолжено в указное время.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.06.2022 между АО «Транснефть - Верхняя Волга» (заказчиком) и ООО «СК-РОДМЭН» (подрядчиком) заключен контракт № ТСД-364-2022 (Контракт 1), предметом которого являлось выполнение работ и услуг по объекту 11-ТПР-001-012456 «МНПП Рязань-Москва линии ДТ, ТС 86-92 км. резервная нитка р. Ока. Замена трубы. Реконструкция» (пункт 3.2 контракта).

Согласно пункту 4.1 Контракта 1 цена работ и услуг, подлежащая оплате подрядчику, составляет 148 382 153,33 руб., кроме того, НДС 20% - 29 676 430,67 руб.

Пунктом 5.1. Контракта 1 согласован срок выполнения работ: работы должны быть начаты подрядчиком в сроки согласно приложению № 2 «График выполнения работ» и полностью завершены не позднее 30.08.2023.

Порядок и условия расчетов и платежей согласованы в статье 6 Контракта 1.

АО «Транснефть- Верхняя Волга» по Контракту 1 перечислило ООО «СК-РОДМЭН» денежные средства в сумме 117 840 720,37 руб., в том числе авансовые платежи в сумме 89 029 292,00 руб. (платежные поручения №№ 130911 от 11.07.2022, 135222 от 10.01.2023) и платежи в счет оплаты стоимости выполненных и принятых работ в сумме 28 811 428,37 руб. (платежные поручения №№ 132893 от 10.10.2022, 134439 от 12.12.2022, 135207 от 10.01.2023, 136008 от 10.02.2023, 136411 от 10.03.2023, 137173 от 10.04.2023, 137881 от 10.05.2023).

ООО «СК-РОДМЭН» по Контракту 1 выполнило работы на общую сумму 69 072 044,43 руб., в том числе в соответствии с актами о приемке выполненных работ № 1 от 25.09.2022 (исправление № 1 от 23.12.2022) на сумму 2 707 866,79 руб., № 2 от 25.11.2022 (исправление № 1 от 23.12.2022) на сумму 7 964 303,76 руб., №3 от 31.12.2022 на сумму 2 703 839,56 руб., №4 от 25.01.2023 на сумму 1 668 348,77 руб., №5 от 25.02.2023 на сумму 2 011 969,74 руб., №6 от 25.03.2023 на сумму 375 009,47 руб., №7 от 25.04.2023 на сумму 47 747 379,60 руб., №8 от 13.07.2023 на сумму 3 893 326,74 руб.

В связи с отсутствием возможности надлежащего исполнения Контракта 1 со стороны ответчика по причинам, не зависящим от истца, 03.07.2023 между АО «Транснефть-Верхняя Волга» и ООО «СК-РОДМЭН» было заключено соглашение о расторжении Контракта 1 (соглашение 1).

Согласно пунктам 2.1. и 2.11 соглашения 1 ответчик обязался возвратить истцу не зачтённый аванс на общую сумму в размере 52 662 002,68 руб., в том числе НДС 20%, в течение 12 (двенадцати) календарных дней с даты подписания соглашения 1, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца. 

Учитывая, что после подписания соглашения 1 истцом в счет оплаты выполненных ответчиком работ была засчитана сумма аванса в размере 3 893 326,74 руб. (справка № 8 от 13.07.2023), сумма не зачтённого аванса, подлежащего возврату составила 48 768 675,94 руб., в том числе НДС 20%.

Кроме того, 13 июля 2023 г. между истцом и ответчиком был составлен акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым стороны подтвердили факт задолженности ответчика перед истцом по контракту 1 в сумме 48 768 675,94 руб.

Срок для добровольного возврата ответчиком суммы аванса в размере 48 768 675,94 руб. в соответствии с условиями соглашения 1 истек 17 июля 2023 года.

В связи с неисполнением ответчиком принятых на себя обязательств по возврату не зачтенного аванса истец направил требования платежа по независимым гарантиям, предоставленным ответчиком в рамках исполнения Контракта 1.

Общая сумма, полученных АО «Транснефть-Верхняя Волга», денежных средств по гарантиям по Контракту 1 составила 47 452 612,63 руб. (платежные поручения №№ 1 от 26.07.2023, 7490 от 25.07.2023, 7551 от 25.07.2023).

После выплаты денежных средств по требованиям платежа сумма не зачтенного аванса по Контракту 1 составила (48 768 675,94 руб. - 47 452 612,63 руб.) = 1 316 063,31 руб.

17.08.2022 между АО «Транснефть - Верхняя Волга» (заказчиком) и ООО «СК-РОДМЭН» (подрядчиком) заключен контракт № ТСД-486-2022 (Контракт 2), предметом которого являлось выполнение работ и услуг по объекту 11-ТПР-001-028620 "МНПП Рязань-Москва линия ДТ 86-92 км, основная нитка ПП через р.Ока. Замена трубы. Реконструкция" (пункт 3.2 контракта).

Согласно пункту 4.1 Контракта 2 цена работ и услуг, подлежащая оплате подрядчику, составляет 166 761 500,00 руб., кроме того, НДС 20% - 33 352 300,00 руб.

Пунктом 5.1. Контракта 2 согласован срок выполнения работ: работы должны быть начаты подрядчиком в сроки согласно приложению № 2 «График выполнения работ» и полностью завершены не позднее 11.09.2023.

Порядок и условия расчетов и платежей согласованы в статье 6 Контракта 2.

АО «Транснефть - Верхняя Волга» по Контракту 2 перечислило ООО «СК-РОДМЭН» денежные средства в сумме 108 497 486,61 руб., в том числе авансовые платежи в сумме 100 056 900,00 руб. (платежные поручения №№ 131953 от 12.09.2022, 135220 от 10.01.2023) и платежи в счет оплаты стоимости выполненных и принятых работ в сумме 8 440 586,61 руб. (платежные поручения №№ 134441 от 12.12.2022, 135208 от 10.01.2023, 136011 от 10.02.2023, 136412 от 10.03.2023, 137174 от 10.04.2023, 137885 от 10.05.2023, 138813 от 13.06.2023).

ООО «СК-РОДМЭН» по Контракту 2 выполнило работы на общую сумму 23 601 631,25 руб., в том числе в соответствии с актами о приемке выполненных работ №№ 1 от 25.11.2022 на сумму 1 746 601,27 руб., 2 от 31.12.2022 на сумму 302 056,04 руб., 3 от 25.01.2023 на сумму 1 747 984,79 руб., 4 от 25.02.2023 на сумму 11 198 389,33 руб., 5 от 25.03.2023 на сумму 6 649 061,04 руб., 6 от 25.04.2023 на сумму 394 726,93 руб., 7 от 25.05.2023 на сумму 1 562 811,85 руб.

В связи с отсутствием возможности надлежащего исполнения Контракта 2 со стороны Ответчика по причинам, не зависящим от Истца, 03.07.2023 между АО «Транснефть-Верхняя Волга» и ООО «СК-РОДМЭН» было заключено Соглашение о расторжении Контракта 2 (Соглашение 2).

Согласно пунктам 2.1. и 2.11 соглашения 2 ответчик обязался возвратить истцу не зачтенный аванс на общую сумму в размере 84 895 855,36 руб., в том числе НДС 20%, в течение 12 (двенадцати) календарных дней с даты подписания соглашения 2, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца. 

Кроме того, 13 июля 2023 г. между истцом и ответчиком был составлен акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым стороны подтвердили факт задолженности ответчика перед истцом в сумме 84 895 855,36 руб.

Срок для добровольного возврата ответчиком суммы аванса в размере 84 895 855,36 руб. в соответствии с условиями соглашения 2 истек 17 июля 2023 года.

В связи с неисполнением ответчиком принятых на себя обязательств по возврату не зачтенного аванса истец направил требования платежа по независимым гарантиям, предоставленным ответчиком в рамках исполнения Контракта 2.

Общая сумма, полученных АО «Транснефть-Верхняя Волга» денежных средств по гарантиям составила 54 955 711,60 руб. (платежные поручения № 1, № 2 от 26.07.2023, № 2 от 26.07.2023, № 256359 от 25.07.2023).

После выплаты денежных средств по требованиям платежа сумма не зачтенного аванса по Контракту 2 составила (84 895 855,36 руб. – 54 955 711,60 руб.) = 29 940 143,76 руб.

Итого стоимость невозвращенного и неотработанного аванса по контрактам №№ ТСД-364-2022 от 22.06.2022, ТСД-486-2022 от 17.08.2022 составила: (1 316 063,31 руб. + 29 940 143,76 руб.) = 31 256 207,07 руб.

По мнению истца, невозвращенный и неотработанный аванс по контрактам является неосновательным обогащением ответчика.

Ссылаясь на то, что ответчиком в добровольном порядке не исполнены обязательства по возврату не зачтенного аванса в соответствии с условиями соглашения 1 и 2 о расторжении контрактов, истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим исковым заявлением.

При принятии решения, суд руководствовался следующим.

В силу ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В связи с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

По своей правовой природе заключенные сторонами договоры являются договорами подряда, правовое регулирование которых предусмотрено нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу п. 2 ст. 702 ГК РФ к отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с п. 1 ст. 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Ст. 717 ГК РФ предусмотрено право заказчика в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

Согласно ст. 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по соглашению сторон или по решению суда. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Таким образом, в связи с подписанием сторонами соглашений о расторжении контрактов №№ ТСД-364-2022 от 22.06.2022, ТСД-486-2022 от 17.08.2022 последние считаются расторгнутыми с 03.07.2023.

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении, предусмотренные гл. 60 Кодекса, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, поскольку иное не установлено Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Согласно п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» возможно истребование в качестве неосновательного обогащения, полученных до расторжения договора денежных средств, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Таким образом, истец вправе требовать возврата неотработанного аванса в качестве неосновательного обогащения, если к моменту расторжения договора им не получено встречное исполнение обязательства по выполнению работ, равное по стоимости сумме перечисленного аванса.

Судом было установлено, что ООО «СК-РОДМЭН» в соответствии с актами о приемке выполненных работ выполнило работы: 

- на сумму 69 072 044,43 руб. из полученных от истца 117 840 720,37 руб. по Контракту № ТСД-364-2022 от 22.06.2022;

- на сумму 23 601 631,25 руб. из полученных от истца 108 497 486,61 руб. по Контракту № ТСД-486-2022 от 17.08.2022.

Данное обстоятельство подтверждается имеющимися в материалах дела актами о приемке выполненных работ (с учетом внесенных исправлений), подписанными представителями Истца и Ответчика и скрепленными печатями, платежными поручениями.

В соответствии с условиями контракта обязательства подрядчика были обеспечены безусловными и безотзывными банковскими гарантиями. Общая сумма, полученных АО «Транснефть-Верхняя Волга», денежных средств по гарантиям составила: 

- 47 452 612,63 руб. по Контракту № ТСД-364-2022 от 22.06.2022

- 54 955 711,60 руб. по Контракту № ТСД-486-2022 от 17.08.2022

Таким образом, сумма задолженности Ответчика перед Истцом составила: 

- (117 840 720,37 руб. - 69 072 044,43 руб. - 47 452 612,63 руб.) = 1 316 063,31 руб. по Контракту № ТСД-364-2022 от 22.06.2022;

-(108 497 486,61 руб. - 23 601 631,25 руб. - 54 955 711,60 руб.) = 29 940 143,76 руб. по Контракту № ТСД-486-2022 от 17.08.2022.

Итого (1 316 063,31 руб. + 29 940 143,76 руб.) = 31 256 207,07 руб.

Доказательств выполнения работ на указанную сумму либо из возврата истцу в материалы дела не представлено, в связи с чем суд считает требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению в указанной сумме. При таких обстоятельствах доводы Ответчика, указанные в отзыве на исковое заявление, не нашли своего объективного подтверждения в ходе судебного заседания и опровергаются совокупностью подробно исследованных и имеющихся в материалах дела доказательств.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ). В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Таким образом, приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, оцененные арбитражным судом в своей совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, принимая во внимание конкретные и фактические обстоятельства дела, достаточны для вывода об обоснованности заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судом при рассмотрении настоящего дела исследованы подлинники и (или) надлежаще заверенные копии представленных письменных доказательств.

руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, 

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК-Родмэн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Транснефть – Верхняя Волга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неосновательное обогащение в сумме 31 256 207,07 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 179 281 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

Судья                                                                                                                    Ю.В. Любченко