АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-21426/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  26 февраля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 марта 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Сириной В.В.

судей							Зиновьевой Т.А.

								Шуйской С.И.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Золото Курьи» на решение от 27.08.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) и постановление от 06.11.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Полосин А.Л., Афанасьева Е.В., Фертиков М.А.) по делу № А03-21426/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Золото Курьи» (658325, Алтайский край, Курьинский р-н, с. Новофирсово, ул. Центральная, д. 15, ОГРН 1092256000540, ИНН 2254003626) к обществу с ограниченной ответственностью «Труд» (115114, г. Москва, ул. Летниковская, д. 4, корп. 5, кв. 5, ОГРН 1072256000574, ИНН 2206003513) о взыскании денежных средств.

Другие лица, участвующие в деле: Курталиди (Рудаков) Сергей Николаевич.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Золото Курьи» Пичужкин В.Д. по доверенности от 08.10.2018. 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Золото Курьи» (далее – ООО «Золото Курьи», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Труд» (далее – ООО «Труд», ответчик) о взыскании 52 657 121,87 руб., из которых: 44 052 590,32 руб. долга, 8 604 531,55 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2016 по 12.03.2018, а также процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Курталиди (Рудаков) Сергей Николаевич.

Решением от 27.08.2018 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 06.11.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, с ООО «Труд» в пользу ООО «Золото Курьи» взыскано 9 209 652,45 руб., в том числе 7 704 732,66 руб. долга и 1 504 919,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 34 980 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. С ООО «Труд» в пользу ООО «Золото Курьи» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисление которых производить с 13.03.2018 на сумму долга в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. В остальной части иска отказано.

ООО «Золото Курьи» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части, взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по оплате услуг по ремонту и обслуживанию техники в размере 21 556 509,57 руб. 

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: акт от 31.12.2015 № 590 подтверждает факт оказания услуг по ремонту и обслуживанию автотранспортных средств, переданных по договору аренды; о наличии долга у ответчика перед истцом на сумму 21 556 509,57 руб., наличии воли обеих сторон на подписание данного документа, о фальсификации данного акта ответчик не заявлял; суды неверно распределили бремя доказывания, возложив на истца бремя доказывания отрицательного факта; условия о компенсации расходов содержались непосредственно в договорах от 22.12.2014 № 22-14А и от 23.12.2014 № 23-14А, иные договоры между истцом и ответчиком не подписывались, следовательно, данные договоры являются единственным основанием для подписания акта от 31.12.2015 № 590; суды уклонились от оценки акта от 31.12.2015 № 590 с точки зрения его действительности, подписание акта является сделкой. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Труд» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству. 

В судебном заседании представитель заявителя доводы жалобы поддержал.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой инстанции и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах приведенных в ней доводов.

Кроме того, часть 1 статьи 286, пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ ограничивают процессуальные полномочия суда кассационной инстанции проверкой правильности применения норм материального и процессуального права судами нижестоящих инстанций, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать новые фактические обстоятельства и повторно оценивать исследованные судами первой и апелляционной инстанций имеющиеся в деле доказательства.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между сторонами заключены договоры аренды от 22.12.2014 № 22-14А и от 23.12.2014 № 23-14А, по условиям которых истец (арендодатель) по актам от 22.12.2014 и от 31.12.2014 передал ответчику (арендатору) 16 единиц транспортных средств без оказания услуг по ее управлению, технической эксплуатации и обслуживанию.

Пунктами 2.3.4, 2.3.6 договоров аренды предусмотрена обязанность арендатора производить за свой счет текущий, мелкий ремонт техники, нести иные расходы по его содержанию, а в случае хищения, утраты или повреждения техники за свой счет выполнить или восстановить имущество.

На основании дополнительных соглашений к договорам аренды от 07.04.2015 с 07.04.2015 по 31.05.2015 приостановлено исполнение обязательств по договорам аренды, техника возвращена арендодателю, арендная плата не взималась.

В период действия договоров аренды истец выставлял ответчику ежемесячно счета на оплату арендных платежей и предъявлял соответствующие счета-фактуры, а ответчик оплачивал их. Долг по арендной плате отсутствует.

Стороны 31.12.2015 расторгли договоры аренды, техника возвращена арендодателю.

Полагая, что в период действия договоров аренды ответчик использовал для арендуемых транспортных средств ГСМ и ТМЦ истца, истец осуществлял их ремонт, истец направил ответчику претензию от 01.11.2017.

Оставление ответчиком указанной претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения ООО «Золото Курьи» в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, принимая решение, исходил из следующего. 

С целью обеспечения арендованных транспортных средств ГСМ, а также исполнения обязанности по их содержанию и ремонту ответчик по товарным накладным покупал у истца дизельное топливо и ТМЦ, а истец предъявлял к оплате ответчику соответствующие счета-фактуры. Данные правоотношения суд оценил как разовые сделки купли-продажи дизельного топлива и ТМЦ.

Руководствуясь статьями 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учитывая, что ответчик обязательства по оплате дизельного топлива и ТМЦ надлежащим образом не исполнил, суд пришел к выводу о том, что долг составляет 7 704 732,66 руб., в том числе по оплате дизельного топлива – 4 142 667,34 руб., по оплате ТМЦ – 3 562 065,32 руб., который подтверждается материалами дела.

При этом отметил, что оснований для оценки указанных правоотношений как арендных не имеется, поскольку они урегулированы нормами о купле-продаже товара.

Доводы ответчика о том, что ГСМ по товарным накладным от 31.07.2015 № 329 на сумму 1 370 708 руб. и от 31.08.2015 № 382 на сумму 2 579 155 руб. фактически истцом не передавались, эти накладные формировались позже для создания встречной задолженности и подписаны Поминовым А.С., избранным 01.09.2015 на должность директора ООО «Труд», суд не принял, поскольку хоть названные товарные накладные и подписаны Поминовым А.С., который до 01.09.2015 не являлся директором ООО «Труд», между тем само по себе оформление товарных накладных позднее даты отпуска товара не свидетельствует об отсутствии факта поставки, кроме того, ответчик платежными поручениями от 09.09.2015 № 349 и от 23.09.2015 № 2 произвел оплату ГСМ, отпущенных ему в августе 2015 года.

Товарная накладная от 31.12.2014 № 307 в обоснование требований о взыскании долга по ГСМ в размере 731 325 руб. не содержит подписи покупателя, а последний оспаривает факт передачи товара по этой накладной, в связи с чем суд первой инстанции не учел задолженность в сумме 731 325 руб.

Ссылку истца на счет-фактуру от 31.12.2014 № 3111 суд отклонил, так как данный документ не доказывает передачу товара покупателю.

Оценив акты о списании материалов на общую сумму 14 060 023,09 руб. суд указал следующее. 

Названные акты составлены ООО «Золото Курьи» в одностороннем порядке, они не согласовывались и не предоставлялись в ООО «Труд». Кроме того, после окончания арендных отношений в течение длительного времени (почти 2 года) истец не требовал от ответчика оплатить ТМЦ, не отраженные в товарных накладных. Предъявляемый к оплате объем ТМЦ не имеет документального подтверждения о его установке на арендуемые ответчиком транспортные средства, а также потребовал бы значительного временного ресурса, не позволяющего использовать арендуемую технику.

Акты о списании ТМЦ были подготовлены в отношении и иной техники, не относящейся к технике, указанной в договорах аренды.

Более того, предъявляемая ко взысканию сумма ТМЦ превышает размер арендных платежей за весь период действия договора и не может быть отнесена к текущему мелкому ремонту.

Представленные истцом акты списания содержат ТМЦ, относящиеся к капитальному ремонту транспортных средств. А именно, в течение действия договора согласно актам списания на автомобилях №№ 19, 22,24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, FAW3, FAW4 осуществлена замена поршневых групп, коленчатых валов, топливных форсунок. Между тем доказательств, подтверждающих, что необходимость в данном ремонте обусловлена повреждением техники арендатором, материалы дела не содержат.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, учитывая возврат техники арендодателю в период с 07.04.2015 по 31.05.2015 в связи с приостановлением исполнения обязательств по договорам аренды, следовательно, ремонт спорной техники после возобновления арендных отношений мог явиться следствием ее использования в период с 07.04.2015 по 31.05.2015, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование о взыскании 14 060 023,09 руб. за ТМЦ не подтверждено бесспорными доказательствами.

Оценив акт от 31.12.2015 № 590 на сумму 21 902 170,50 руб. в подтверждение оказания услуг по ремонту и обслуживанию автотранспортных средств, переданных по договору аренды, суд отметил следующее. 

В акте от 31.12.2015 № 590 в качестве основания указано: дополнительное соглашение о компенсации расходов. Между тем доказательств, подтверждающих заключение такого соглашения, истец в дело не представил.

В названном акте не указано, какие именно услуги оказаны истцом ответчику на сумму 21 902 170,57 руб.

Услуги на сумму 21 902 170,57 руб. не подпадают под категорию «мелкий ремонт» и стоимость услуг превышает совокупную стоимость переданной в аренду технику.

Кроме того, в материалы дела представлено платежное поручение от 16.04.2015 № 257 на сумму 345 661 руб. с назначением платежа: оплата по счету от 31.03.2015 № 175 за услуги по проведению текущего ремонта. Следовательно, фактически оказанные услуги на основании предъявленного истцом счета оплачены ответчиком. Оказание истцом иных услуг по ремонту техники ответчик оспаривает.

Доводы истца по оплате ТМЦ по актам о списании материалов и компенсации услуг по ремонту и обслуживанию автотранспортных средств, суд первой инстанции посчитал необоснованными, поскольку данные расходы обусловлены получением компенсации расходов на основании калькуляции по переработке давальческого сырья на 2015 год и по договорам переработки с ООО «Берн» и ООО «ДобычаСтройСервис» от 28.11.2014. 

При этом отметил, что в соответствии с дополнительным соглашением от 30.04.2015 № 3 к договорам переработки давальческого сырья № 01-ПЕР, № 02-ПЕР (пункт 1) в стоимость услуг истца в размере 459,43 руб. за одну тонну руды входили затраты (расходы) по обеспечению материальной базы ремонтно-механического цеха (11 680 935 руб.) ремонту автомобилей (20 932 012 руб.) и административно-хозяйственные расходы. 

Аналогичные условия были оговорены в пункте 1.1.1 при взятии на себя ЗАО «ЗРК «Омчак» обязательств по договорам поручительства от 26.04.2016 с ООО «Берн» и ООО «ДобычаСтройСервис».

Изложенное дополнительно подтверждается заключением специалистов аудиторской компании «ЛаКи Групп Аудит» от 19.03.2018. В данном заключении также указано, что в регистрах бухгалтерского учета истца были отражены операции по зачету встречных требований между ООО «Золото Курьи» и ООО «Труд» на сумму 29 458 031 руб., которые документально не были подтверждены.

Показания свидетелей Романенко Т.Я. и Шутенко И.Я. суд не положил в основу решения, так как из показаний невозможно установить, речь идет о спорных работах и спорных ТМЦ либо о фактически оказанных услугах по ремонту техники на сумму 345 661 руб. и товара, переданного ответчику по товарным накладным.

Руководствуясь статьями 307, 606, 614, 642, 644, 646 ГК РФ, статьями 9, 65, 71 АПК РФ, поскольку истец не доказал требования о взыскании 14 060 023,09 руб. за ТМЦ и 21 902 170,50 руб. компенсации услуг по ремонту и обслуживанию автотранспортных средств, суд отказал в удовлетворении исковых требований ООО «Золото Курьи» в данной части. 

Принимая во внимание, что требования истца признаны обоснованными в сумме 7 704 732,66 руб., суд первой инстанции с силу статьи 395 ГК РФ удовлетворил исковые требования ООО «Золото Курьи» о взыскании процентов за период с 01.01.2016 по 12.03.2018 в сумме 1 504 919,79 руб. 

На основании статьи 395 ГК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд удовлетворил требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.03.2018 по день уплаты долга. 

Суд апелляционной инстанции с указанными мотивами и выводами согласился. 

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Статьей 286 АПК РФ предусмотрены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с частью 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, определении от 28.02.2017 № 412-О, статьи 286 – 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Частью 1 статьи 288 АПК РФ предусмотрено, что основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу пункта 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременное вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (статья 642 ГК РФ).

В соответствии со статьей 644 ГК РФ арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства.

Принимая во внимание, что иное договором не установлено, именно ответчик по правилам статьи 646 ГК РФ несет все расходы по содержанию арендованного транспортного средства, включая и расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из того, что в акте от 31.12.2015 № 590 не указано, какие именно услуги оказаны истцом ответчику на сумму 21 902 170,57 руб., учитывая, что доказательств, подтверждающих заключение такого соглашения, истец не представил, поскольку услуги на сумму 21 902 170,57 руб. не подпадают под категорию «мелкий ремонт» и стоимость услуг превышает совокупную стоимость переданной в аренду технику, таким образом, истец не доказал требование о взыскании 21 902 170,50 руб. как компенсации услуг по ремонту и обслуживанию автотранспортных средств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Золото Курьи» в данной части.

Суд округа исходит из того, что оценка доказательств и отражение ее результатов в судебных актах является проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. Нарушение судами первой и апелляционной инстанций стандарта всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и  апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, а потому не могут служить поводом для их отмены.

Доводы истца сводятся, по сути, к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за рамки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 АПК РФ. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2016 № 305-КГ16-4920, от 18.08.2016 № 309-КГ16-838).

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального и процессуального права, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.08.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 06.11.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-21426/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					В.В. Сирина

Судьи									Т.А. Зиновьева

										С.И. Шуйская