Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания  

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А61-5736/2022

г. Владикавказ

03 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 03 ноября 2023 года.  Арбитражный суд РСО-Алания в составе судьи Харченко С.Б.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной  ответственностью «Пульс Краснодар» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)  

к ответчикам: - ФИО2 - ФИО3 - ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности, при участии: от истца – ФИО5 по доверенности от 25.12.2022, 

в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков, надлежаще уведомленных о  времени и месте судебного заседания и не явившихся в суд,  

установил:

ООО «Пульс Краснодар» обратилось в арбитражный суд с иском о возложении  субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Успех» на ФИО2, ФИО3, ФИО4 и  взыскании в пользу ООО «Пульс Краснодар» задолженности по договору поставки в  размере 521 787 рублей 94 копеек.  

Представитель истца в судебном заседании поддержала исковые требования в  полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.  

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности,  установив юридически значимые обстоятельства по делу, суд приходит к выводу о том,  что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующих обстоятельств.  

Между Обществом с ограниченной ответственностью «ПУЛЬС Краснодар» и ООО  «Успех» был заключен Договор поставки № 3738/3 от 07.09.2017, в соответствии с  которым Истец принял на себя обязательства поставлять Покупателю лекарственные  

средства, а Покупатель обязался принять и оплатить полученный товар. Поставка  осуществлялась партиями по заявкам, цена, ассортимент и количество поставляемого  товара в соответствие с Договором. Ассортимент, количество и стоимость товара  согласовывалась Сторонами в товарных накладных.  

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Успех» своих обязательств по  договору поставки, ООО «ПУЛЬС Краснодар» обратилось в Арбитражный суд  Краснодарского края с иском о взыскании суммы долга и неустойки.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.10.2018 по делу № А3232195/2018 были удовлетворены исковые требования ООО «ПУЛЬС Краснодар», с ООО  «УСПЕХ» была взыскана задолженность по договору поставки в сумме 119 209 рублей 21  копейки, пени в сумме 70 447 рублей 59 копеек, пени в размере 0,2% на сумму  задолженности за период с 01.08.2018 по день фактической уплаты долга, а также 6 690  рублей расходов по оплате государственной пошлины.  

Решение Арбитражного суда Краснодарского края по делу А32-32195/2018 вступило  в законную силу, ООО «ПУЛЬС Краснодар» выдан исполнительный лист, который  предъявлен в службу судебных приставов.  

20.03.2019 было возбуждено исполнительное производство, которое было окончено  03.10.2019 года.  

25.01.2021 вновь возбуждено исполнительное производство № 4204/21/15012-ИП,  которое было окончено 23.12.2021 на основании п. 4 ч. 1 ст. 46, п. 3 ч. 1 ст. 47, ст. 14, ч. 1  ст. 46, ч. 1 ст. 47, ст. 6 ФЗ «Об исполнительном производстве».  

20.12.2021 года в Единый государственный реестр юридических лиц (далее -  ЕГРЮЛ) Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Северная Осетия –  Алания была внесена запись о предстоящем исключении ООО «Успех» из ЕГРЮЛ как  недействующего юридического лица.  

26.04.2022 деятельность общества прекращена, ООО «Успех» исключено из ЕГРЮЛ  на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ.  

Основанием для исключения ООО «Успех» из ЕГРЮЛ послужило непредставление  обществом в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию  регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности,  предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществление  операций по счетам общества.  

Истец указывает, что ФИО2 (директором ООО «Успех»),  ФИО3 и ФИО4 (учредители ООО  

«Успех»), знали или должны были знать, что их бездействие, выразившиеся в  непредставлении налоговых деклараций, не отвечало интересам ООО «Фирма-Флора».  

Посчитав, что ООО «Успех» было исключено из ЕГРЮЛ и соответственно утратило  возможность исполнить имеющиеся обязательства перед кредиторами в результате  недобросовестного или неразумного поведения участников общества, ООО «Пульс  Краснодар» обратилось в суд с настоящим заявлением.  

По правилу пункта 1 статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации,  лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано  возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников),  выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине  юридическому лицу.  

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если  будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно  действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие)  не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному  предпринимательскому риску.  

Согласно пункту 3 статьи 64.2. Гражданского кодекса Российской Федерации,  исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра  юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в  статье 53.1 настоящего Кодекса.  

Пунктом 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с  ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из единого  государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным  законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих  юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом  Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В  данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие  причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1  Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или  неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная  ответственность по обязательствам этого общества.  

В постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П "По делу о  проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от "Об обществах с  ограниченной ответственностью" в связи с жалобой граждански Г.В. Карпук" отражена  правовая позиция, согласно которой предусмотренная оспариваемой нормой  субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой  гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите  нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.  При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из  субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги,  связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК  Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда  Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской  Федерации 10 июня 2020 года; определение Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 года N 305-ЭС19-17007 (2)).  

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований  гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо  наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное  поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.  

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной  ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3  статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с  исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с  ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или)  неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении  принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная  связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют  необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.  Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом  установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и  обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями  контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или)  неразумных действий (бездействия).  

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной  ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного  

реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда  исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может  свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3)  Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество  лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной  ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия  участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг  общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых  специальным законодательством о защите прав потребителей.  

Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением  недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических  лиц, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче  которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого  государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1  Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей"), что, в частности, создает предпосылки для  инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении  должника. Во всяком случае, решение о предстоящем исключении не принимается при  наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о  банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица  процедурах, применяемых в деле о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 21.1  Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей"). Это дает возможность кредиторам при наличии  соответствующих оснований своевременно инициировать процедуру банкротства  должника.  

Однако, само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не  воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из  единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают  право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об  обществах с ограниченной ответственностью". Во всяком случае, если от  профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия  соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то  исходить в правовом регулировании из использования указанных инструментов  

гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы  во всяком случае завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению.  

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором  неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из  реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как  правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной  деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности  юридического лица и контролирующих его лиц.  

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает  физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований,  связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением  контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных  возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление  доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его  невовлеченности в корпоративные правоотношения.  

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с  ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него  убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также  доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических  лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения  общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.  В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной  неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя  доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия  причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью  исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.  

Суд предлагал ответчикам представить отзывы с обоснованием своих позиций в  отношении предъявленных к ним требований.  

Ответчики отзывы, возражения или какие-либо пояснения относительно причин  исключения общества из ЕГРЮЛ и доказательства правомерности своего поведения не  представили.  

ФИО3 и ФИО4 в судебные  заседания не являлись.  

Шавлохов Аслан Владимирович в судебных заседаниях огранивался формальным  несогласием с заявленными требованиями, не обосновывая причины неисполнения  обязательств ООО «Успех» перед ООО «Пульс Краснодар», причины исключения  общества из ЕГРЮЛ и правомерности своего бездействия.  

 Возникновение на стороне истца убытков в размере стоимости поставленного и не  оплаченного товара в сумме 119209 рублей 21 копейки, пени в сумме 70447 рублей 59  копеек, а также пени, начисленной за период с 01.08.2018 в размере 0,2 % за каждый день  просрочки по день фактической уплаты долга, установлены вступившим в законную силу  решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-32195/2018.  

В отсутствии доказательств обратного, суд приходит к выводу, что обязательство  ООО «Успех» перед ООО «Пульс Краснодар» обусловлено недобросовестными и  неразумными действиями лиц, контролирующих ООО «Успех» - ФИО2, ФИО3 и ФИО4.  

 В соответствии с п. 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса РФ, суд приходит к  выводу, что бездействия ФИО2, ФИО3 и ФИО4, выразившиеся в непринятии мер к  оплату поставленного товара, а также непринятии мер для предотвращения исключения  общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, противоречат закону и  нарушают права и законные интересы истца, в связи с чем требование истца заявлены  обосновано, ответчиков следует солидарно привлечь к субсидиарной ответственности в  размере стоимости поставленного и не оплаченного товара в сумме 119209 рублей 21  копейки, пени в сумме 70447 рублей 59 копеек, а также пени в сумме 325441 рублей 14  копеек, начисленной в размере 0,2 % за каждый день просрочки на сумму основного долга  (119209,21 руб.).  

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по уплате госпошлины относится на ответчиков.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд  

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в пользу Общества с ограниченной  ответственностью «Пульс Краснодар» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 521 787  рублей 94 копейки субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с  

ограниченной ответственностью «Успех» (ОГРН 1081511000449; ИНН 1511017447) и 13  436 рублей в возмещение расходов по оплате госпошлины, а всего 535 223 рубля 94  копейки.  

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного  срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи  апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в  законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной  инстанции.  

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый  арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а так же в  кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух  месяцев с даты вступления решения по дела в законную силу через суд, вынесший  решение.  

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного  производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно  получить соответственно на интернет-сайте Шестнадцатого арбитражного  апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru/ или Арбитражного суда Северо-Кавказского  округа http://www.assko.arbitr.ru/.  

Судья С.Б. Харченко