АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3441/23 

Екатеринбург

08 августа 2023 г.

 

Дело № А47-8134/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Татариновой И.А., Беляевой Н.Г.

при ведении протокола помощником судьи Косыревой И.Д., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТАТУ-нефть» (далее – общество «ТАТУ-нефть») на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.11.2022 по делу № А47-8134/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее – общество «Импульс») – ФИО1 (доверенность от 09.09.2022);

общество «ТАТУ-нефть» – ФИО2 (доверенность от 01.08.2022).

Общество «Импульс» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу «ТАТУ-нефть» о взыскании суммы излишне уплаченной арендной платы по договору аренды от 10.09.2020 № 170/20-Т в размере 60 000 руб.  

Решением суда от 24.11.2022 заявленные исковые требования удовлетворены, с общества «ТАТУ-нефть» в пользу общества «Импульс» взыскана задолженность в размере 60 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 2400 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ТАТУ-нефть» просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов о том, что обеспечительный взнос имеет целевое назначение — гарантия обеспечения платежеспособности арендатора, а также использование этой суммы погашения возможной задолженности арендатора по арендным платежам при расторжении договора и для возмещения нанесенного имуществу ущерба. По мнению заявителя кассационной жалобы, обеспечительный взнос может быть распространен на иные положения договора. В обоснование своей позиции обществом «ТАТУ-нефть» приведены ссылки на судебную практику.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Импульс» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ТАТУ-нефть» (арендодатель) и обществом «Импульс» (арендатор) заключен договор аренды от 10.09.2020 № 170/20-Т, согласно условиям, которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование часть торговой площади (далее по тексту – «объект»), находящейся в здании Многофункционального Торгового Комплекса «Армада» (далее – «здание»), на первом этаже под № G36 согласно Приложению № 1 к настоящему договору, расположенный по адресу: 460000, 

<

...>, для размещения точки по оказанию юридических и бухгалтерских услуг, общая площадь, сданная в аренду - 5 кв. м (пункты 1.1, 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора данная в аренду часть торговой площади предоставляется арендатору в возмездное пользование арендодателем, уполномоченным на ее предоставление на основании действующего законодательства Российской Федерации. Помещение принадлежит собственнику на основании свидетельства о государственной регистрации права от 16.06.2014 выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области, 56-АВ номер 344925 кадастровый (условный) номер: 56:44:0106002:140 (помещение 65).

В силу пункта 1.4 договор вступает в силу с момента подписания договора сторонами, при этом началом аренды является подписания сторонами акта приема-передачи объекта в пользование арендатору по форме, приведенной в Приложении № 2 к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 2.4.8 договора в течение 7 календарных дней с даты подписания настоящего договора перечисляет гарантийную денежную сумму в размере двухмесячной арендной платы - 50 000 руб. без НДС, которая будет засчитана за первый и последний месяцы аренды.

Пунктом 3.1 договора арендатор принимает указанный в пункте 1.1. настоящего договора объект в аренду на условиях оплаты арендодателю:

3.1.1 Базовой арендной платы в размере 5 000 руб., без НДС, за 1 кв. м арендуемого объекта в месяц, включая эксплуатационные расходы.

3.1.2 Переменной арендной платы в размере потребленных арендатором коммунальных услуг на основании выставленных счетов в течение 3-х рабочих дней с даты выставления.

В пункте 3.4 стороны договорились, что при прекращении настоящего договора гарантийная денежная сумма, уплаченная в соответствии с пунктом 2.4.8. договора, в размере данной суммы, оставшемся после вычетов, имевших место по основаниям, предусмотренным пунктом 3.4.3. договора, используется в следующем порядке и на следующие цели в зависимости от оснований прекращения договора:

В случае если настоящий договор будет прекращен до окончания его срока действия в силу одностороннего отказа (расторжения) от договора арендодателя по вине арендатора, либо по причине или уклонения арендатора от исполнения договора, то гарантийная денежная сумма арендатору не возвращается и остается у арендодателя, при этом оставшаяся у арендодателя гарантийная денежная сумма признается штрафной неустойкой, взысканной с арендатора в качестве ответственности за имевшее основание одностороннего расторжения настоящего договора (пункт 3.4.1).

Согласно пункту 3.4.2 договора арендодатель вправе производить вычеты из гарантийной денежной суммы в случае:

- наличия задолженности арендатора по любым денежным обязательствам, установленным договором;

- причинения арендатором арендодателю убытков за неисполнение своих обязательств по договору, а также в случае причинения арендатором любого имущественного ущерба арендодателю.

В соответствии с пунктом 3.4.3 договора в случае наличия оснований для вычета из гарантийной денежной суммы арендодатель вправе (но не обязан) произвести вычет из гарантийной денежной суммы в размере сумм, причитающихся арендодателю по денежным обязательствам арендатора, сумм неустоек за нарушение арендатором обязательств, сумм убытков осуществления вычета с приложением обосновывающих вычет документов. Арендатор обязан восстановить гарантийную денежную сумму до размера, указанного в п. 2.4.8. договора в течение 5 банковских дней со дня.

В пункте. 7.1 договора установлено, срок действия настоящего договора составляет период времени, течение которого начинается с момента подписания арендатором и арендодателем настоящего договора и завершается истечением одиннадцати месяцев с даты подписания.

В силу пункта 7.2 договор автоматически продлевается на тот же срок одиннадцать месяцев при отсутствии письменного уведомления арендатора об отказе от продления договора, направленного арендодателю не позднее чем за два месяца до истечения срока действия договора.

По акту приема-передачи объекта аренды передан арендатору в пользование.

Общество «Импульс» направило в адрес общества «ТАТУ-нефть» уведомление о расторжении договора с указанием последнего срока аренды - 31.03.2022.

Уведомление общества «Импульс» о расторжении договора аренды получено обществом «ТАТУ-нефть» 09.03.2022 входящий № 132.

По акту приема-передачи от 31.03.2022 объект аренды возвращен арендатору.

Общество «Импульс», ссылаясь на нарушение условий договора в части возврата переплаты по арендным платежам в сумме 10 000 руб., а также гарантийной денежной суммы (обеспечительного платежа) в сумме 50 000 руб., направило в адрес общества «ТАТУ-нефть» претензию о возврате денежных средств в размере 60 000 руб. 

Оставление обществом «ТАТУ-нефть» требований об уплате задолженности по договору аренды без удовлетворения послужило основанием для обращения общества «Импульс», в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При рассмотрении спора судами установлено, между обществом «ТАТУ-нефть» и обществом «Импульс» заключен договор аренды от 10.09.2020 № 170/20-Т, в силу которого между сторонами установлены арендные правоотношения.

Платежным поручением от 26.11.2020 № 192 арендатор в соответствии с пунктом 2.4.8 внес гарантийную денежную сумму в размере 60 000 руб.

В соответствии с п. 7.1 договора срок действия настоящего договора составляет период времени, течение которого начинается с момента подписания арендатором и арендодателем настоящего договора и завершается истечением одиннадцати месяцев с даты подписания. Договор автоматически продлевается на тот же срок одиннадцать месяцев при отсутствии письменного уведомления арендатора об отказе от продления договора, направленного арендодателю не позднее, чем за два месяца до истечения срока действия договора.

Обществом «Импульс» было направлено в адрес общества «ТАТУ-нефть» уведомление о расторжении договора с указанием последнего срока аренды - 31.03.2022.

По акту приема-передачи от 31.03.2022 объект аренды был возвращен арендатору и принят последним.

В силу статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу указанной нормы, приняв во внимание волеизъявления сторон, выраженные в акте приема-передачи объекта  аренды от 31.03.2022,  суды пришли к обоснованному выводу о прекращении отношений сторон по договору аренды 31.03.2022.

Факт прекращения арендных отношений сторонами не оспаривается.

В пункте 3.4 стороны договорились, что при прекращении настоящего договора гарантийная денежная уплаченная в соответствии с пунктом 2.4.8. договора, в размере данной суммы, оставшемся после вычетов, имевших место по основаниям, предусмотренным пунктом 3.4.3. договора, используется в следующем порядке и на следующие цели в зависимости от оснований прекращения договора:

В случае если настоящий договор будет прекращен до окончания его срока действия в силу одностороннего отказа (расторжения) от договора арендодателя по вине арендатора, либо по причине или уклонения арендатора от исполнения договора, то гарантийная денежная сумма арендатору не возвращается и остается у арендодателя. При этом оставшаяся у арендодателя гарантийная денежная сумма признается штрафной неустойкой, взысканной с арендатора в качестве ответственности за имевшее место основание одностороннего расторжения настоящего договора (пункт 3.4.1 договора).

Согласно пункту 3.4.2 договора арендодатель вправе производить вычеты из гарантийной денежной суммы в случае: 

- наличия задолженности арендатора по любым денежным обязательствам, установленным договором; 

- причинения арендатором арендодателю убытков за неисполнение своих обязательств по договору, а также в случае причинения арендатором любого имущественного ущерба арендодателю.

В соответствии с пунктом 3.4.3 договора в случае наличия оснований для вычета из гарантийной денежной суммы арендодатель вправе (но не обязан) произвести вычет из гарантийной денежной суммы в размере сумм, причитающихся арендодателю по денежным обязательствам арендатора, сумм неустоек за нарушение арендатором обязательств, сумм убытков арендодателя путем осуществления вычета с приложением обосновывающих вычет документов. Арендатор обязан восстановить гарантийную денежную сумму до размера, указанного в пункте 2.4.8. договора в течение 5 банковских дней со дня.

Согласно статье 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем (пункт 1); в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

Договором может быть предусмотрена обязанность соответствующей стороны дополнительно внести или частично возвратить обеспечительный платеж при наступлении определенных обстоятельств (пункт 3 статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В пункте 2.4.8 договора стороны согласовали условие о том, что в течение 7 календарных дней с даты подписания настоящего договора перечисляет гарантийную денежную сумму в размере двухмесячной арендной платы - 50 000 руб. без НДС, которая будет засчитана за первый и последний месяцы аренды.

Как указывалось ранее общество «Импульс» платежным поручением от 26.11.2020 № 192 произвел оплату в рамках договора аренды в размере 60 000 руб.

Факт отсутствия задолженности по арендным платежам со стороны общества «Импульс» и удержания суммы в размере 60 000 руб. обществом «ТАТУ-нефть» в ходе рассмотрения дела не оспаривался.

В обоснование правомерности  удержания денежных средств в сумме 60 000 руб. общество «ТАТУ-нефть» ссылается на то, что оставшееся гарантийная денежная сумма в размере 30 000 руб. удержана в качестве штрафа за досрочное расторжение договора арендатором, а остальная часть в размере 30 000 руб. удержана в качестве штрафных санкций за каждый факт нарушения обществом «Импульс» Правил МТК «Армада» (по 1/2 месячной арендной платы).  

Согласно доводам общества «ТАТУ-нефть»,  общество «Импульс» в нарушение условий договора без письменного согласия общества «ТАТУ-Нефть» изменило режим работы своего предприятия. Нарушения, допущенные арендатором, зафиксированы актами от 11.03.2022 и 13.03.2022.

Как установлено судами, представленные акты составлены обществом «ТАТУ-нефть» в одностороннем порядке, в связи с чем, при отсутствии иных доказательств, правомерно не приняты судами в качестве  надлежащих  и достаточных доказательств факта нарушения обществом «Импульс» условий договора. Вменяемое арендатору нарушение обязательства  признано судами недоказанным.

При исследовании и оценке иного указанного ответчиком основания удержания спорной денежной суммы суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым  судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование), толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения, толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Принимая во внимание буквальное толкование пункта 3.4.1 договора, волеизъявление сторон при согласовании условий о гарантийном платеже в пункте 3.4.1 в его взаимосвязи с пунктами 2.4.8, 3.4.2-34.3, суды пришли к обоснованному  выводу о том, что обеспечительный платеж является способом обеспечения исполнения обязательств, то есть имеет компенсационный характер.

Судами отмечено, что в рассматриваемом деле внесение обеспечительного платежа в рамках договора аренды по своей правовой природе призвано обеспечить исполнение арендатором обязательств договору. То есть обеспечительный взнос имеет целевое назначение - гарантия обеспечения платежеспособности арендатора, а также использование этой суммы для погашения возможной задолженности в случае ненадлежащего исполнения обязательств и причинении убытков арендодателю в результате использования арендуемого помещения.

Истолковав условия договора в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу, что в договоре условие об удержании обеспечительного платежа за досрочное расторжение договора, не обусловленное ненадлежащим исполнением обязательства со стороны арендатора, отсутствует. При этом фактов нарушения арендатором условий договора и возможности удержания гарантийного платежа по указанным основаниям обществом «ТАТУ-нефть» не доказано, судами не установлено.

Поскольку оснований для удержания гарантийного платежа не имелось, доказательств возврата обществом «ТАТУ-нефть» указанной гарантийной денежной суммы в добровольном порядке в материалы дела не представлено, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для взыскания с общества «ТАТУ-нефть» излишне уплаченной арендной платы по договору аренды от 10.09.2020 № 170/20-Т.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной  жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о нарушении судами норм права,  по существу, выражают несогласие  заявителя с оценкой  доказательств и выводами судов о фактических обстоятельствах,  переоценка которых не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, они подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объёме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ) судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.11.2022 по делу № А47-8134/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТАТУ-нефть» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             М.В. Торопова 

 

Судьи                                                                          И.А. Татаринова 

 

                                                                                      Н.Г. Беляева