АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-22161/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Полосина А.Л.,

судей                                                                  Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Перекресток» на решение от 23.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Абаимова Т.В.) и постановление от 24.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Марченко Н.В., Молокшонов Д.В.) по делу № А45-22161/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Оптима» (644070, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Евронефть» (630054, Новосибирская область, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 о признании действий незаконными и взыскании 112 699 636 руб. 48 коп., по встречному исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Оптима», обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Перекресток» (634041, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора о переводе долга от 14.08.2020 недействительным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Компания «Максима», ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Реком ГСМ», общество с ограниченной ответственностью «Синтез», Прокуратура Новосибирской области, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» ФИО4.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Перекресток» - ФИО5 по доверенности № 04/23 от 01.01.2023 (сроком по 31.12.2023); ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 05.10.2021 (сроком на 3 года); общества с ограниченной ответственностью «Компания «Максима» - ФИО7 по доверенности от 30.08.2022 (сроком по 22.08.2023).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Оптима» (далее – ООО «Бизнес-Оптима», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Евронефть» (далее – ООО «Евронефть») ФИО2 (далее – ФИО2, ликвидатор, ответчик) о признании действий ответчика в части неисполнения требований законодательства при ликвидации общества в виде непринятия мер по выявлению кредитора, не уведомления кредитора, не включения требований кредитора в промежуточный и ликвидационный балансы общества, предоставления в налоговый орган недостоверных сведений в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого юридического лица незаконными и взыскании 112 699 636 руб. 48 коп.

Судом первой инстанции принят к производству встречный иск ФИО2 к ООО «Бизнес-Оптима», обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Перекресток» (далее – ООО «УК Перекресток) о признании договора о переводе долга от 14.08.2020 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Компания «Максима» (далее – ООО «Компания «Максима»; ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее – ООО «Меркурий») ФИО3, ООО «Реком ГСМ», ООО «Синтез», Прокуратура Новосибирской области, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» (далее – ООО «Эксперт») ФИО4.

Решением от 23.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 24.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

ООО «УК Перекресток» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части удовлетворения исковых требований ФИО2, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного иска.

По мнению кассатора, поведение сторон спора – подача иска ООО «Бизнес-Оптима» о взыскание убытков с ликвидатора ООО «Евронефть», в отсутствие доказательств получения встречного исполнения от должника ООО «Компания «Максима», а также подача встречного иска от ликвидатора ООО «Евронефть» ФИО2 о признании недействительным договора перевода долга от 14.08.2020, свидетельствуют о том, что указанные выше организации, являющиеся аффилированными по отношению друг к другу, предпринимают недобросовестные действия (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)) с целью аннулирования спорного договора, чтобы лишить кассатора возможности взыскания суммы долга.

Аналогичные доводы кассатором изложены в дополнениях к кассационной жалобе, в письменных пояснениях по делу.

Истец, ответчик и ООО «Компания «Максима» представили в материалы дела отзывы на жалобу, в которых возражали против ее доводов, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Кассатором представлены в материалы дела письменные возражения на отзывы.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа полагает, что имеются основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с договором о переводе долга от 14.08.2020 (далее – договор от 14.08.2020) ООО «Бизнес-Оптима» (новый должник) принимает на себя обязательства первоначального должника - ООО «Евронефть» по оплате товара, поставленного ООО «Компания «Максима» на основании договора поставки № КМ-54-1/17 от 31.07.2017 (далее – договор поставки) на сумму 112 699 636 руб. 48 коп., с согласия кредитора – ООО «УК Перекресток».

Право требования оплаты задолженности по договору поставки передано ООО «Компания «Максима» кассатору посредством заключения договора уступки прав кредитором от 29.03.2019 (первоначальный кредитор ООО «Эксперт» и договора переуступки права требования от 30.06.2020.

Согласно условий договора от 14.08.2020 ООО «Бизнес-Оптима» приняло на себя обязательства по оплате кредитору - ООО «УК Перекресток» задолженности первоначального должника – ООО «Евронефть» на сумму 112 699 636 руб. 48 коп.; в качестве оплаты за перевод долга первоначальный должник обязуется произвести новому должнику в срок до 31.12.2020 выплату в размере 112 699 636 руб. 48 коп.

16.04.2021 истец вручил ФИО2 претензию с требованием о погашении задолженности по договору от 14.08.2020, в ответ на которую письмом от 12.05.2021 ответчик сообщил о том, что спорный договор не заключался, единоличным исполнительным органом не подписывался, намерения о необходимости заключения данного договора отсутствовали, в связи с чем у ООО «Евронефть» не существует задолженности по договору от 14.08.2021.

24.05.2021 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности в порядке ликвидации ООО «Евронефть».

Полагая, что у ООО «Евронефть» имеются перед ООО «Бизнес-Оптима» неисполненные обязательства, в связи с чем исключение общества из ЕГРЮЛ нарушает его права и законные интересы, ООО «Бизнес-Оптима» обратилось с апелляционной жалобой на решение регистрирующего органа о ликвидации юридического лица, которая решением Управления ФНС по Новосибирской области № 411-р от 15.07.2021 оставлена без удовлетворения.

Посчитав, что ответчиком нарушен порядок ликвидации общества, не приняты меры по выявлению и уведомлению кредиторов о предстоящей ликвидации, не осуществлены расчеты с кредиторами, при этом представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс ООО «Евронефть» не отражает действительное имущественное положение юридического лица и его расчеты с кредиторами, в связи с чем у истца возникли убытки, выразившиеся в неполученной по договору от 14.08.2020 денежной сумме, ООО «Бизнес-Оптима» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании незаконными действий ликвидаторы и взыскании убытков.

В свою очередь, ссылаясь на незаключенность со стороны ООО «Ефронефть» договора от 14.08.2020, его недействительность, ликвидатор обратился в суд со встречным иском.

Суд первой инстанции, руководствуюсь статьями 15, 53.1, 61 – 64, 64.1, 166, 391 ГК РФ, учитывая заключение судебной экспертизы, согласно которому подписи от имени ФИО2 в договорах (от 14.08.2020, от 01.04.2020) выполнена способом технической подделки, путем ее нанесения рельефным клише (факсимиле); оттиски печати в договорах выполнены не при помощи какой-либо из печатных форм, образцы оттисков которых представлены для сравнения, а при помощи другой печатной формы; подписи на договора выполнены одним и тем же рельефным клише (факсимиле), печати – одной и той же печатной формой, констатировав фальсификацию представленных в материалы дела доказательств – договоров от 01.04.2020, от 14.08.2020, отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств передачи соответствующих документов от ООО «Евронефть» к ООО «Бизнес-Оптима», пришел к выводу о незаключенности ответчиком договора от 14.08.2020, а, следовательно, об отсутствии нарушения ответчиком порядка ликвидации общества, правовых оснований для взыскания с него убытков.

При этом отклоняя доводы кассатора о необходимости оценки в рамках заявленных исков недобросовестности действий взаимозависимых лиц (всех участников сделок по переводу долга), суд первой инстанции отметил, что в рамках настоящего спора необходимо дать оценку добросовестности действий именно ликвидатора; иные доводы, заявленные ООО «УК Перекресток», в предмет доказывания в рассматриваемом случае не входят.

Суд апелляционной инстанции поддержал указанные выше выводы.

Суд округа считает, что судами при рассмотрении спора не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 7 Постановления № 25 также указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункта 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В свою очередь, в силу статьи 133 АПК РФ суд определяет фактические обстоятельства, подлежащие доказыванию, круг необходимых доказательств, подлежащих исследованию, нормы материального права, регулирующие правоотношения, состав лиц, чьи права и интересы могут быть затронуты судебным разбирательством и судебным актом, при этом, кроме истребования доказательств (по ходатайству сторон или по своей инициативе), содействие суда в сборе доказательств заключается в разрешении вопросов о назначении экспертизы, вызове в судебное заседание экспертов, свидетелей, специалиста, принятии мер по обеспечению доказательств, направлении судебных поручений.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 1 статьи 65, статья 71 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Реализуемая участниками процесса состязательность заключается прежде всего в представлении собственных доказательств, а также опровержении доказательств своего процессуального оппонента, которые позволяют суду прийти к внутреннему убеждению о правоте занимаемой участником процесса позиции по делу.

Как было указано выше, суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении первоначального и встречного исков ограничились проверкой добросовестности действий ликвидатора, подписания ею договора от 14.08.2020, отклонив доводы ООО «УК Перекресток» об обращении ООО «Бизнес-Оптима» в суд с первоначальным иском только с целью предоставления возможности ликвидатору оспорить договор от 14.08.2020, при этом конечная цель всех указанных выше процессуальных действий – предоставление ООО «Компания «Максима» возможности избежать погашения долга перед кассатором.

В нарушение указанных выше норм АПК РФ судами первой и апелляционной инстанций в обжалуемых судебных актах не дана оценка указанным выше доводам ООО «УК Перекресток».

При этом суд округа отмечает следующее.

По общему правилу признание недействительными сделок, права по которым в дальнейшем переданы по договору уступки требования (долга), автоматически не поражает недействительностью соглашение об уступке, поскольку оно является обязательственной сделкой, для совершения которой не требуется наличия распорядительной власти (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 № 2551/12).

В таком случае цессионарий имеет право на иск к цеденту о взыскании с него убытков за ненадлежащее исполнение обязательства в порядке статьи 390 ГК РФ, поскольку, приобретая дебиторскую задолженность, в состав его правомерных ожиданий входит принадлежность права требования отчуждателю, с которым цессионарий вступает в договор (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Между тем из этого правила возможно исключение, когда цепочка сделок (договоры, порождающие задолженность, и сделка по ее уступке) охвачены единым умыслом сторон, направленным на достижение злонамеренной цели.

Гражданское законодательство предъявляет к участникам оборота требования о добросовестности осуществления гражданских прав, недопустимости извлечения преимуществ из своего незаконного, недобросовестного поведения, а также содержит запрет на совершение действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Судебная практика исходит из невозможности оспаривания однойиз взаимосвязанных сделок как элемента сложноструктурированных отношений сторон, поскольку правильным в подобной ситуации является оспаривание всей совокупности сделок, опосредующих правоотношения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 № 307-ЭС16-3765(4, 5), от 19.03.2020 № 305-ЭС19-16046(3), от 11.07.2019 № 305-ЭС18-19945(8)).

Как указывает кассатор, в результате цепочки сделок по переводу долга, ООО «Компания «Максима» в настоящее время приобрело у ООО «Бизнес-Оптима» право требования к самому себе, возникшее из договоров поставки, при этом частично осуществило зачет долга с кассатором, что само по себе, косвенно опровергает выводы судов первой и апелляционной инстанций о не передаче ликвидатором истцу при заключении договора от 14.08.2020 указанных в нем документов, поскольку в ином случае у конечного должника (ООО «Компания «Максима») не имелось бы разумных оснований для частичного погашения долга перед кредитором (ООО «УК Перекресток»).

Таким образом, суд округа находит заслуживающим внимания доводы кассатора о том, что договор от 14.08.2020 фактически представляет собой единое соглашение о переводе долга по договорам от 01.04.2020 и от 17.08.2020, то есть спорный договор не может рассматриваться без контекста правоотношений всех сторон спорных сделок, так как следует их правовой судьбе, но, коль скоро, такое соглашение оформлено по модели самостоятельной сделки, для внесения правовой определенности в правовое положение сторон оно подлежит проверке на действительность наравне с остальными спорными договорами.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии правовых оснований для признания договора от 14.08.2020 недействительным, сделаны без учета всех фактических обстоятельств рассматриваемого дела.

В соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов. Обжалуемые судебные акты нельзя признать соответствующими таким требованиям.

Учитывая, что обжалуемые судебные акты приняты при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и относящихся к предмету доказывания, принимая во внимание отсутствие оценки совокупности всех обстоятельств спора, указанные нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств.

Такими полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделен, в связи с чем решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом, поскольку кассатором приведены доводы о подачи ООО «Бизнес-Оптима» первоначального иска в суд с целью предоставления ликвидатору возможности оспорить договор от 14.08.2020, несмотря на отсутствие кассационной жалобы истца, суд округа полагает необходимым, с целью полноты исследования обстоятельств дела, отменить решение и постановление в полном объеме.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду в порядке части 2.1 статьи 289 АПК РФ необходимо учесть изложенное в настоящем постановлении, исследовать и оценить представленные сторонами доказательства и приведенные в обоснование их правовых позиций доводы; установить наличие и степень аффилированности ООО «Бизнес-Оптима», ООО «Евронефть», ООО «Компания «Максима», оценить доводы кассатора о взаимосвязанности договоров перевода долга от 01.04.2020, 14.08.2020, 17.08.2020 в контексте их экономической обоснованности, отсутствия (наличия) безденежности, установить инициатора заключения данных договоров, выгодоприобретателя в результате как их заключения, так и возможного расторжения, в том числе в судебном порядке, поведение сторон спора как при заключении указанных выше договоров, так и в дальнейшем; дать оценку действиям всех сторон спора применительно к положениям статьи 10 ГК РФ, в том числе с учетом нахождения в стадии банкротства ООО «Бизнес-Оптима», ООО «Компания «Максима», по результатам чего принять законный и обоснованный судебный акт, распределив между участвующими в деле лицами судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 24.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-22161/2021 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Л. Полосин

 

Судьи                                                                                    Е.В. Клат

 

ФИО1