ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-19183/2018

25 декабря 2023 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  18 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  25 декабря 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Горбуновой Е.А.

судей  Брежневой О.Ю., Сафронова М.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10945/2023) ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области от 21.09.2023 по делу № А46-19183/2018 (судья Ляпустина Н.С.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления и.о. конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 644036, 

<

...>, этаж 2, каб. 2) ФИО3 к ФИО2 о признании сделки договора купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) и ФИО2 (Омская область, Одесский р-н, с. Благодаровка) недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 644036, 

<

...>, этаж 2, каб. 2), 

при участии в судебном заседании:

от Управления Федеральной налоговой службы по Омской области – представитель ФИО4 (удостоверение, доверенность № 01-18/10620 от 21.07.2023 сроком действия по 20.07.2024),

от конкурсного управляющего ФИО5 – представитель ФИО6 (паспорт, доверенность от 26.07.2023 сроком действия один год),

установил:

определением Арбитражного суда Омской области от 16.10.2019 (резолютивная часть определения оглашена 09.10.2019) заявление акционерного общества «Называевский элеватор» (далее по тексту - АО «Называевский элеватор», заявитель) признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» (далее по тексту - ООО «Альянс-Агро», должник) введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца (до 09.02.2020). 

Публикация сообщения о введении процедуры наблюдения состоялась в газете «Коммерсант» № 192 от 19.10.2019. 

Решением Арбитражного суда Омской области от 07.04.2022 г. по делу № А46- 19183/2018 ООО «Альянс-Агро» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. 

И.о конкурсного управляющего ООО «Альянс-Агро» ФИО3 24.03.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделки договор купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017, заключенного между ООО «Альянс-Агро» и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) недействительной.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.09.2023 по делу № А46-19183/2018 договор купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017, заключенный между ООО «Альянс-Агро» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Альянс-Агро» следующего имущества: транспортное средство KIA RIO 2014 г.в., VIN – 

<

***>, № двигателя G4FAEW603148, серия № ПТС 78 ОЕ 428208 от 10.09.2014. С ФИО2 в доход федерального бюджета взысканы 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, просит обжалуемое определение отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт  об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению апеллянта, вывод суда о мнимости спорного договора является несостоятельным. Договор купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017 является реальной сделкой. На момент совершения сделки автомобиль находился в ненадлежащем состоянии. Конкурсный управляющий не доказал, что транспортное средство в действительности не выбывало из владения должника; должник в период с 2018 года по 2023 год нес расходы на содержание транспортного средства; цена сделки не являлась рыночной с учетом технического состояния транспортного средства; оплата за транспортное средство в действительности не поступала, сделка причинила и преследовала цель причинить вред имущественным правам кредиторов, а также то, что ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к должнику. 

Как указывает ФИО2, из судебного акта не следует, что суд первой инстанции установил невозможность оспаривания сделки по специальным банкротным основаниям, вследствие чего у суда отсутствовали основания для прямой квалификации сделки в качестве мнимой. Из судебного акта также не следует, что установлены основания для квалификации сделки в качестве неравноценной или совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определением от 02.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, месте и времени судебного заседания размещена судом в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в сети Интернет, в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

От Межрайонной ИФНС России № 7 по Омской области 05.12.2023 поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ООО «Альянс-Агро» 05.12.2023 поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 18.12.2023.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ФИО5, Управления Федеральной налоговой службы по Омской области поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просят оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в пределах доводов апелляционной жалобы, в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Омской области от 21.09.2023 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как установлено судом первой инстанции и следует из заявления, конкурсным управляющим при анализе хозяйственной деятельности должника была выявлена сделка купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017, заключенная между ООО «АльянсАгро» и ФИО2. 

Согласно условиям договора, предметом сделки являлось следующее транспортное средство: KIA RIO 2014 г.в., VIN – 

<

***>, № двигателя G4FAEW603148, серия № ПТС 78 ОЕ 428208 от 10.09.2014. 

Стоимость отчуждаемого имущества составила 200 000 руб. 

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства, имеющий признаки мнимой сделки, совершен со злоупотреблением правом, с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Требования о признании договора купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017, заключенного между должником и ФИО2, ничтожной сделкой (мнимая сделка) правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

Как отмечено ранее, между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) был подписан договор купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017.

В силу части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Ответчиком не были предприняты меры по постановке приобретенного транспортного средства на регистрационный учет в ГИБДД на свое имя, не был заключен договор страхования гражданской ответственности.

Руководителями ООО «Альянс-Агро» не были совершены меры по обращению в органы ГИБДД с заявлением о снятии транспортного средства с регистрационного учета. 

Более того, согласно сведениям от РСА, в период с 2019 года по 2023 год собственником транспортного средства значится ООО «Альянс-Агро». Страхователем в указанный период также выступает ООО «Альянс-Агро».

Доказательств принятия ФИО2 автомобиля во владение, пользование, распоряжение, использования по назначению, несения бремени содержания (уплата налога на транспортное средство, страхование автомобиля или ОСАГО) в дело не предоставлено, что в совокупности с иными доказательствами подтверждает, что ФИО2 договор купли-продажи подписан формально, без намерения создать последствия в виде действительного перехода права собственности на автомобиль с уплатой прежнему собственнику его стоимости.

Из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление от 13.09.2011 № 1795/11 по делу № А56-6656/2010) следует, что для квалификации сделок как ничтожных, совершенных с нарушениями положений статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одной стороны о подобных действиях другой. 

Суд первой инстанции верно отметил, что имеющиеся в материалах дела документы, безусловно не подтверждают внесение покупателем оплаты за транспортное средство. 

Как указывает конкурсный управляющий, при передаче документов конкурсному управляющему вместе со спорным договором, был передан приходно-кассовый ордер № 467 от 29.12.2017, согласно которому ФИО2 внес 200 000 руб. в кассу ООО «Альянс-Агро» по договору купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017. 

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 26 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности. 

Вместе с тем, в настоящем обособленном споре ответчиком не представлено квитанции к приходно-кассовому ордеру о внесении денежных средств в кассу ООО «Альянс-Агро», при этом данные бухгалтерских документов должника не содержат сведений об отчуждении транспортного средства, в книге продаж должника за 4 квартал 2017 года сведений о данной операции не имеется. 

К представленной в материалы дела копии записей в кассовой книге должника за 29.12.2017, содержащей сведения о внесении ответчиком денежных средств в кассу предприятия, суд отнесся критически, поскольку аналогичных сведений не содержит карточка лицевого счета 

<

***> за октябрь 2017 г. – сентябрь 2018 г. 

Таким образом, доказательств оплаты ФИО2 денежных средств должнику (платежное поручение, банковская операция, подтвержденная выпиской по счету и прочее) не представлено.

С учетом изложенного, исходя из комплексной оценки поведения должника при совершении рассмотренной сделки, учитывая отсутствие направленности ее на фактическую передачу прав собственности на спорное имущество, что свидетельствует о фиктивном и мнимом характере сделки а, следовательно, и о наличии в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы специальных оснований оспаривания сделок по установленным Законом о банкротстве основаниям, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Доводы апеллянта не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела, основаны на неверном толковании закона. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 АПК РФ влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, определение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 21.09.2023 по делу № А46-19183/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.А. Горбунова

Судьи

О.Ю. Брежнева

 М.М. Сафронов