АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                              Дело  № А19-22936/2022 

10.01.2024 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  27.12.2023 года.

Решение  в полном объеме изготовлено   10.01.2024  года.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (адрес проживания: г. Санкт-Петербург), ФИО2 (адрес проживания: г. Иркутск) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМФОРТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664050, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, БАЙКАЛЬСКАЯ 

<

...>)

третье лицо: ФИО3 (адрес регистрации: г. Иркутск), ФИО4 (адрес регистрации: г. Иркутск).

о признании недействительным протокола собрания общества,  

при участии в заседании 14.12.2023:

от истца ФИО1 – ФИО5, представитель по доверенности от 06.05.2022, паспорт, диплом;

от истца ФИО2 – ФИО6, представитель по доверенности от 25.04.2022, паспорт, диплом;

от ответчика – ФИО7, представитель по доверенности от 20.10.2023, паспорт, диплом;

от третьего лица ФИО4 – ФИО8, представитель по доверенности от 16.11.2023, удостоверение адвоката,

от третьего лица ФИО3 – ФИО9, представитель по доверенности от 11.12.2023, удостоверение адвоката,

в судебном заседании 14.12.2023 объявлен перерыв до 10 час. 40 мин.  21.12.2023.

После перерыва судебное заседание продолжено 21.12.2023 при ведении протокола заседания помощником судьи Слимаковой О.Е.,

при участии в заседании 21.12.2023:

от истца ФИО1 – ФИО5, представитель по доверенности от 06.05.2022, паспорт, диплом;

от истца ФИО2 – ФИО6, представитель по доверенности от 25.04.2022, паспорт, диплом;

от ответчика – ФИО7, представитель по доверенности от 20.10.2023, паспорт, диплом;

от третьего лица ФИО4 – ФИО10, представитель по доверенности от 10.05.2023, паспорт, диплом,

от третьего лица ФИО3 – не явились, уведомлены.

В судебном заседании 21.12.2023 объявлен перерыв до 27.12.2023 до 14 час. 30 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено 27.12.2023 при ведении протокола заседания помощником судьи Слимаковой О.Е.,

при участии в заседании 27.12.2023:

от истца ФИО1 – ФИО5, представитель по доверенности от 06.05.2022, паспорт, диплом;

от истца ФИО2 – ФИО6, представитель по доверенности от 25.04.2022, паспорт, диплом;

от ответчика – ФИО7, представитель по доверенности от 20.10.2023, паспорт, диплом;

от третьего лица ФИО4 – ФИО8, представитель по доверенности от 16.11.2023, удостоверение адвоката,

от третьего лица ФИО3 – ФИО9, представитель по доверенности от 11.12.2023, удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 27.10.2022 обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМФОРТ» (далее – ООО «КОМФОРТ», общество) от 02.03.2022. 

В обоснование иска истцы указали, что 10.10.2022 в материалы дела № А19-9465/2022 представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «КОМФОРТ», согласно которому 02.03.2022 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «КОМФОРТ» в форме заочного голосования. На повестку дня вынесены вопросы о принятии решений о реализации прав, предоставляемых принадлежащими ООО «КОМФОРТ» долями  в уставных капиталах ООО «Южное управление ЖКС», ООО «Западное управление ЖКС», ООО «Северное управление ЖКС», в том числе, в выборе варианта, за который должны быть отданы голоса, принадлежащие ООО «КОМФОРТ», в общих собраниях ООО «Южное управление ЖКС» ООО «Западное управление ЖКС», ООО «Северное управление ЖКС». 

ФИО1 в собрании не участвовал, о собрании и повестке не уведомлялся, созыв собрания осуществлен ФИО3, не имеющим  достаточного количества голосов, протокол является недействительным, в связи с нарушением процедуры подготовки и проведения собрания в форме заочного голосования и порядка принятия решений. 

ФИО2 просит признать протокол недействительным, поскольку при голосовании за принятие решений была введена в заблуждение о том, как будет голосовать ФИО1

Ответчик иск поддержал, указал, что требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

Третьи лица (ФИО4 и ФИО3) возражали против удовлетворения иска, заявили о пропуске срока исковой давности,  также полагают, что ФИО2 не имеет права оспаривать протокол, поскольку участвовала в заочном голосовании и голосовала за принятие решений  по всем вопросам повестки дня, отраженным в спорном протоколе. Указали, что за принятие решений проголосовало большинство участников, и голос  ФИО1 не мог повлиять на результаты голосования.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд  установил следующее.

Как следует из материалов дела, подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «Комфорт» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2010; сведения об Обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Уставный капитал общества, составляющий 3 916 128 руб., разделен на доли между участниками общества  по состоянию на 27.10.2022 следующим образом:

ФИО2, обладающая долей в размере 23% уставного капитала Общества; ФИО1, обладающий долей в размере 48% уставного капитала Общества; ФИО4, обладающая долей в размере 14,5% уставного капитала Общества; ФИО3, обладающий долей в размере 14,5% уставного капитала Общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «КОМФОРТ» от 02.03.2022 собрание проведено в форме заочного голосования с окончанием приема бюллетеней для голосования 01.03.2022. 

В голосовании приняли участие ФИО2 – 23% голосов,  ФИО4 – 23% голосов и ФИО3 – 6% голосов, что составило всего 52 % голосов.

В соответствии с повесткой дня собранием приняты решения:

 по 1 вопросу принято решение об избрании лицом, проводящим подсчет голосов на внеочередном общем собрании участников Общества, ФИО3.

по 2 вопросу принято решение ООО «КОМФОРТ» на внеочередном собрании участников ООО «Южное управление ЖКС» 03.03.2022 в 10.00 часов по местному времени отдать голоса, принадлежащие ООО «КОМФОРТ», следующим образом: 

- по вопросу: «Досрочное прекращение полномочий генерального директора  Общества» проголосовать за досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества – ФИО11 – 09.03.2022;

- по вопросу: «Избрание нового генерального директора  Общества» проголосовать за избрание новым генеральным директором Общества – ФИО3 – с 10.03.2022 с полномочиями согласно Уставу Общества;

- по вопросу: «Принятие решения о реализации прав, предоставляемых принадлежащими ООО «Южное управление ЖКС» долями в уставном капитале ООО «Северное управление ЖКС», в том числе решений о выборе варианта, за который  должны быть отданы голоса, принадлежащие ООО «Южное управление ЖКС» в общих собраниях участников ООО «Северное управление ЖКС» проголосовать за то, чтобы ООО «Южное управление ЖКС» на внеочередном общем собрании участников ООО «Северное управление ЖКС» 04.03.2022 в 10.00 по местному времени отдало голоса, принадлежащие ООО «Южное управление ЖКС», таким же образом, что и ООО «КОМФОРТ»  по вопросу  повестки дня № 3 настоящего собрания.

по 3 вопросу принято решение ООО «КОМФОРТ» на внеочередном собрании участников ООО «Северное управление ЖКС» 04.03.2022 в 10.00 часов по местному времени отдать голоса, принадлежащие ООО «КОМФОРТ»: 

- по вопросу: «Досрочное прекращение полномочий генерального директора  Общества» проголосовать за досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества – ФИО12 – 09.03.2022;

- по вопросу: «Избрание нового генерального директора  Общества» проголосовать за избрание новым генеральным директором Общества – ФИО3 – с 10.03.2022 с полномочиями согласно Уставу Общества;

- по вопросу: «Принятие решения о реализации прав, предоставляемых принадлежащими ООО «Северное управление ЖКС» долями  в уставном капитале ООО «Западное управление ЖКС», в том числе решений о выборе варианта, за который  должны быть отданы голоса, принадлежащие ООО «Северное управление ЖКС» в общих собраниях участников ООО «Западное управление ЖКС»» проголосовать за то, чтобы ООО «Северное управление ЖКС» на внеочередном общем собрании участников  ООО «Западное управление ЖКС» 05.03.2022 в 10.00 по местному времени отдало голоса, принадлежащие ООО «Северное управление ЖКС», таким же образом, что и ООО «КОМФОРТ»  по вопросу  повестки дня № 4 настоящего собрания.

по 4 вопросу принято решение ООО «КОМФОРТ» на внеочередном собрании участников ООО «Западное управление ЖКС» 05.03.2022 в 10.00 часов по местному времени отдать голоса, принадлежащие ООО «КОМФОРТ»: 

- по вопросу: «Досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества» проголосовать за досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества – ФИО13 – 09.03.2022;

- по вопросу: «Избрание нового генерального директора Общества» проголосовать за избрание новым генеральным директором Общества – ФИО3 – с 10.03.2022 с полномочиями согласно Уставу Общества;

- по вопросу: «Принятие решения о реализации прав, предоставляемых принадлежащими ООО «Западное управление ЖКС» долями в уставном капитале ООО «Южное управление ЖКС», в том числе решений о выборе варианта, за который  должны быть отданы голоса, принадлежащие ООО «Западное управление ЖКС» в общих собраниях участников ООО «Южное управление ЖКС» проголосовать за то, чтобы ООО «Западное управление ЖКС» на внеочередном общем собрании участников ООО «Южное управление ЖКС» 03.03.2022 в 10.00 по местному времени отдало голоса, принадлежащие ООО «Западное управление ЖКС», таким же образом, что и ООО «КОМФОРТ»  по вопросу  повестки дня № 2 настоящего собрания.

по 5 вопросу принято решение одобрить  крупную сделку – заключение договора возмездного оказания услуг, согласно которой исполнитель (ООО «КОМФОРТ»)  ежемесячно по заданию Заказчика (ООО «Южное управление ЖКС») оказывает  финансово-экономические услуги и услуги по организации и ведению бухгалтерского учета, стоимостью сделки 820 000 руб. в месяц. Цена сделки может отличаться от указанной, но не более чем на 20%.

по 6 вопросу принято решение одобрить крупную сделку – заключение договора возмездного оказания услуг, согласно которой исполнитель (ООО «КОМФОРТ»)  ежемесячно по заданию Заказчика (ООО «Северное управление ЖКС») оказывает  финансово-экономические услуги и услуги по организации и ведению бухгалтерского учета, стоимостью сделки 757 000 руб. в месяц. Цена сделки может отличаться от указанной, но не более чем на 20%.

по 7 вопросу принято решение одобрить крупную сделку – заключение договора возмездного оказания услуг, согласно которой исполнитель (ООО «КОМФОРТ»)  ежемесячно по заданию Заказчика (ООО «Западное управление ЖКС») оказывает  финансово-экономические услуги и услуги по организации и ведению бухгалтерского учета, стоимостью сделки 815 000 руб. в месяц. Цена сделки может отличаться от указанной, но не более чем на 20%.

За принятие решений проголосовало 100% голосов, принимающих участие в голосовании.

В материалы дела представлены бюллетени для заочного голосования, заполненные ФИО2, ФИО3 и ФИО4 (л. д. 53-70 т. 1).

ООО «КОМФОРТ» является участником следующих юридических лиц: ООО «СЕВЕРНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ЖКС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обладающим 25 % доли в уставном капитале, ООО «ЮЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ЖКС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обладающим 75 % доли в уставном капитале, ООО «ЗАПАДНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ЖКС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обладающим 75,68 % доли в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

На основании пунктов 3, 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. 

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Исходя из данной нормы права, в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- является ли истец участником общества;

- участвовал ли истец в оспариваемом собрании, и каким образом голосовал по вопросам повестки дня;

- допущены ли при принятии решений общим собранием участников нарушения закона либо устава общества и являются ли эти нарушения существенными;

- причинены ли оспариваемыми решениями убытки участнику общества.

При этом пункт 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ направлен на защиту прав участников общества с ограниченной ответственностью, нарушенных принятием не соответствующего закону решения общего собрания участников этого общества.

В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Цель обращения с иском в суд – это восстановление нарушенных прав и законных интересов.

Как правило, обжалование решений общих собраний участников общества участниками такого общества направлено на восстановление корпоративного контроля над управлением делами общества.

Таким образом, при рассмотрении данной категории споров, надлежит установить процессуальный и материальный интерес истцов к спору.

Из материалов арбитражного дела следует, что истец ФИО2 участвовала во внеочередном общем собрании участников общества, оформленном протоколом от 02.03.2022. По всем вопросам повестки дня общего собрания при принятии решений голосовала «За». Указанное подтверждается представленными бюллетенями, подписанными ФИО2, о фальсификации которых не заявлено, подпись ее не оспорена.

Довод о введении в заблуждение документально не подтвержден, судом оценивается критически.

Следовательно, в силу прямого указания Закона № 14-ФЗ ФИО2 не наделена правом обжаловать протокол внеочередного общего собрания участников общества от 02.03.2022. При этом доказательств нарушения ее прав и законных интересов принятыми оспариваемыми решениями, где она голосовала по всем вопросам повестки дня «За», не представлено.

При таких обстоятельствах, требования ФИО2 суд находит необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Судом рассмотрены требования ФИО1

Истец (ФИО1) в обоснование заявленного иска указал, что, являясь самым крупным участником Общества (48% голосов), не уведомлялся о собрании, бюллетеней для голосования не получал, в собрании не участвовал, порядок созыва собрания нарушен, поскольку ФИО3 не обладал достаточной долей для инициирования собрания; решениями, принятыми на спорном собрании и оформленными протоколом от 02.03.2023, нарушены его права на участие в голосовании по вопросам повестки дня, а именно знакомиться с материалами собрания, предлагать свою кандидатуру генерального директора, доступ к материалам, связанным с проведением собрания на участие в обществе, в том числе на избрание генерального директора и одобрение крупных сделок.

Истец также сослался на наличие признаков злоупотребления правами (статья 10  ГК РФ) со стороны третьих лиц. 

Третьи лица (ФИО14 и ФИО4) возражали против доводов истца, указали на пропуск ФИО1 2-хмесячного срока на обжалование решений общества. 

Собрания, проводимые участниками общества, могут быть очередными либо внеочередными. Очередные собрания, как следует из статьи 34 Закона № 14-ФЗ, созываются исключительно исполнительным органом общества в сроки, определенные уставом общества, но не реже, чем один раз в год. На данном собрании утверждаются годовые результаты деятельности общества.

Статьей 35 Закона № 14-ФЗ установлены основания проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Согласно данной норме права внеочередное общее собрание участников общества проводится как в случаях, определенных уставом общества, так и в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Такое собрание может быть проведено как по инициативе исполнительного органа общества, так и по требованию лиц, перечисленных в законе, к числу которых отнесены участники общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

По общему правилу, установленному в статье 35 Закона №14-ФЗ, исполнительный орган общества обязан провести собрание по требованию участника, имеющего не менее 10% голосов, и если предложенные таким участником вопросы соответствуют требованиям закона и относятся к компетенции общего собрания участников, обязан включить предложенные вопросы в повестку дня и не вправе вносить какие-либо изменения в формулировки данных вопросов, равно как и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества. В случае, если в предусмотренный законом срок решение о проведении собрания участников не принято либо отказано в его проведении, внеочередное общее собрание участников может быть созвано лицами, требующими его созыва.

Как следует из обстоятельств дела, оспариваемое истцами собрание является внеочередным; созвано участником общества ФИО3, обладающим на дату созыва собрания долей, составляющей 6% уставного капитала, что меньше 1/10 доли в уставном капитале общества (пункт 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ). Данное обстоятельство  участвующими в деле лицами не оспаривается.

С учетом изложенного, спорное собрание созвано неуполномоченным лицом.

Оценив представленные в дело документы, суд не находит достаточных допустимых и относимых доказательств, подтверждающих факт надлежащего уведомления ФИО1 о дате, времени и месте проведения спорного собрания, доказательств получения им бюллетеней для голосования, что является нарушением права  ФИО1 на участие в управлении ООО «КОМФОРТ».

Порядок принятия решений общего собрания участников общества путем заочного голосования установлен пунктом 8.16 устава Общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников (протокол от 11.02.2021), а также Положением о порядке проведения заочного голосования в ООО «КОМФОРТ», утвержденным решением внеочередного общего собрания участников (протокол от 19.04.2021) (далее – Положение).

В пункте 1.4 Положения установлено, что решение общего собрания участников общества принимается опросным путем в случае, когда такая форма определена (заявлена) лицом, требующим его созыва.

Пунктом 2.1 Положения предусмотрена обязанность органа или лица, созывающего собрание, проводимого в форме заочного голосования, не позднее 20 дней до даты окончания процедуры голосования уведомить об этом каждого участника Общества по почте заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, либо вручить уведомление участнику под роспись, с приложением бюллетеня для голосования.

В соответствии с пунктом 2.6 Положения бюллетени, подписанные участниками, письменные требования о включении в повестку дня дополнительных вопросов, доставляются заказным письмом или экспресс-почтой, или курьером под расписку, или лично под расписку.

Пунктом 4 статьи 181.5 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение, принятое с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, не имеет юридической силы (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

К ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25)).

Ненадлежащее уведомление истца (ФИО1) ,как участника общества, о проведении собрания влечет существенное нарушение закона и препятствует ему присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать (т.е. препятствует осуществлению прав участника общества), что также свидетельствует о ничтожности решений, принятых на таком собрании.

При перечисленных выше обстоятельствах, решения внеочередного общего собрания участников ООО «КОМФОРТ», оформленные протоколом от 02.03.2022, являются недействительными (ничтожными) на основании пункта 4 статьи 181.5 ГК РФ.

В данном случае обстоятельства дела свидетельствуют о ничтожности решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества от 02.03.2022, в том числе и на основании пункта 107 постановления № 25.

ФИО1 отклонил заявление третьих лиц о пропуске срока исковой давности, указав на то, что они не обладают соответствующим правом на заявление о пропуске срока исковой давности.

Суд находит данный довод необоснованным, исходя из следующего.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43), исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Учитывая разъяснения, изложенные в абзаце пятом пункта 10 постановления № 43, приняв во внимание предмет исковых требований, процессуальную позицию ответчика (ООО «КОМФОРТ»), настаивавшего на удовлетворении заявленных исковых требований, а также то обстоятельство, что в результате принятых на собрании решений, в частности, произошла смена единоличного исполнительного органа в обозначенных выше юридических лицах, в которых ООО «КОМФОРТ» является участником, одобрены крупные сделки, суд считает, что рассмотрение настоящего спора по существу (при удовлетворении иска) может иметь негативные правовые последствия для третьего лица – ФИО3, в том числе, в виде взыскания с указанного лица убытков, в связи с чем в данном случае третье лицо обладает правом на заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец, возражая против пропуска срока исковой давности, указал, что с протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 02.03.2022 ознакомился 10.10.2022, когда он впервые был представлен в материалы дела № А19-9465/2022. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 112 постановления № 25, срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Судом отклоняются доводы третьих лиц о том, что с учетом положений пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, ФИО1 о принятых на общем собрании решениях должен был узнать с момента внесения в ЕГРЮЛ в марте 2022 года сведений о ФИО3 как о новом генеральном директоре ООО «Северное управление ЖКС», ООО «Западное управление ЖКС», ООО «Южное управление ЖКС».

Из материалов дела с достоверностью не усматривается, что ФИО1 был извещен о проведении оспариваемого собрания, как и отсутствуют доказательства направления в адрес ФИО1 протокола оспариваемого собрания.

В отсутствие доказательств осведомленности ФИО1 о проведении собрания и принятии на нем спорных решений у него не имелось оснований для осуществления соответствующих проверочных мероприятий.

При этом, обычный стандарт поведения участника хозяйственного общества, обоснованно полагающегося на добросовестность иных участников этого общества и самого общества, не предполагает постоянной проверки им сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Кроме того, суд учитывает, что само по себе обращение в регистрирующий орган и получение сведений о внесенных в отношении юридического лица сведений в ЕГРЮЛ не свидетельствуют об ознакомлении с содержанием решения внеочередного общего собрания участников.

У суда отсутствуют основания полагать, что ФИО1 ознакомился с указанным протоколом ранее 10.10.2022 или мог быть с ним ознакомлен. Доказательства тому в деле отсутствуют.

Поскольку настоящий иск подан 27.10.2022, суд находит, что срок исковой давности ФИО1 не пропущен.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования  ФИО1 удовлетворить. 

Признать недействительным протокол внеочередного общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМФОРТ» от 02.03.2022.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМФОРТ» в пользу ФИО1 3 000руб. расходов по госпошлине.

В удовлетворении требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                      Е.А. Кшановская