СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-9048/2022(1)-АК

Дело №А60-62304/2020

29 августа 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2022 года.

  Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Л.М. Зарифуллиной, 

судей                                 И.П. Даниловой, Т.С. Нилоговой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

в отсутствии лиц, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в отрытом судебном заседании апелляционную жалобу  кредитора общества с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство оценки» 

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 24 июня 2022 года 

о частичном удовлетворении заявления ООО «Аналитическое агентство оценки» о включении требования в сумме 40 000,00 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника,

вынесенное судьей И.Ю. Достоваловым

в рамках дела №А60-62304/2020

о признании общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-Финансовая компания «Екатеринбург XXI век» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

установил:

10.12.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №25 по Свердловской области (далее – заявитель, уполномоченный орган) о признании общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-Финансовая компания «Екатеринбург XXI век» (далее – должник, ООО «ИФК «Екатеринбург XXXI век») несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения при наличии неисполненных свыше трех месяцев обязательств в размере 603 742,70 рубля, в т.ч. 531 630,54 рубля основного долга. 

Определением от 30.12.2020 заявление принято судом к рассмотрению, возбуждено настоящее дело о банкротстве должника. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.04.2021 (резолютивная часть от 23.04.2021) в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-Финансовая компания «Екатеринбург XXI век» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2, член ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» (ИНН 

<

***>, адрес: 350063, 

<

...>).

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №86 от 22.05.2021, стр.162. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2022 (резолютивная часть от 26.01.2022) процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-финансовая компания «Екатеринбург XXI век» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 26.08.2022. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 614068, 

<

...>), член ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №21 от 05.02.2022, стр.216. 

В арбитражный суд 11.02.2022 (в электронном виде 10.02.2022) поступило заявление ООО «Аналитическое агентство оценки» о включении задолженности по договору №78452 юридических услуг от 25.05.2020 в размере 290 000,00 рублей в реестр требований кредиторов должника, которое определением от 17.02.2022 принято к производству суда и назначено к рассмотрению. 

Конкурсный управляющий должника представил отзыв, в котором просил снизить размер требования, подлежащего включению в реестр, до 40 000,00 рублей.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24 июня 2022 года (резолютивная часть от 17.06.2022) заявление общества с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство оценки» (ИНН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов должника удовлетворено частично. Требование кредитора общества с ограниченной ответственностью «Аналитическое Агентство Оценки» (ИНН 

<

***>) в размере 40 000,00 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-Финансовая компания «Екатеринбург XXI век» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>). В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, кредитор ООО «Аналитическое агентство оценки» подал апелляционную жалобу, в которой просит определение арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2022 по делу №А60-62304/2020 отменить полностью и принять по делу новый судебный акт о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «ИФК «Екатеринбург XXI век» требования ООО «Аналитическое агентство оценки» в сумме 290 000 рублей.

Заявитель жалобы указывает на то, что выводы суда по заявлению о включении в реестр требований кредиторов судебных расходов не обоснованы, не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Согласно статьям 101, 110 АПК РФ к судебным расходам относятся расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. ООО «Аналитическое агентство оценки», представляя истца в судебном процессе, не было и не могло быть лицом, участвующим в деле и соответственно нести судебные расходы.

До начала судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Финансовым управляющим представлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. 

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25 мая 2020 года между ООО «Инвестиционно-финансовая компания «Екатеринбург-XXI век» (заказчик)  и ООО «Аналитическое агентство оценка» (исполнитель) заключен договор №78452 юридических услуг, предметом которого является обязанность исполнителя по поручению заказчика за вознаграждение совершить от имени заказчика и за чего счет юридические и иные действия по взысканию задолженности и штрафных санкций с должника заказчика ООО «Ремесленник», не исполнившего надлежащим образом обязательства перед заказчиком по договору поставки металлопродукции №ТПК19/2018 от 10.12.2018 в сумме 2 960 000,00 рублей. 

В рамках заключенного договора, исполнитель принял на себя обязательства по совершению юридических и иных действий, направленных на взыскание задолженности в досудебном порядке; инициировать при необходимости судебную процедуру взыскания задолженности и обеспечить представительство интересов заказчика на всех стадиях судебного процесса и т.п. (пункт 2.1 договора).

В свою очередь заказчик принял на себя обязательство выплатить исполнителю вознаграждение в порядке и условиях, предусмотренных договором (пункт 2.3.2 договора). 

Согласно пункту 3 договора размер вознаграждения исполнителя за выполнение поручения по взысканию задолженности устанавливается в размере 10% от суммы основного долга должника. Заказчик обязуется выплатить вознаграждение исполнителю в течение трех месяцев с даты вступления решения Арбитражного суда Свердловской области о взыскании с ООО «Ремесленник» в пользу заказчика суммы 2 960 000,00 рублей. 

По соглашению сторон размер вознаграждения определен в сумме 290 000,00 рублей.

Договор подписан сторонами, скреплен печатями. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.11.2020 по делу №А60-40101/2020 исковые требования ООО «Инвестиционно-финансовая компания «Екатеринбург-XXI век» удовлетворены. С ООО «Ремесленник» в пользу ООО «Инвестиционно-финансовая компания «Екатеринбург-XXI век» взыскан долг в сумме 2 960 000,00 рублей и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины – 37 800,00 рублей.

Актом сдачи-приемки выполненных юридических услуг по договору №78452 от 25.05.2020 заказчиком приняты предоставленные исполнителем юридические услуги без замечаний.

Согласно акту сверки расчетов по договору юридических услуг №78452 от 25.01.2021 должник имеет неисполненные перед кредитором обязательств в размере 290 000,00 рублей. 

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельств, указывая на наличие неисполненных дорожником денежных обязательств перед кредитором в размере 290 000 рублей по договору №78452 от 25.05.2020, кредитор обратился в рамках настоящего дела с заявлением о включении имеющейся задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные кредитором требования частично, суд первой инстанции снизил размер требований, подлежащих включению, до 40 000,00 рублей, рассмотрев обоснованность указанного требования применительно к положениям главы 9 АПК РФ (судебные расходы), исходя из чрезмерности  размера заявленных расходов объему предоставленных юридических услуг. 

Исследовав представленные в дело доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены (изменения) судебного акта в части в силу следующих обстоятельств.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все денежные требования к нему могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В силу положений пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Предъявленное заявителем требование о включении в реестр, подано в суд в срок, установленный пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве. 

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлениях от 22.07.2002 №14-П, от 19.12.2005 №12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

В развитие данной правовой позиции в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» даны разъяснения о том, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

В силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 ГК РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене. Договор возмездного оказания юридических услуг исключением из этого правила не является, а примерная стоимость юридических услуг, установленная отдельными юридическими фирмами и адвокатскими образованиями, не подпадает под понятие регулируемых цен (тарифов, расценок, ставок и т.п.) в смысле пункта 1 статьи 424 ГК РФ.

 Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Применительно к пункту 1 статьи 423 ГК РФ плата по договору за оказание правовых услуг, как и по всякому возмездному договору, производится за исполнение своих обязанностей.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В том случае, если оказание юридических услуг является частным делом, произвольное вмешательство кого-либо в данные правоотношения недопустимо (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В отсутствие кризисных факторов условия договора оказания услуг в части определения стоимости услуг с учетом установления повышающих коэффициентов обоснованно, поскольку названное мотивирует исполнителя в условиях исключительности оказываемых услуг, их неординарности, эксклюзивности и ограниченности ресурсов, предоставлять соответствующие услуги наиболее эффективно, обоснованно и в рамках определенного срока, удовлетворяя в полном объеме запросы заказчика.

Такое положение дел характерно для споров двух лиц, интересы которых противопоставляются друг другу.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Из материалов дела следует и подтверждено документально, что целью заключения договора от 25.05.2020 №78452 являлось получение должником от кредитора правовых услуг по взысканию с ООО «Ремесленник» в пользу ООО «ИФК «Екатеринбург XXI век» суммы предоплаты за товар, не переданный по договору поставки металлопродукции №ТПК 19/2018 от 10.12.2018 в размере 2 960 000,00 рублей, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.11.2020 (резолютивная часть от 02.11.2020) по делу №А60-40101/2020. 

Указанная цель достигнута благодаря юридическим услугам, оказанным должнику со стороны общества «Аналитическое агентство оценки».

Стоимость услуг за оказанные правовые услуги согласно договору составила 290 000,00 рублей, которые подлежали оплате в течение трех месяцев с даты вступления вышеуказанного судебного акта в законную силу. 

В рамках заключенного договора, исполнитель оказал заказчику следующие услуги: 02.07.2020 подготовил и 07.07.2020 направил в адрес общества «Ремесленник» досудебное требование (претензию) №020720-2; 12.08.2020 составил и направил в арбитражный суд исковое заявление о взыскании задолженности; представлял интересы заказчика 24.09.2020 в предварительном судебном заседании и 02.11.2020 в судебном заседании в арбитражном суде Свердловской области; 09.12.2020 получил исполнительный лист и передал заказчику.

Указанные выше услуги на основании доверенности, выданной должником, исполнял ФИО3, являющийся работником по совместительству в ООО «Аналитическое агентство оценки», что подтверждается трудовым договором №02-2020 от 10.02.2020, представленным в материалы настоящего обособленного спора. 

Стороны признали обязательства по заключенному договору исполненными. 

Факт оказания услуг подтвержден определением от 18.08.2020 о принятии искового заявления к производству суда и возбуждении производства по делу №А60-40101/2020; определение суда от 28.09.2020 о назначении судебного разбирательства, решением суда от 10.11.2020 по результатам рассмотрения гражданского дела, которым требования истца (должника по настоящему делу) удовлетворены в полном объеме.

Факт принятия оказанных юридических услуг без замечаний подтвержден актом сдачи-приемки выполненных юридических услуг, подписанным сторонами 10.12.2020.

Неисполнение обязательств по оплате предоставленных услуг подтвержден подписанным 25.01.2021 между сторонами актом сверки расчетов по договору юридических услуг №78452. 

Как верно отмечено судом первой инстанции, заявлений о фальсификации представленного договора об оказании услуг, актов сдачи-приемки оказанных услуг, а также акта сверки расчетов не заявлено, среди видов деятельности заявителя согласно выписке из ЕГРЮЛ имеется деятельность по оказанию услуг в области права.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о реальности взаимоотношений, возникших между кредитором и должником, а также об отсутствии доказательств оплаты должником полученных от кредитора юридических услуг с достижением того результата, который был определен договором.

Вместе с тем, суд первой инстанции ошибочно указал на возможность применения к указанным правоотношениям положений главы 9 АПК РФ при разреши вопроса о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, что привело к ошибочному выводу о снижении размера требований, подлежащих включению в реестр.

Судом апелляционной инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что действия по заключению договора были одобрены должником, факт использования результата юридических услуг подтвержден материалами гражданского дела №А60-40101/2020.

Доказательств того, что оплата должником произведена оплата юридических услуг кредитору, не представлено.

В рассматриваемом случае, возражая относительно размера требований, подлежащих включению, конкурсный управляющий, по сути, заявил о неравноценности встречного предоставления, при том, что сделка, на основании которой заявлены требования, в рамках настоящего дела не оспорена и недействительной (в т.ч. в части установления завышенной цены предоставляемой услуги) не признана.

Между сторонами сложились гражданско-правовые основания по предоставлению юридических услуг, по условиям которого одна сторона предоставляет услуги, вторая – принимает результат оказанных услуг и оплачивает их в соответствии с условиями договора. 

Из материалов дела следует, что указанные услуги оказаны кредитором в полном соответствии с условиями договора, приняты заказчиком (должником) и не оплачены последним в нарушение заключенного договора.

Доказательств ненадлежащего оказания услуг, как основание для снижения стоимости услуг, в материалы дела не представлено и судом апелляционной инстанции не установлено. 

В связи с чем, оказанные услуги подлежат оплате со стороны должника в полном объеме. 

В настоящем обособленном споре положения статьи 101, части 2 статьи 110 АПК РФ и разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», к данным правоотношениям, как основание для снижения размера требований, у суда первой инстанции не имелось. 

С учетом установленных обстоятельств, не выявив в действиях кредитора признаков злоупотребления правом, при отсутствии доказательств, подтверждающих недействительность договора об оказании юридических услуг, в т.ч. в части завышения их стоимости, либо ненадлежащего предоставления услуг, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами апеллянта, признает требования кредитора обоснованными, подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере 290 000,00 рублей. 

С  учетом  изложенного,  определение  суда  подлежит  изменению в части в связи с неправильным применением норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 АПК РФ) с принятием в указанной части нового судебного акта об удовлетворении заявленного требования в полном объеме. 

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена и заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражный суд Свердловской области от 24 июня 2022 года по делу №А60-62304/2020 изменить в части, изложив пункт 1 резолютивной части определения в следующей редакции:

«1. Включить требование кредитора общества с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство оценки» (ИНН 

<

***>) в размере 290 000,00 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-финансовая компания «Екатеринбург XXI век» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)».

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина 

 

Судьи

И.П. Данилова 

 

Т.С. Нилогова