Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-9500/2019

27 июня 2019 года

г. Пермь

        Резолютивная часть решения оглашена 17 июня 2019 г. Полный текст решения изготовлен 27 июня 2019 г. 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи  Морозовой Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Редут» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к ФИО1

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности в размере 1 160 895 руб. 77 коп.

при участии представителей: 

от истца: ФИО2, доверенность от 10.01.2019;

от ответчика: не явился, извещен;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Редут» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Снабжение Урала» (ИНН 

<

***>) и взыскании задолженности в сумме  1 160 895 руб. 77 коп.

Исковые требования мотивированы невозможностью взыскания задолженности с ООО «Снабжение Урала» (ИНН 

<

***>), прекратившего деятельность 01.11.2018, в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и основаны на положениях ст. 53.1 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик отзыв на заявление не представил. 

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца,  арбитражный суд нашел требования не  подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно исковому заявлению и материалам дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 17.12.2018 по делу № А50-17157/2018 общество с ограниченной ответственностью «Редут» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.  

В рамках проведения процедуру конкурсным управляющим выявлено, что истцом на расчетный счет ООО «Снабжение Урала» (ИНН 

<

***>) перечислены денежные средства в размере 1 160 895  руб. 77 коп. с назначением платежа «оплата по договору № 63-СТ/2017 за услуги», «оплата по счету № 126 от 11.05.2017, «оплата по счету № 130 от 16.05.2017г.». При этом, как указывает конкурсный управляющий,  поименованные в назначении платежа документы, а также документы, подтверждающие наличие каких-либо обязательств перед ООО «Снабжение Урала»  в его распоряжении  отсутствуют. 

По мнению истца, отсутствие подтверждающих наличие правовых оснований для получения денежные средства документов, свидетельствует   о неосновательном обогащении ООО «Снабжение Урала».   

При этом согласно выписке из ЕГРЮЛ, деятельность ООО «Снабжение Урала» (ИНН 

<

***>)   прекращена 01.11.2018 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», что препятствует предъявлению требований к юридическому лицу.  

Учитывая, что ФИО1, являющаяся участником и директором ООО «Снабжение Урала» (ИНН 

<

***>), не предприняла добросовестные действия по возврату денежных средств, в связи с чем у истца возникли убытки, истец  обратился  в суд требованием о привлечении его к субсидиарной ответственности  по обязательствам ООО Снабжение Урала» (ИНН 

<

***>). 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п.п. 1-3 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. 

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц также не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

В силу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Частью 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. 

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.    

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Учитывая, что субсидиарная ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.

 Ссылаясь на наличие оснований для привлечения ФИО1 как единоличного исполнительного органа к субсидиарной ответственности исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица - ООО «Снабжение Урала» (ИНН 

<

***>), истец считает, что недобросовестность поведения ответчика выразилась в бездействии относительно возврата неосновательно приобретенных денежных средств.  Также полагает, что у ответчика были собственные корыстные мотивы, обусловленные договоренностью с бывшим директором и учредителем ООО «Редут». В частности, арбитражным управляющим в рамках исполнения обязанностей временного управляющего в процедуре наблюдения в ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Редут» были выявлены явные признаки преднамеренного банкротства ООО «Редут». Так, анализ движения денежных средств, поступающих на расчетный счет общества «Редут» свидетельствует о том, что поступающие денежные средства собираются от нескольких организаций, затем дробятся и веерно расходятся в иные организации с назначением платежей, отличным от деятельности, за которую производили оплату контрагенты; либо гражданам с ИНН, соответствующим иному региону (г. Москва, Челябинская область), что подтверждается заключением о наличии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Редут». По мнению истца, выступая руководителем одной из организаций, в адрес которой поступали денежные средства от ООО «Редут», ответчик довел ООО «Снабжение Урала» до состояния, когда оно не отвечало признакам действующего юридического лица и было в установленном порядке исключено из ЕГРЮЛ, что может свидетельствовать о намерении прекратить деятельность общества в обход установленной законодательством процедуры ликвидации (банкротства). Исключение ООО «Снабжение Урала» из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев директор ФИО1 не представляла данные бухгалтерской отчетности, движение денежных средств по банковским счетам отсутствовало.  

Вместе с тем, исходя из приведенных обстоятельств и сделанных арбитражным управляющим в заключении о наличии признаков фиктивного преднамеренного банкротства выводов о соответствии общества «Редут» признакам «фирмы-однодневки», суд считает, что истцом не представлено достаточных бесспорных доказательств наличия на стороне ООО «Снабжение Урала» неосновательного обогащения. 

Кроме того, само по себе бездействие в виде не предоставления налоговой и бухгалтерской отчетности в налоговый орган, а также непринятии мер к ликвидации общества не могли повлечь невозможность исполнения обществом имеющегося перед кредитором (истцом) обязательства.

Причинно-следственной связи между исключением общества ООО «Снабжение Урала» из ЕГРЮЛ по причине непредоставления в налоговый орган отчетности и неисполнением обязательств перед истцом не прослеживается.

Ходатайства об истребовании каких-либо доказательств истцом не заявлены. 

Учитывая изложенное, суд полагает, что в настоящем случае не имеется оснований для привлечения ответчика ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Снабжение Урала».  

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края          

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных   требований  отказать. 

Взыскать   с общества с ограниченной ответственностью «Редут» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 24 609 руб. 00 коп. 

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                            Т.В. Морозова