﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7495/21 

Екатеринбург

08 октября 2021 г.

Дело № А71-3607/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  08 октября 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Поротниковой Е. А.,

судей Ященок Т. П., Вдовина Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтекомплектсервис» на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.04.2021 по делу                           № А71-3607/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Нефтекомплектсервис» – Злобин А.С. (доверенность от 07.06.2021, диплом о высшем юридическом образовании).

Общество с ограниченной ответственностью «Снабсервис» (далее – ООО «Снабсервис») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтекомплектсервис» (далее – ООО «НКС», заявитель) о взыскании 1 404 957 руб. 50 коп. долга по договору поставки  № 4 от 01.03.2017, а также неустойки в размере 160 412 руб. 10 коп.  с начислением по день фактической оплаты долга.

ООО «НКС» обратилось со встречным иском к ООО «Снабсервис» о признании указанного договора незаключенным, взыскании неосновательного обогащения в размере предоплаты в сумме 1 536 092 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в сумме 390 504 руб. 08 коп. с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и объединения дел                  № А71-3607/2020 и № А71- 7422/2020 в одно производство для их совместного рассмотрения).

На основании статьи 51  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (далее – УФНС России по Удмуртской Республике).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.04.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 в удовлетворении исковых требований    ООО «Снабсервис» и исковых требований ООО «НКС» отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «НКС» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные решение и постановление в части отказа в удовлетворении заявленных им исковых требований.

По мнению кассатора, указанные мотивы, по которым фактически принималось решение суда, носят вероятностный характер в части установленного судом действительного намерения сторон сделки неправомерной направленности их действий на недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Заявитель настаивает, что перечисленные им в качестве предоплаты по договору поставки денежные средства являются неосновательным обогащением ООО «Снабсервис», на данную сумму подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами. 

ООО «НКС» выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о непредставлении истцом по встречному иску пояснений о целесообразности и деловой цели перечисления ООО «Снабсервис» денежных средств. Напротив, пояснения по указанным вопросам со ссылкой на подтверждающиедокументы были представлены ООО «НКС» в пункте 2 письменных объяснений от 17.02.2021, а также в ходе судебных заседаний. 

Заявитель  полагает, что суд первой инстанции ошибочно не придал значения факту представления ООО «НКС» в налоговый орган уточненных налоговых деклараций по НДС, предусматривающих корректировку налоговых обязательств на суммы НДС по операциям с ООО «Снабсервис».

От УФНС России по Удмуртской Республике поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором оно просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что между ООО «Снабсервис» (поставщик) и ООО «НКС» (покупатель) заключен договор поставки № 4 от 01.03.2017, по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателю товары, ассортимент, количество, комплектность, цена единицы и общая стоимость которых установлены в согласованных сторонами спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принимать и оплачивать эти товары в порядке и сроки, определенные договором (пункт 1.1 договора).

 Покупатель своими силами и средствами и (или) силами и средствами третьих лиц осуществляет перевозку товаров, их отгрузку на свой склад. После передачи товаров уполномоченному представителю покупателя, их приемки по количеству, комплектности, ассортименту, качеству и товарному виду, подписания сторонами накладной ТОРГ-12, счета-фактуры, продавец выставляет покупателю счет по оплате принятых покупателем товаров. В течение трех дней после выставления счета покупатель оплачивает принятые им товары (пункт 3.2 договора). 

В соответствии с пунктом 2.1 договора расчеты за поставляемые товары производятся покупателем в безналичной форме в размере 100 % стоимости товаров, указанных в счетах. Оплата товаров производится покупателем на основании счетов, выставляемых поставщиком после принятия товаров покупателем.

Согласно пункту 6.3 договора за несвоевременную оплату товаров и (или) нарушение сроков вывоза товаров покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,01% от стоимости соответственно неоплаченных или не вывезенных товаров за каждый день просрочки.

В обоснование заявленных требований в подтверждение факта поставки товара ООО «Снабсервис» представило товарные накладные, согласно которым ООО «НКС» приняло товар на сумму 2 941 050 руб. 00 коп. 

Платежными поручениями № 185 от 25.04.2017, № 260 от 03.07.2017, № 288 от 17.07.2017 ООО «НКС» перечислило ООО «Снабсервис»                           1 536 092 руб. 50 коп., по расчету истца по первоначальному иску, задолженность ответчика составляет 1 404 957 руб. 50 коп. 

На указанную задолженность истец в соответствии с пунктом 6.3 договора начислил неустойку по ставке 0,01% в день от суммы долга за период с 11.03.2017 по 18.03.2020, что составило 160 412 руб. 10 коп.

 В претензии от 21.02.2020 ООО «Снабсервис»  просило ООО «НКС» уплатить задолженность и неустойку в срок до 28.02.2020. 

Поскольку ООО «НКС» задолженность не погашена, ООО «Снабсервис»  обратилось в суд с первоначальным иском о взыскании 1 404 957 руб. 50 коп. долга, 208 883 руб. 13 коп. неустойки за период с 11.03.2017 по 25.02.2021 с последующим начислением (в редакции ходатайства от 26.02.2021 об уточнении иска). 

Возражая против иска, ООО «НКС» заявило встречные требования о признании договора поставки № 4 от 01.03.2017 незаключенным, взыскании неосновательного обогащения в размере предоплаты по договору в сумме 1 536 092 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 344 505 руб. 79 коп. с последующим начислением. 

В обоснование встречного иска ООО «НКС» указало, что платежными поручениями № 185 от 25.04.2017, № 260 от 03.07.2017, № 288 от 17.07.2017 им перечислено на расчетный счет ООО «Снабсервис» 1 532 092 руб. 50 коп. предоплаты за товар по договору поставки от 01.03.2017 № 4 без надлежащего согласования условий поставки, спецификаций, ассортимента поставляемых товаров, что, по мнению ООО «НКС», является основанием для признания договора незаключенным, при этом перечисленные в качестве предоплаты денежные средства в размере 1 536 092 руб. 50 коп. являются неосновательным обогащением ООО «Снабсервис», на данную сумму подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Направленная обществом «НКС» в адрес ООО «Снабсервис» претензия б/н от 08.06.2020 с требованием о возврате неосновательного обогащения и уплате процентов оставлена последним без удовлетворения. 

Возражая против встречного иска, ООО «Снабсервис» ссылалось на встречное исполнение обязательств по договору, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными № 3 от 10.03.2017, № 5 от 04.04.2017, № 14 от 28.04.2017, № 30 от 08.06.2017, № 32 от 09.06.2017, подписанными истцом, а также на пропуск обществом «НКС» срока исковой давности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в действиях сторон имеются признаки мнимости совершенной сделки по поставке товара и злоупотребления правом, соответственно отсутствует необходимость защиты нарушенного права.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Отказывая в удовлетворении требований, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» необходимо учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно положениям статьи 454 ГК РФ, правовой целью договора купли-продажи являются передача вещи (товара) в собственность другой стороне (покупателю) и уплата покупателем продавцу определенной денежной суммы (цены).

Таким образом, мнимость сделки купли-продажи исключает намерение продавца передать имущество в собственность покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

Судами установлено, что при заключении спорного договора стороны договорились о поставке некоего товара, не согласовав при этом его ассортимент, количество, цену и объем, указав в договоре, что перечисление  денежных средств за товар производится на основании счета после  приемки товара.

Платежными поручениями № 185 от 25.04.2017, № 260 от 03.07.2017, № 288 от 17.07.2017 покупатель перечислил продавцу денежные средства в общем размере 1 536 092 руб. 50 коп., указав в назначении платежа «оплата по договору поставки № 4 от 01.03.2017, в том числе НДС 9 152.54». 

Вместе с тем факт поставки товара по товарным накладным № 3 от 10.03.2017, № 5 от 04.04.2017, № 14 от 28.04.2017, № 30 от 08.06.2017 и № 32 от 09.06.2017 ООО «НКС» оспаривает, считая перечисленные денежные средства предоплатой за товар, который фактически поставлен не был.

Судами из представленных в материалы дела доказательств, в  том числе пояснений Межрайонной ИФНС № 10 по УР, данных налоговой отчетности,  данных анализа расчетных счетов ООО «Снабсервис», были установлены признаки, свидетельствующие об  обналичивании ООО «Снабсервис» денежных средств при создании видимости реальной финансово-хозяйственной деятельности организации; осуществляемые  истцом и ответчиком операции  содержат признаки «транзитных» операций; данные по спорной сделке участвовали в декларациях по налоговому вычету. В ходе осуществляемых контрольных мероприятий ООО «Снабсервис» документы (информацию) относительно хозяйственной операции с ООО «НКС» не представило, факт приобретения товара не подтвердило.

Руководствуясь правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, установив, что в рассматриваемом случае истиная воля сторон договора не была направлена на установление правоотношений купли – продажи, а также тот факт, что ООО «Снабсервис» каких-либо доказательств приобретения товаров, которые впоследствии были по документам поставлены ООО «НКС» по спорному договору не представлены, суды правомерно заключили, что оспариваемая сделка была объединена единым умыслом участников и совершена сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующим договорам гражданско-правовые последствия.

Исходя из доказанности совокупности условий, необходимых для квалификации сделки, совершенной заинтересованными лицами при явном злоупотреблении правом с целью осуществления незаконной финансовой деятельности, придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, суды пришли к верному выводу о том, что заключенный между ООО «Снабсервис» и ООО «НКС» договор № 4 от 01.03.2017 является мнимой сделкой, и такая сделка в соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной, требования по ней не подлежат судебной защите.

Как следует из материалов дела, основанием встречного иска явился тот же договор поставки, подписание которого ООО «НКС» не оспаривает, но считает названный договор незаключенным ввиду несогласования его существенных условий – количества, ассортимента, вида и стоимости поставляемого товара

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Как было указано ранее, платежными поручениями № 185 от 25.04.2017, № 260 от 03.07.2017, № 288 от 17.07.2017 ООО «НКС» перечислило ООО «Снабсервис» денежные средства в размере 1 536 092 руб. 50 коп.

При этом в назначении платежа значится «оплата по договору поставки № 4 от 01.03.2017, в том числе НДС 9 152.54».

В ходе рассмотрения дела ООО «НКС» настаивало на том, что товар ему поставлен не был, при этом не пояснило целесообразность и деловую цель перечисления  ООО «Снабсервис» денежных средств, а также то, почему в течение длительного времени (3 года) не истребовало неосновательно перечисленную предоплату за не поставленный товар. 

С учетом изложенного, указанные действия ООО «НКС»  свидетельствовали об одобрении им спорной сделки, и основания для признания договора незаключенным ввиду несогласования существенных условий отсутствовали.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основании приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Признавая сделку по поставке товара мнимой, судами обоснованно указано на то, что сокрытие действительного смысла сделки по поставке товара находится в интересах обеих сторон настоящего дела, характер действий которых свидетельствует о том, что стороны знали о том, на каких условиях заключается договор, осознавали правовые последствия перечисления и получения денежных средств со ссылкой на него, при этом воля сторон не была направлена на получение экономического результата сделки - приобретение товара для его использования либо перепродажи.

 Таким образом, суды обоснованно заключили, что в данном случае ООО «НКС» действовало с заведомо  согласованной неправовой целью, не могло не осознавать, что перечисляет деньги в отсутствие встречного предоставления, и в силу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ перечисленные ООО «НКС» денежные средства в качестве предоплаты за товар не подлежит взысканию в качестве неосновательного обогащения.

Исковые требования ООО «НКС» правомерно оставлены судами без удовлетворения.

Использование института судебной власти в целях достижения противоправных целей является недопустимым в правовом государстве, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций обосновали отказ в удовлетворении заявленных требований сторон со ссылкой на статьи 10 и 171 ГК РФ.

У суда кассационной инстанции при установленных судами обстоятельствах нет оснований для иных выводов.

Все доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судами и им дана надлежащая правовая оценка, при этом иное толкование подателем жалобы положений законодательства, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов (часть 1, 3 статьи 286 АПК РФ) в связи с чем подлежат отклонению.

Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, в жалобе не приведено.

Судом кассационной инстанции такие нарушения также не выявлены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.04.2021 по делу                          № А71-3607/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтекомплектсервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           Е.А. Поротникова 

Судьи					           Т.П. Ященок 

                                                                                             Ю.В. Вдовин