АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 января 2022 года

Дело №

А56-9555/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 января 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А.,        Щуриновой С.Ю., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» ФИО1 (доверенность от 09.03.2021),

рассмотрев 13.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу № А56-9555/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ультра-Т», адрес: 194021, Санкт-Петербург, Институтский проспект, дом 1, литер А, квартира 20,          ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект», адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 76/18, литер А, помещение 1-Н, офис 3/2, этаж № 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Корпорация), о взыскании 25 000 000 руб. задолженности по договору уступки права требования от 03.04.2017 № 001/04-2017 (далее – Договор цессии). 

Решением суда первой инстанции от 22.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.09.2021, иск Общества удовлетворен.

В кассационной жалобе Корпорация, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает, что показания свидетелей ФИО2 и ФИО3, положенные в основу выводов судов о наличии у Корпорации задолженности по Договору цессии, опровергаются документами, представленными в материалы дела № А56-46408/2013, а именно, заверенными ФИО3 копиями товарной накладной и акта сверки по договору поставки от 20.05.2013 № 01-20/13, а также соглашения о зачете взаимных (денежных) требований от 03.04.2017 № 01-05/2017. Как указывает податель жалобы, отсутствие у Корпорации оригиналов документов, подтверждающих факт исполнения обязательств по Договору цессии путем зачета взаимных требований, обусловлено недобросовестным поведением и злоупотреблением правом со стороны ФИО2 и ФИО3 (бывших руководителей Общества и Корпорации), не передавших после прекращения их полномочий документацию Общества и Корпорации новому руководству и не исполнивших вступившие в законную силу решения арбитражного суда об истребовании этой документации. 

По мнению подателя жалобы, процессуальное поведение представителей Общества (ФИО2) и Корпорации (ФИО3) в деле                             № А56-46408/2013, представивших документы, свидетельствующие о наличии взаимных обязательств по поставке товара в рамках договора от 20.05.2013      № 01-20/13 и подписании соглашения о зачете встречных требований, влечет за собой потерю Обществом права ссылаться на отсутствие данных правоотношений при рассмотрении настоящего дела (эстоппель). Кроме того, податель жалобы считает, что реальность взаимоотношений сторон по договору от 20.05.2013 № 01-20/13 и действительность соглашения о зачете встречных требований от 03.04.2017 установлены в деле № А56-46408/2013 и имеют преюдициальное значение для настоящего спора. Податель жалобы также считает, что отказ судов в удовлетворении заявленных Корпорацией ходатайств об истребовании материалов дела № А56-46408/2013 и о назначении судебной почерковедческой экспертизы подписи ФИО3 на соглашении о зачете, привел к неполному выяснению обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела.

В судебном заседании 16.12.2021 представитель Корпорации поддержал доводы кассационной жалобы. 

Представители Общества, надлежаще извещенного о времени и месте слушания дела, в судебное заседание 16.12.2021 не явились.

По инициативе суда кассационной инстанции рассмотрение кассационной жалобы Корпорации на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отложено на 13.01.2022. После отложения судебное разбирательство продолжено тем же составом суда при участии представителя Корпорации, настаивавшего на доводах кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между Обществом (цедент) и Корпорацией (цессионарий) заключен Договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к ООО «Форест»                    (ИНН 

<

***>) в размере 922 376 925 руб. 08 коп. (748 521 253 руб. 68 коп. основного долга и 173 855 671 руб. 40 коп. неустойки), включенные в реестр требований кредиторов ООО «Форест» в деле о банкротстве № А56-46408/2013.

Договор цессии со стороны цедента подписан генеральным директором Общества ФИО2, а со стороны цессионария – генеральным директором Корпорации ФИО3

Стороны оценили уступаемое право требования в 25 000 000 руб.; цена за уступаемое право требования уплачивается в день подписания договора (пункты 2.1 и 2.2 Договора цессии).

Ссылаясь на то, что Корпорация не произвела оплату уступленного права по Договору цессии, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленного иска, Корпорация указывала на прекращение обязательств, возникших из Договора цессии, на основании соглашения о зачете встречных требований от 03.04.2017.

Суды признали документально не подтвержденным наличие у Общества перед Корпорацией задолженности по договору поставки 20.05.2013 № 01-20/13, требование об оплате которой могло быть прекращено зачетом по соглашению от 03.04.2017. Посчитав, что зачет требований с участием несуществующей задолженности не повлек правовых последствий, суды отклонили заявленные ответчиком ходатайства об истребовании материалов дела № А56-46408/2013 и о назначении почерковедческой экспертизы как не связанные с обстоятельствами настоящего дела и удовлетворили иск Общества о взыскании с Корпорации 25 00 000 руб. долга по Договору цессии. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия не исполненного им обязательства, требование по которому было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания недействительным заявления о зачете как односторонней сделки. Данное обстоятельство означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Вывод о том, что  соглашение о зачете взаимных требований от 03.04.2017 не повлекло правового эффекта, суды обосновали отсутствием у сторон оригинала соглашения о зачете взаимных требований от 03.05.2017 и подлинных документов, свидетельствующих о заключении и исполнении договора поставки 20.05.2013 № 01-20/13, а также  показаниями свидетелей ФИО2 и ФИО3, отрицавших наличие правоотношений по договору поставки 20.05.2013 № 01-20/13 и подписание соглашения о зачете от 03.05.2017.

Вместе с тем, в суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство об истребовании из дела № А56-46408/2013 материалов обособленного спора по заявлению Корпорации о процессуальном правопреемстве, в рамках которого представителем Корпорации (бывшим генеральным директором ФИО3) были представлены заверенные им копии товарной накладной от 20.05.2013     № 48, оформленной при передаче Корпорацией в адрес Общества товара на сумму 30 000 000 руб. на основании договора поставки от 20.05.2013                  № 01-20/13, соглашения о зачете взаимных (денежных) требований от 03.04.2017  № 01-05/2017 и акта сверки взаимных расчетов за период с 20.05.2013 по 22.08.2017 по договору от 20.05.2013 № 01-20/13. Представленные в материалы дела № А56-46408/2013 соглашение о зачете от  03.04.2017 и акт сверки взаимных расчетов подписаны от имени Общества бывшим генеральным директором ФИО2, а от имени Корпорации – бывшим генеральным директором ФИО3 В заявлении о процессуальном правопреемстве от 06.06.2017, также подписанном от имени Корпорации бывшим генеральным директором ФИО3, указано, что расчет за приобретенные по Договору цессии права требования произведен между сторонами в полном объеме.

Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии противоречий в процессуальном поведении бывших руководителей Общества и Корпорации ФИО2 и ФИО3, которые, будучи представителями сторон в деле № А56-46408/2013, признавали обязательства про Договору цессии исполненными, а в рамках настоящего дела, привлеченные в качестве свидетелей, отрицали как наличие правоотношений по договору поставки от 20.05.2013 № 01-20/13, так и подписание соглашения о зачете от 03.04.2017. Суды не привели в судебных актах мотивы, по которым отклонены доводы ответчика о том, что показания свидетелей ФИО2 и ФИО3 не отвечают критериям достоверности в силу их заинтересованности в исходе настоящего спора.

Согласно части 2 статьи 65 и части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд должен в соответствии с подлежащими применению нормами материального права определить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, а также оценить достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, обязан оказывать участвующим в деле лицам содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Частью 2 статьи 41 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Необоснованное противоречивое поведение в суде не допускается (эстоппель).

В ситуации, когда возможности защиты интересов ответчика ограничены в силу объективных причин (уклонение бывших руководителей Общества и Корпорации после прекращения их полномочий от передачи документации Общества и Корпорации новому руководству и неисполнение ими вступивших в законную силу решений арбитражного суда об истребовании этой документации), отказ ответчику в удовлетворении ходатайств об истребовании из дела № А56-46408/2013 материалов обособленного спора по заявлению Корпорации о процессуальном правопреемстве и о назначении почерковедческой экспертизы не позволил суду установить все существенные обстоятельства дела и обеспечить содействие сторонам в реализации их прав с учетом приведенных ответчиком доводов об утрате истцом права ссылаться на отсутствие между сторонами правоотношений, вытекающих из  договора поставки от 20.05.2013 № 01-20/13.

Таким образом, в нарушение статьи 168 АПК РФ судом первой инстанции не установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта. Судом апелляционной инстанции указанные нарушения не устранены.

Поскольку выводы судов сделаны при неполном выяснении фактических обстоятельств дела, судебные акты подлежат отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 АПК РФ, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду следует установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства в результате исследования и оценки представленных сторонами доказательств, а также доказательств, на истребовании которых настаивал ответчик, после чего принять законное и обоснованное решение, а также разрешить вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы и принятием настоящего судебного акта приостановление исполнения решения суда первой инстанции от 22.01.2021 и постановления апелляционного суда от 14.09.2021, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2021, утрачивает силу. 

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу № А56-9555/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2021 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2021.

 

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.А. Михайловская

 С.Ю. Щуринова