АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 мая 2024 года

Дело №

А56-131673/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Кустова А.А., Серовой В.К., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» ФИО1 (доверенность от 18.08.2023 № 188/23), от общества с ограниченной ответственностью «Амиготерра» ФИО2 (доверенность от 14.01.2024), 

рассмотрев 21.05.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Амиготерра» и общества с ограниченной ответственностью «МТС Кулунда» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу № А56-131673/2022, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Амиготерра», адрес: 656006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), и к обществу с ограниченной ответственностью «МТС Кулунда», адрес: 630102, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «МТС Кулунда»), о взыскании солидарно 6 394 000 руб. денежных средств, уплаченных по договорам купли-продажи от 23.12.2021 № КП-54-8008/21 и № КП-54-8012/21, 901 554 руб. неустойки за просрочку поставки товаров за период с 29.06.2022 по 17.11.2022, 108 698 руб. неустойки за просрочку возврата уплаченных денежных средств за период с 28.11.2022 по 15.12.2022, а также неустойки за нарушение срока возврата денежных средств за период с 16.12.2022 по дату фактического исполнения денежного обязательства. 

Компания в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратилась со встречным иском к Обществу с требованиями о внесении изменений в договоры купли-продажи от 23.12.2021 № КП-54-8008/21 и № КП-54-8012/21. 

Определением суда первой инстанции от 13.07.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.10.2023 и постановлением суда кассационной инстанции от 20.02.2024, встречное исковое заявление Компании на основании части 4 статьи 132 АПК РФ возвращено. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2024 № 307-ЭС24-6639 Компании отказано в передаче кассационной жалобы на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.12.2023, исковые требования удовлетворены частично. С Компании и ООО «МТС Кулунда» в пользу Общества солидарно взыскано 6 394 000 руб. задолженности, 100 000 руб. неустойки за просрочку поставки товаров, 50 000 руб. неустойки за просрочку возврата уплаченных денежных средств, а также неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты за период с 16.12.2022 по дату фактической оплаты задолженности, 60 022 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Компания и ООО «МТС Кулунда» обратились с кассационными жалобами на решение суда от 03.08.2023 и постановление от 26.12.2023.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указывает податель жалобы, Общество не заявляло требования о расторжении спорных договоров, в связи с чем отсутствуют основания для возврата суммы предварительной оплаты. Суды неправильно применили нормы статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). По мнению Компании, начисление Обществом договорной неустойки неправомерно, так как неисполнение продавцом обязательств по договорам произошло в связи с наличием обстоятельства непреодолимой силы, освобождающего лицо, не исполнившее обязательство, от ответственности. Компания представила в материалы дела доказательства, подтверждающие наличие факта наступления для сторон спора обстоятельств непреодолимой силы, которые были проигнорированы судами. 

ООО «МТС Кулунда» в кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление в части взыскания с ООО «МТС Кулунда» в пользу Общества задолженности и неустойки. Как указывает податель жалобы, суды неправильно применили нормы статьи 401 ГК РФ. По мнению ООО «МТС Кулунда», неисполнение обязательств продавцом связано с обстоятельствами непреодолимой силы, продавец вел себя добросовестно, что исключает ответственность поручителя за ненадлежащее исполнение обязательства. 

В отзывах Общество возражает против доводов кассационных жалоб и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

ООО «МТС Кулунда» надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Общества возражал против их удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (покупатель) и Компанией (продавец) 23.12.2021 заключены договоры купли-продажи № КП-54-8008/21 и № КП-54-8012/21 (далее вместе – договоры купли-продажи), согласно условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - оплатить и принять жатку очесывающую навесную двухбарабанную «Славянка УАС-7» (далее – товар) в количестве и в комплектации согласно спецификациям, которые являются неотъемлемой частью договоров.

Согласно пункту 1.3 договоров купли-продажи покупатель приобретает товар для дальнейшей передачи его в лизинг ООО «МТС Кулунда» (лизингополучатель) по договорам лизинга от 23.12.2021 № ЛД-54/8008/21 и № ЛД-54-8012/21 (далее вместе – договоры лизинга). 

Пунктом 3.1 договоров купли-продажи установлено, что цена поставляемого товара определяется в спецификации и на момент подписания договоров составляет 3 197 000 руб. 

Согласно пунктам 3.3 договоров купли-продажи покупатель оплачивает    100 % цены товара в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания договора при условии оплаты лизингополучателем авансового платежа по договору лизинга, но не ранее 28.12.2021. 

В силу условий договоров лизинга оплата авансового платежа производится лизингополучателем 27.12.2021. 

В соответствии с пунктом 4.3 договоров купли-продажи приемка товара, в том числе проверка качества и комплектности товара, осуществляется лизингополучателем в месте поставки в присутствии представителей продавца, покупателя и оформляется трехсторонним актом приема-передачи. 

Согласно пункту 4.5 договоров купли-продажи акт приема-передачи подписывается уполномоченными представителями продавца, покупателя и лизингополучателя. 

Общество во исполнение условий договоров купли-продажи платежными поручениями от 29.12.2021 № 64555 на сумму 3 197 000 руб. и от 29.12.2021 № 64528 на сумму 3 197 000 руб. перечислило Компании денежные средства на общую сумму 6 394 000 руб. 

В соответствии с пунктом 4.1 договоров купли-продажи товар должен быть передан покупателю и лизингополучателю в срок не позднее 183 календарных дня с момента оплаты покупателем цены товара. 

По состоянию на 18.11.2022 товар по договорам купли-продажи Компанией Обществу не передан. 

Согласно пункту 8.2.1 договоров купли-продажи покупатель вправе отказаться от договора в случае нарушения продавцом срока поставки товара, указанного в пункте 4.1 договора, на 30 календарных дней. 

В силу пункта 8.5 договоров купли-продажи договор прекращается с даты, указанной в уведомлении об отказе от договора, которое направлено в соответствии с пунктом 8.4 договора. 

Согласно пункту 8.6 договоров купли-продажи продавец обязан вернуть покупателю денежные средства, полученные по договору, в течение 5 (пяти) банковских дней с момента прекращения договора. 

В связи с существенным нарушением Компанией срока поставки товара  Общество в одностороннем порядке отказалось от договоров купли-продажи с 18.11.2022, о чем направило в адрес Компании и ООО «МТС Кулунда» соответствующие уведомления (том дела 1, листы 12-16).

Уведомления Общества оставлены ответчиками без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для предъявления настоящего иска. 

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчики заявили о применении статьи 333 ГК РФ и снижении размера предъявленной ко взысканию неустойки.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, установили неисполнение Компанией обязательств по передаче товаров по договорам купли-продажи, наличие на стороне ответчиков неисполненной солидарной обязанности по возврату сумм предварительной оплаты и удовлетворили иск в части, снизив размер начисленной неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу норм статей 486 и 487 ГК РФ договор купли-продажи может быть заключен с условием о предварительной оплате товара.

Согласно пункту 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

Судами установлено, материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что Общество во исполнение условий спорных договоров перечислило Компании денежные средства в общей сумме 6 394 000 руб. (том дела 1, листы 23, 30).

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Обязательства по передаче товаров в установленные договорами сроки Компанией не исполнены, что последней не оспаривается.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно пунктам 8.2.1 договоров купли-продажи покупатель вправе отказаться от договора в случае нарушения продавцом срока поставки товара, указанного в пункте 4.1 договора, на 30 календарных дней.

Продавец обязан вернуть покупателю полученные по договору денежные средства в течение 5 банковских дней с момента прекращения договора (пункты 8.6 договоров купли-продажи).

Письмами от 18.11.2022 № 3-Их02905 и № 3-Их02906 Общество уведомило Компанию об одностороннем отказе от исполнения договоров с 18.11.2022, просило возвратить перечисленную предварительную оплату в общей сумме 6 394 000 руб., а также уплатить неустойку (том дела 1, листы 12 -13).

В соответствии с пунктами 2 и 4 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются; стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ Компания не представила в материалы дела надлежащих доказательств исполнения обязательств по передаче товаров на истребуемую сумму.

Поскольку при рассмотрении настоящего спора судами установлено волеизъявление Компании на односторонний отказ от исполнения договоров купли-продажи и возврата суммы предварительной оплаты, с учетом недоказанности Обществом встречного предоставления на истребуемую сумму, суды правомерно удовлетворили иск в части взыскания с ответчиков суммы основного долга. 

Доводы Компании о том, что при рассмотрении спора суды вышли за пределы заявленных требований, так как самостоятельно переквалифицировали требования Общества о взыскании суммы предварительной оплаты товаров на требование о расторжении договоров, отклоняются судом округа. 

Данный довод противоречит фактическим обстоятельствам дела, так как в соответствии с разделами 8 договоров стороны предусмотрели внесудебный порядок расторжения договора, который был реализован покупателем путем направления соответствующего уведомления в установленном договорами купли-продажи порядке.

При этом суд округа отмечает, что с момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство по возврату предварительной оплаты.

Указанная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 № 309-ЭС17-21840.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Вопреки доводам Компании, продавец, заключая спорные договоры купли-продажи, согласился со всеми их условиями, в том числе приведенными в пунктах 1.1, 2.1, 4.1, 7.2 договоров, определяющих комплектность и характеристики поставляемых товаров, сроки поставки, а также ответственность сторон за не исполнение обязательств по договорам. 

Каких-либо разногласий по условиям договоров у сторон при их заключении не имелось, доказательства обратного, например протоколы согласования разногласий к договорам купли-продажи, в материалы не представлены. 

Дополнительные соглашения об увеличении сроков поставки и о внесении изменений в ряд условий договоров купли-продажи покупателем не подписаны и, соответственно, не несут для сторон правовых последствий.

В силу пункта 4 статьи 157.1 ГК РФ молчание Общества не считается согласием на заключение указанных дополнительных соглашений к договорам купли-продажи.

Заключенные сторонами в порядке пункта 1 статьи 452 ГК РФ соглашения о замене товаров по спорным договорам купли-продажи в материалы дела также не представлены. 

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Статьей 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Ответственность сторон за нарушение обязательств по договорам установлена в разделах 7 договоров.

В соответствии с пунктами 7.2.1 договоров в случае нарушения срока поставки товара продавец обязуется уплатить покупателю неустойку в размере 0,1% цены товара за каждый день просрочки. 

В случае нарушения срока возврата денежных средств, указанного в пунктах 8.6 договоров, продавец обязуется уплатить покупателю неустойку в размере 0,1% суммы задолженности за каждый день просрочки (пункты 7.3 договоров).

В связи с нарушением срока передачи товара и нарушением срока возврата денежных средств Общество начислило ответчикам неустойку в размере 901 554 руб. и 108 698 руб. соответственно, рассчитав её в соответствии с пунктами 7.2.1 и 7.3 договоров.

Общество также заявило требования о взыскании неустойки за просрочку возврата денежных средств за период с 16.12.2022 по дату фактического исполнения обязательства по возврату уплаченных денежных средств, исходя из ставки 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

Как разъяснено в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума № 7), по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Согласно статье 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку на основании соответствующего заявления.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Ответчики в суде первой инстанции заявили о применении статьи 333 ГК РФ и снижении размера начисленной неустойки.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 69 постановления Пленума № 7 следует, что установленная законом или договором неустойка может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ) в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Как следует из пункта 75 постановления Пленума № 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В рассматриваемом деле суды, учитывая компенсационный характер неустойки и ее явную несоразмерность последствиям нарушения обязательств, по заявлению ответчиков применили статью 333 ГК РФ и снизили размер неустойки до 150 000 руб. (100 000 руб. за просрочку поставки товаров и 50 000 руб. за просрочку возврата денежных средств).

Соответствующие выводы суда отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ), требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 72 постановления Пленума № 7 основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Приведенных в пункте 72 постановления Пленума № 7 оснований для отмены решения и постановления судом кассационной инстанции не установлено и на их наличие податели жалоб не ссылаются.

Суд округа отмечает, что в силу статьи 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Вопреки доводам Компании согласованная сторонами в пунктах 7.3 договоров неустойка за нарушение срока возврата денежных средств, является мерой гражданско-правовой ответственности продавца.

Указанное условие договоров соответствует нормам статей 329, 330, 487 ГК РФ.

Компания, указывая в кассационной жалобе на отсутствие её вины в неисполнении обязательства по договорам купли-продажи, ссылается на статью 401 ГК РФ и утверждает о наличии обстоятельства непреодолимой силы, освобождающего лицо, не исполнившее обязательство, от ответственности.

Приводимые Компанией доводы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены по следующим основаниям.

В силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

В силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный и непредотвратимый при данных условиях характер.

Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях.

Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий (пункт 8 постановления Пленума № 7).

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума № 7, если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, обстоятельства, связанные с проведением специальной военной операции, не относятся к разряду форс-мажорных, предпринимательская деятельность осуществляется юридическими лицами в силу положений действующего законодательства на свой риск.

Судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание то, что местом исполнения спорных договоров является Российская Федерация, сторонами договоров являются российские юридические лица, к которым применяется право Российской Федерации, поэтому форс-мажорные обстоятельства на территории иного государства не имеют правового значения для исполнения обязательств по договорам купли-продажи.

Ссылка Компании на представленный в материалы дела сертификат Торгово-промышленной палаты Российской Федерации от 23.05.2022 № 10/914 (том дела 1, листы 97-98) несостоятельна и не подтверждает наличие обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих надлежащему исполнению договоров купли-продажи, поскольку данный сертификат свидетельствует о наличии форс-мажора, препятствующего Компании выполнить обязательства по контракту от 30.09.2021 № 05-20, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Очесывающие Агротехнологии» (Украина). 

Информация Торгово-промышленной палаты Украины от 28.02.2022 (том дела 1, лист 159) не может быть принята во внимание, поскольку подтверждает наличие форс-мажорных обстоятельств на территории Украины и не имеет правового значения для исполнения обязательств по договорам с местом исполнения на территории Российской Федерации.

В представленном Компанией в материалы дела заключении эксперта Союза «Торгово-промышленная палата Алтайского края» № 027 01 00106 эксперт пришел к выводам, что с учетом текущей ситуации на сегодняшний день на территорию Российской Федерации спорный товар не поставляется и приобрести его на территории Российской Федерации нет возможности (том дела 1, листы 131-139). 

При этом суд округа принимает во внимание то, что выводы эксперта сформированы на март 2023 года, дата начала проведения экспертизы 21.03.2023, дата окончания – 30.03.2023, то есть экспертиза проведена значительно позднее срока поставки товаров, установленного пунктами 4.1 договоров купли-продажи. 

В соответствии с подпунктом «н.1» пункта 3 статьи 15 Закона Российской Федерации от 07.07.1993 № 5340-1 «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» Торгово-промышленная палата Российской Федерации определяет торгово-промышленные палаты, которые свидетельствуют обстоятельства непреодолимой силы, возникшие при исполнении договоров, заключенных между российскими субъектами предпринимательской деятельности, публикует перечень указанных торгово-промышленных палат на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», устанавливает порядок выдачи указанными торгово-промышленными палатами соответствующих заключений.

Заключение торгово-промышленной палаты, упомянутое в приведенной норме, в материалы дела не представлено и Компания на его наличие не ссылается. 

Аналогичные доводы кассационной жалобы ООО «МТС Кулунда» о наличии обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих надлежащему исполнению договоров купли-продажи, также подлежат отклонению судом округа по вышеизложенным основаниям. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, наличие у лизингодателя права требования к продавцу о возврате покупной цены по расторгнутому договору купли-продажи лизингового имущества само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований лизингодателя к лизингополучателю о возврате предоставленного финансирования.

Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. 

К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарных обязательствах (статья 322 ГК РФ).

Следовательно, на основании пункта 1 статьи 323 ГК РФ в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно пунктам 7.13 договоров купли-продажи лизингополучатель обязуется перед покупателем полностью отвечать за исполнение продавцом денежных обязательств, которые могут возникнуть в будущем вследствие нарушения продавцом условий исполнения своих обязательств по настоящему договору.

В соответствии с пунктами 7.13.1 договоров купли-продажи оформление указанного обязательства лизингополучателя отвечать за продавца (должника) перед покупателем (кредитором) путем составления и подписания каких бы то ни было дополнительных документов не требуется.

Принимая во внимание приведенные нормы и условия заключенных сторонами договоров купли-продажи, суды правомерно удовлетворили иск солидарно за счет Компании и ООО «МТС Кулунда».

Вопреки доводам кассационных жалоб судебные акты основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, изложенные в них выводы сформулированы по результатам полного и всестороннего исследования юридически значимых обстоятельств дела и надлежащей оценки представленных доказательств.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Иное толкование подателями жалоб норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу № А56-131673/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Амиготерра» и общества с ограниченной ответственностью «МТС Кулунда» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

 

А.А. Кустов

В.К. Серова