АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

www.kemerovo.arbitr.ru, тел. (384-2) 45-10-82

е-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А27-13237/2020

город Кемерово

26 мая 2021 года.

Резолютивная часть решения суда 19 мая 2021 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 26 мая 2021 года.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Н.К. Фуртуна, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Статус-Групп», город Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская водочная компания», Кемеровская область – Кузбасс, город Мариинск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о взыскании задолженности по договору поставки № СВК/КМ-10/02 от 10.02.2016 в размере 26 164 854,90 руб.,  пени в размере 24 547 733,52 руб. и начиная с 29.05.2020 по дату фактического исполнения обязательства,

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью «ПрайсМастер» (115230, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии: от ответчика – ФИО2, доверенность №83 от 27.11.2020, паспорт, диплом,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Статус-Групп» обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская водочная компания» о взыскании задолженности по договору поставки № СВК/КМ-10/02 от 10.02.2016 в размере 26 164 854,90 руб.,  пени в размере 24 547 733,52 руб. и начиная с 29.05.2020 по дату фактического исполнения обязательства.

Требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязанности по оплате поставленного товара, в связи с чем, подлежит взысканию сумма долга и неустойка. Право требования перешло к истцу по соглашению об уступке права требования № 01/1-12/2017 от 01.12.2017. 

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, полагает, что обязанность по оплате отсутствует в связи с прекращением обязательства зачетом.

В судебном заседании представитель ответчика по заявленным требования возражал, поддержал доводы отзыва, просил в иске отказать.

Арбитражным управляющим ФИО3 28.08.2020 заявлялось ходатайство об отложении судебного разбирательства, поскольку 26.08.2020 она освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Статус-Групп».

05 апреля 2021 года Арбитражный суд города Москвы в деле № А40-18792/18-124-21Б утвердил конкурсным управляющим ООО "Статус-групп" члена Союза АУ «Возрождение» ФИО4, ИНН 

<

***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих Союза АУ «Возрождение» 335.

Согласно реестру действующих членов СРО ФИО5, ИНН 

<

***>, имеет реестровую запись 335 в реестре арбитражных управляющих Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

Конкурсный управляющий ООО "Статус-групп" ФИО5 о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, каких-либо ходатайств, возражений о рассмотрении дела в его отсутствие суду не заявлено.

Представитель ответчика требует рассмотрения дела по существу.

В соответствии со статьями 148, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Прайс-Мастер» и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирская водочная компания» заключен договор от 10.02.2016 № СВК/КМ-10/2 (далее – договор), по условиям которого, поставщик обязуется поставить покупателю на склад, расположенный по адресу: 652152, 

<

...>, а покупатель принять и оплатить согласованные сторонами по наименованию, количеству и цене тароупаковочные и комплектующие материалы для производства алкогольной продукции (далее – продукция) в сроки, предусмотренные настоящим Договором. 

Согласно пункту 1.2 договора, наименование, количество, и иные характеристики продукции, указываются в спецификациях, являющихся приложениями к настоящему договору. Форма Спецификации утверждается сторонами и является приложением № 1 к настоящему договору.

Исполнение обязанности по поставке товара подтверждается следующими передаточными документами: товарные накладные от 17.10.2017 № 2288, от 17.10.2017 № 2289, от 18.10.2017 № 2303, от 18.10.2017 № 2304, от 19.10.2017 № 2305, от 19.10.2017 № 2306, от 20.10.2017 № 2309, от 20.10.2017 № 2310, от 21.10.2017 № 2311, от 21.10.2017 № 2312, от 23.10.2017 № 2313, от 23.10.2017 № 2314, от 24.10.2017 № 2315, от 24.10.2017 № 2316, от 25.10.2017 № 2356, от 25.10.2017 № 2357, от 26.10.2017 № 2358, от 26.10.2017 № 2359, от 28.10.2017 № 2360, от 28.10.2017 № 2361, от 30.10.2017 № 2362, от 30.10.2017 № 2363, от 31.10.2017 № 2387, от 31.10.2017 № 2388, от 01.11.2017 № 2454, от 01.11.2017 № 2455, от 01.11.2017 № 2504, от 02.11.2017 № 2456, от 02.11.2017 № 2457, от 03.11.2017 № 2458, от 03.11.2017 № 2459, от 07.11.2017 № 2460, от 07.11.2017 № 2461, от 08.11.2017 № 2462, от 08.11.2017 № 2463, от 09.11.2017 № 2464, от 09.11.2017 № 2465, от 10.11.2017 № 2466, от 10.11.2017 № 2467, от 11.11.2017 № № 2468, от 11.11.2017 № 2469, от 13.11.2017 № 2470, от 13.11.2017 № 2471, от 14.11.2017 № 2543, от 14.11.2017 № 2544, от 15.11.2017 № 2477, от 15.11.2017 № 2478, от 16.11.2017 № 2484, от 16.11.2017 № 2489, от 17.11.2017 № 2492, от 17.11.2017 № 2494.

Впоследствии, между обществом с ограниченной ответственностью «Прайс-Мастер» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Статус-групп» (цессионарий) заключено соглашение от 01.12.2017 № 01/1-12/2017 об уступке права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору от 10.02.2016 № СВК/КМ-10/2. Согласно пункту 1.3 договора, право (требование) Первоначального кредитора (цедента) к Должнику на дату подписания Соглашения составляет 26 164 854,90 руб. (Двадцать шесть миллионов сто шестьдесят четыре тысячи восемьсот пятьдесят четыре руб. 90 коп.), в том числе НДС 3 991 249,05 рублей по вышеуказанным товарным накладным.

В связи с неисполнением обязанности по оплате поставленного товара, истцом направлена претензия с требованием о погашении задолженности. Поскольку в досудебном порядке требования не исполнены, то общество «Статус-групп» обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).  К отдельным видам договора купли-продажи, в том числе к поставке товаров, применяются  положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как следует из соглашения от 10.01.2018 о прекращении обязательств зачетом, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Статус-Групп» и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирская Водочная Компания», стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований.

Как следует из пункта 2.2 соглашения от 10.01.2018 о прекращении обязательств, общество с ограниченной ответственностью «Сибирская Водочная Компания» полностью погашает задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Статус-Групп» в сумме 29 449 346,37 руб. по следующим основаниям, в том числе по соглашению об уступке права требования от 01.12.2017 № 01/1-12/2017 в размере 26 164 854,90 руб.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 10 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ (пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

В рамках заключения соглашения о прекращении обязательств зачетом сторонами соблюдены условия встречности, однородности и наступления срока исполнения активного требования, что свидетельствует о наличии оснований для прекращения исполнения обязательств.

При таких обстоятельствах, требование о взыскании задолженности по договору поставки № СВК/КМ-10/02 от 10.02.2016 в размере 26 164 854,90 руб. не подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании пени в размере 24 547 733,52 руб. и начиная с 29.05.2020 по дату фактического исполнения обязательства.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального толкования пунктов 1.3, 1.4 договора от 01.12.2017 № 01/1-12/2017 уступки прав требования цедент передал цессионарию только право требования долга, что свидетельствует о том, что вышеперечисленные условия договора ограничивают размер уступленного права в сумме равной задолженности по поименованным в договоре товарным накладным.

Следовательно, буквальное содержание заключенного сторонами договора исключает общее правило, установленное статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и определяющее переход к новому кредитору прав обеспечивающих исполнение основного обязательства.

Таким образом, право требования неустойки не основано на договоре уступке, поскольку не передано новому кредитору.

 При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180 и 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Статус-Групп» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области. 

Судья                                                                                                              Н.К. Фуртуна