ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-18027/2020

18 июня 2021 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  17 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объёме  18 июня 2021 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей  Еникеевой Л. И., Лебедевой Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2183/2021) общества с ограниченной ответственностью «Сельхозэнерго» на решение от 22.01.2021 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-18027/2020 (судья Баландин В. А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Комплексные системы строительства» (ИНН 5504134860, ОГРН 1155543051036, г. Омск, ул. Химиков, д. 56, пом. 64) к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозэнерго» (ИНН 5528034705, ОГРН 1175543019299, Омская область, Омский район, с. Красная Горка, ул. Борщевская, д. 37) о взыскании 1 148 582 руб., 78 коп., при привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Новая Технология» (ИНН 7202255830, ОГРН 1137232063100, г. Тюмень, ул. Федюнинского, д. 62, пом. 7), 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя общества с ограниченной ответственностью «Комплексные системы строительства» ФИО2 (по доверенности от 03.09.2020),

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Сельхозэнерго» ФИО3 (по доверенности от 30.07.2020), ФИО4 (по доверенности от 30.07.2020),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Комплексные системы строительства» (далее – ООО «КСС») обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозэнерго» (далее – ООО «СЭ») о взыскании 1 135 000 руб. неосновательного обогащения, 13 582 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.05.2020 по 17.08.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Новая Технология» (далее – АО «НоваТех»).

Решением от 22.01.2021 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-18027/2020 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в сумме 1 135 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 24 196 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО «СЭ» ставится вопрос об отмене решения суда и принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска. В обоснование жалобы её податель указывает на следующее. Оплата ООО «КСС» в пользу ООО «СЭ» суммы в размере 1 135 000 руб. по платёжному поручению от 18.05.2020 № 1513 не являлась неосновательным обогащением ответчика, а погашением задолженности АО «НоваТех» за выполненные электромонтажные работы по договору от 23.03.2020 № 5 (далее – договор № 5). Не указание в назначении об оплате за электромонтажные работы по договору № 5 совершено намеренно, что не соответствует положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), стандартам добросовестного поведения, направлено исключительно на причинение вреда контрагенту. Кроме того, ответчик обратился к третьему лицу с иском о взыскании долга по договору № 5; в расчёте цены иска учтён спорный платёж. Отмечает, что в предшествующей подаче иска переписке третье лицо не отрицало, что платёж от ООО «КСС» направлен в счёт договора № 5.

ООО «КСС» в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением от 29.04.2021 рассмотрение жалобы отложено на 26.05.2021; в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ООО «КСС» предложено представить письменные объяснения относительно фактических обстоятельств спора: экономической целесообразности (заинтересованности в совершении сделки) перечисления денежных средств по спорному платёжному поручению; о принятии операции к бухгалтерскому учёту (фактический учёт выставленного счёта № 88 в документах бухгалтерской отчётности); представить суду мотивированные, со ссылкой на надлежащие доказательства, объяснения относительно заявленных доводов о предполагаемых отношениях по поставке товаров. Предложено ознакомиться с материалами дела, представить письменные возражения со ссылками на доказательства, опровергающие доводы апеллянта относительно фактических обстоятельств поручения исполнения денежного обязательства в рамках правоотношений с третьим лицом.

От ООО «КСС» поступили дополнения к отзыву на жалобу, в которых указывает, что факт наличия между сторонами каких-либо правоотношений, в рамках которых у истца возникло обязательство в пользу ответчика по оплате, исполненное путём осуществления спорных платежей, в материалах дела отсутствует. Денежные средства перечислены в отсутствие договорных отношений, без предоставления встречного исполнения. ООО «СЭ» не лишено права взыскания с третьего лица спорных денежных средств.

ООО «СЭ» в дополнениях к апелляционной жалобе отмечает, что ООО «КСС» аффилировано с АО «НоваТех».

Определением от 27.05.2021 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 17.06.2021; участвующим в деле лицам предложено повторно представить письменные объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ с указанием на конкретные фактические обстоятельства.

От представителя истца поступило ходатайство о проведении онлайн-заседания, которое удовлетворено апелляционным судом. Судебное заседание проведено посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ООО «Сельхозэнерго» поддержал доводы, изложенные в жалобе, дополнениям к ней.

Представитель ООО «КСС» в заседании суда апелляционной инстанции высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу и дополнениям к нему. 

Третье лицо, надлежащим образом извещённое о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

На основании части 5 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

Рассмотрев апелляционную жалобу с дополнениями, отзыв на неё, материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «КСС» по платёжному поручению от 19.05.2020 № 1513 перечислило на расчётный счёт ООО «СЭ» денежные средства в общей сумме 1 135 000 руб., в назначении платежа указав «оплата по счёту № 88 от 18.05.2020 за товар без договора, в т. ч. НДС 20 %, включённый в сумму – 189 166 руб. 67 коп.».

Полагая отсутствующими правовые основания для получения ответчиком имущественной выгоды в размере перечисленных денежных средств, истец обратился к ответчику с претензией от 20.08.2020 № 109, а впоследствии в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что переданные истцом денежные средства являются для ответчика неосновательным обогащением. Проверив представленный истцом расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами, суд не согласился с периодом просрочки и не нашёл оснований для удовлетворения иска в указанной части.

Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, коллегия суда считает, что иск удовлетворению не подлежит, а обжалуемое решение подлежит отмене.  

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Статьёй 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условия договора поставки товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец исходит из отсутствия оснований для получения ответчиком спорных платежей ввиду неисполнения им встречного обязательства по поставке, денежные средства перечислены в отсутствие договорных отношений. 

Факт перечисления денежных средств ответчику истцом подтверждён материалами дела (платёжное поручение от 18.05.2020 № 1513). 

Возражая против иска, ответчик указывает, что оплата от ООО «КСС» по платёжному поручению поступила в счёт оплаты выполненных работ по договору № 5, заключённому между ООО «СЭ» и АО «НоваТех».

В соответствии с пояснениями представителя третьего лица в заседании суда первой инстанции, какие-либо поручения ООО «КСС» об исполнении обязательств договору № 5 перед ответчиком АО «НоваТех» не направляло.

Суд первой инстанции, принимая во внимание доводы третьего лица, пришёл к выводу о перечислении денежных средств в отсутствие правовых оснований и возникновении у ответчика обязанности по возврату неосновательно приобретённого имущества.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 настоящего Кодекса.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого  правового основания, встречного эквивалентного предоставления; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счёт истца.

Согласно подпункту 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Пунктом 1 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить своё право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В силу пункта 3 статьи 313 ГК РФ кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьёй 387 настоящего Кодекса (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

Абзацем четвёртым пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016  № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении» (далее – постановление № 54) разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

В пункте 21 постановления № 54 указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

При этом по смыслу нормы пункта 1 статьи 313 ГК РФ, должник вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся отношений между третьим лицом и должником, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Поскольку в этом случае исполнение принимается кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 ГК РФ, а, значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

Статьёй 313 ГК РФ не предусматривается обязательное наличие соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника, более того, кредитор обязан принять платёж по просроченному денежному долгу от любого третьего лица, даже если ни возложение, ни угроза утраты права на имущество должника не имели места быть.

С учётом изложенного, не имеет правового значения отсутствие либо наличие каких-либо правоотношений у кредитора с третьим лицом, производящим исполнение, поскольку кредитор, принимая исполнение от третьего лица, не должен проверять наличие и действительность правового основания такого возложения.

Исполнение обязательства должника третьим лицом в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ влечёт переход к нему в порядке суброгации прав кредитора.

Статьёй 65 АПК РФ установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с не оспоренными доводами ответчика, между ООО «СЭ» (субподрядчик) и АО «НоваТех» (подрядчик) подписаны договоры субподряда от 23.03.2020 № 5 и от 13.05.2020 № 259П в редакции дополнительных соглашений на выполнение комплекса электромонтажных работ на объекте «Строительство медицинских центров на базе быстровозводимых конструкций в г. Омске» по ул. Гусарова, д. 4 в г. Омске.

18.05.2020 ООО «СЭ» выставило третьему лицу счёт на оплату № 88 на сумму 1 135 000 руб. с назначением платежа «Электромонтажные работы по договору от 23.03.2020 № 5».

При этом ответчик поясняет, что в связи с временным отсутствием денежных средств на расчётном счёте директор АО «НоваТех» ФИО5 предложил произвести расчёт со счёта иной, подконтрольной организации, на что получил согласие. Наличие договорённости подтверждается перепиской сторон.

18.05.2020 инженер ПТО АО «НоваТех» ФИО6 выслал ответчику карточку предприятия ООО «КСС». 

В тот же день заместитель директора по строительству направил ООО «СЭ» образец акта взаиморасчётов; в ответном письме ответчиком направлен проект акта зачёта встречных требований между ООО «КСС», ООО «СЭ» и АО «НоваТех».

18.05.2020 ответчиком получена оплата от истца по счёту № 88 в сумме 1 135 000 руб., однако в назначении платежа указано «Оплата по счёту № 88 от 18.05.2020 за товар без договора, в том числе НДС».

Достоверность вышеперечисленных обстоятельств явилась предметом оценки суда апелляционной инстанции; судом предложено истцу представить объяснения по факту перечисления испрашиваемых денежных средств при указании в платёжном документе реквизитов счёта, выставленного ответчиком третьему лицу, либо объяснить правовую природу взаимоотношений с ответчиком (предполагаемая поставка), наличие которых отрицается ООО «СЭ».

Несмотря на предложение суда апелляционной инстанции (определения 29.04.2021, от 27.05.2021), ООО «КСС» объяснения относительно экономической целесообразности (заинтересованности в совершении сделки) перечисления денежных средств по спорному платёжному поручению, о принятии операции к бухгалтерскому учёту (фактический учёт выставленного счёта № 88 в документах бухгалтерской отчётности), о предполагаемых отношениях по поставке товаров со ссылкой на надлежащие доказательства не представило.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несёт риск наступления последствий такого своего поведения (постановление от 06.03.2012 № 12505/11 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу № А56-1486/2010).

Учитывая изложенное, в отсутствие мотивированных объяснений ООО «ККС» по обозначенным ответчиком обстоятельствам переговорного процесса в части оснований совершения спорного платежа, в том числе подтверждённым имеющейся в материалах дела перепиской, коллегия суда усматривает основания для применения положений пункта 4 статьи 1109 ГК РФ и исходит из осведомлённости истца об оплате в счёт погашения задолженности третьего лица перед ответчиком в отсутствие соответствующего обязательства между ООО «ККС» и ООО «СЭ».  

Суд апелляционной инстанции при оценке возражений ответчика считает необходимым учесть следующее.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.09.2020 учредителем и директором ООО «КСС» является ФИО7 (запись от 30.12.2015).

Директором АО «НоваТех» является ФИО5

Согласно сведениям, размещённым в информационной системе «КонтурФокус», ФИО5 являлся единственным участником ООО ЮК «Феникс» (ИНН 

<

***>, КПП 550401001, ОГРН 

<

***>, 

<

...> лет Октября, 25/31) с даты образования (31.01.2012) до момента ликвидации (17.07.2015); ФИО7 состоял в должности директора указанного юридического лица с момента создания (31.01.2012) до начала процедуры ликвидации (30.03.2015).

Кроме того, ООО «КСС» в период с 30.12.2015 по 20.11.2020 было зарегистрировано по адресу, аналогичному месту нахождения ООО ЮК «Феникс» (

<

...> и оф. 91).

При этом названные факты истцом и третьим лицом не оспорены.

По убеждению суда апелляционной инстанции, указанные обстоятельства являются подтверждением возможного сотрудничества ООО «ККС» и  АО «НоваТех», объясняющего экономическую цель совершения истцом платежа в интересах третьего лица.   

Более того, при оценке обоснованности иска коллегия суда исходит из добросовестного поведения ответчика, своевременно отреагировавшего на претензию истца и указавшего на основания принятия спорной оплаты, аналогичные приведённым суду; последовательность занимаемой ОО «СЭ» позиции очевидно предполагает объективное освещение фактических обстоятельств.      

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истец перечислил ответчику спорную сумму во исполнение денежных обязательств третьего лица, известившего ответчика о таком порядке исполнения, что обусловливает отсутствие оснований для её взыскания с ответчика в качестве неосновательного обогащения.

В удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения следует отказать. 

Отказ в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения влечёт отказ в удовлетворении производного от него требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Обжалуемое решение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

С учётом результатов рассмотрения настоящего дела с ООО «КСС» в пользу ООО «СЭ» надлежит взыскать 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 22.01.2021 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-18027/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комплексные системы строительства» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сельхозэнерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

Л. И. Еникеева

Н. А. Лебедева