ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

31.08.2023

                 Дело № А40-261104/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2023 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Ю.В. Архиповой,

судей: В.В. Кобылянского, Н.Н. Кольцовой,

при участии в заседании: 

от истца общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский химический завод»– ФИО1 по доверенности от 01.10.2022,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Партизан»– ФИО2 по доверенности от 30.03.2023,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Ака менеджмент»– не явился, извещён,

от ответчика акционерного общества «Интертрансстрой групп» – не явился, извещён,

от третьего лица ГУ ФССП по Республике Татарстан – не явился, извещён,

от третьего лица ООО «Энергосистема»– не явился, извещён,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский химический завод»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский химический завод»

к обществу с ограниченной ответственностью «Партизан», обществу с ограниченной ответственностью «Ака менеджмент», акционерному обществу «Интертрансстрой групп»

о признании договора цессии недействительным

третьи лица: ГУ ФССП по Республике Татарстан, ООО «Энергосистема»,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Уруссинский химический завод» обратилось в арбитражный суд к ООО «Партизан», ООО «Ака менеджмент», АО «Интертрансстрой групп» о признании договора цессии от 26.11.2021 между АО «Интертрансстрой Групп» и ООО «Партизан» недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 февраля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. 

Отзыв ответчика, ООО «Партизан», на кассационную жалобу представлен в материалы дела. 

Отзыв ответчика, АО «Интертрансстрой Групп», на кассационную жалобу представлен в материалы дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца изложенные в кассационной жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика, ООО «Партизан», против доводов кассационной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность судебных актов.

Ответчики (ООО «Ака менеджмент», АО «Интертрансстрой групп»), третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие лица.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2019 по делу № А40-34045/2018, взыскано солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский химический завод», общества с ограниченной ответственностью «Энергосистема», общества с ограниченной ответственностью «Энергетические Технологии» в пользу АО «ИНТЕРПРОГРЕССБАНК» задолженность по кредитному договору от 30.10.2014 № 120-к/Н в размере 280 843 965,80 рублей и просроченных процентов в размере 16 812 166,17 рублей. Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2021 произведена замена взыскателя с АО «ИНТЕРПРОГРЕССБАНК» на правопреемника ООО «Ака Менеджмент»

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-225223/17 утверждено мировое соглашение, согласно которому АО «Интертрансстрой Групп» являющееся поручителем и залогодателем, в обеспечение обязательств по договору о предоставлении кредитной линии (с лимитом выдачи) юридическому лицу № 120-к/14 от 30.10.2014 взамен исполнения обязательств, указанных в пункте 1 мирового соглашения, предоставляет ООО «Ака Менеджмент» отступное в порядке и на условиях, определенных мировым соглашением. К АО «Интертрансстрой Групп» переходят права кредитора - по кредитному договору в полном объеме.

26 ноября 2021 года между АО «Интертрансстрой Групп» и ООО «Партизан» заключён договор уступки прав требования (цессии).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2022 произведена замена взыскателя с ООО «Ака Менеджмент» на правопреемника ООО «Партизан».

По мнению истца, уступленное по договору цессии от 26 ноября 2021 года право (требование) не могло принадлежать АО «Интертрансстрой Групп», а следовательно, не могло быть уступлено им в пользу ООО «Партизан».

Согласно определению арбитражного суда от 11.04.2022 право требования к ЗАО «Уруссинский химический завод» по договору поручительства № 120/4-п/14 от 27.11.2014 возникло у АО «Интертрансстрой Групп» на основании мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом города Москвы от 19.11.2021. Мировое соглашение подписано между ООО «Ака Менеджмент» (кредитор), АО «Интертрансстрой Групп» (ответчик-1), АО «Альтесс-Инвест» (ответчик-2). По условиям мирового соглашения в счет задолженности, которую стороны определили в размере 321 444 935,01 рублей в пользу кредитора переданы ценные бумаги АО «Альтесс-Инвест», оцененные сторонами в 400 000 000,00 рублей. По мнению истца, у АО «Интертрансстрой Групп» не возникло право требования к ЗАО «Уруссинский химический завод» по договору поручительства № 120/4-п/14 от 27.11.2014 и оно не могло уступить его в пользу ООО «Партизан». Истец считает, что объем переданного права (требования) превышает размер встречного предоставления в 64 раза. По мнению истца, данное соглашение прикрывает сделку дарения и в силу статьи 170 ГК РФ является ничтожной сделкой.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 166, 168, 170, 173.1, 309, 310, 388, 390  разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в том числе в пункте 9, Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в том числе в пункте 56,  установив, что заявленные требования фактически обусловлены несогласием истца с принятым судебном актом по делу № А40-34045/2018 от 11.04.2022, установив, что исполнение обязательств АО «ИНТЕРТРАНССТРОЙ ГРУПП» перед ООО «АКА МЕНЕДЖМЕНТ» подтверждается мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного Суда города Москвы от 19.11.2021 по делу № А40-225223/17, что данные обстоятельства установлены также определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-34045/2018 от 11.04.2022,  установив, что истцом не доказано наличие оснований для признания спорной сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился суд апелляционной инстанции, об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и были мотивированно отклонены.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно. Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильных судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу № А40-261104/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий судья

           Ю.В. Архипова

Судьи

           В.В. Кобылянский 

           Н.Н. Кольцова