АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 января 2025 года

Дело №

А56-105845/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Константинова П.Ю., Куприяновой Е.В.,

при участии ФИО1 от индивидуального предпринимателя ФИО2 (доверенность от 18.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Транспортный центр» ФИО3 (доверенность от 10.01.2025),

рассмотрев 22.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспортный центр» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 по делу № А56-105845/2023,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО2, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортный Центр», адрес: 117648, Москва, мкр. Северное Чертаново, д. 6, к. 603, пом. III, ком. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), о взыскании 5 226 835,36 руб. убытков, 433 781,05 руб. неустойки по договору поставки от 01.12.2022 № 774/22-РСТ-К.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190020, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Решением суда первой инстанции от 10.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.09.2024, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы утверждает, что покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке, которая составляет 3 700 долларов; считает, что предпринимателем не доказана противоправность действий Общества, которая привела к необходимости несения им убытков в виде разницы стоимости товара.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы в полном объеме.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель предпринимателя, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Компании, извещенной надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что Компания (лизингодатель) и предприниматель (лизингополучатель) 01.12.2022 заключили договор лизинга № 774/22-РСТ (далее – Договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем поставщика, предоставить лизингополучателю на определенный срок права временного владения и пользования имуществом; лизингополучатель обязался принять имущество в качестве предмета лизинга, возместить затраты лизингодателя, связанные как с приобретением и передачей прав владения и пользования им лизингополучателю, так и с оказанием услуг, предусмотренных Договором лизинга, уплатить вознаграждение лизингодателя от инвестиционной деятельности, выплачивая авансовый и периодические лизинговые платежи в сумме, в порядке и в сроки, предусмотренные Договором лизинга, в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение № 1).

В качестве поставщика имущества лизингополучатель определил Общество, а в качестве предмета лизинга - автобус «YUTONG ZK6122H9» (новый).

Размер лизинговых платежей, распределенных к оплате на 36 месяцев, согласно графику лизинговых платежей по Договору лизинга, составил 13 052 276, 47 руб.

Во исполнение Договора лизинга Компания (покупатель), Общество (поставщик) и предприниматель (лизингополучатель) 01.12.2022 заключили договор поставки № 774/22-РСТ-К (далее – Договор поставки), по которому поставщик обязался передать покупателю право собственности на новый автобус «YUTONG ZK6122H9» (VIN LZYTATF62N1019064) 2022 г.в. (далее - товар), а покупатель обязался принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную Договором поставки.

В пункте 1.2 Договора поставки указано, что в соответствии со статьей 667 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) покупатель, приобретая товар, настоящим уведомляет поставщика о том, что товар приобретается покупателем в целях его последующей передачи в финансовую аренду лизингополучателя на условиях Договора лизинга.

Согласно пункту 2.2 Договора поставки стоимость товара составила 155 600 долларов США, валюта платежа – рубли Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4.8 Договора поставки подлежащая уплате в рублях сумма определяется по установленному Банком России курсу соответствующей валюты на день списания денежных средств со счета покупателя.

В пункте 3.3 Договора поставки установлено, что Компания вносит полную предварительную (100%-ую) оплату в течение 5 рабочих дней после подписания акта осмотра и проверки соответствия товара. 

Акт осмотра и проверки соответствия товара 09.12.2022 подписан представителями Общества, предпринимателя и Компании.

Компания перечислила Обществу 9 858 660,40 руб., что соответствовало 155 600 долларам США по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) по состоянию на 15.12.2022 (платежное поручение от 15.12.2022 № 681136).

Согласно пункту 3.4 Договора поставки поставщик обязан передать товар лизингополучателю в присутствии покупателя в течение 3-х рабочих дней после внесения покупателем 100%-ой предоплаты за товар, то есть до 20.12.2022 включительно.

Обязательство по Договору поставки Обществом не исполнено.

Общество платежным поручением от 20.12.2022 № 284520 возвратило Компании ранее полученные от нее денежные средства в сумме 9 858 660,40 руб., указав в назначении платежа на возврат ошибочно полученных денежных средств, тем самым отказавшись от исполнения Договора поставки в одностороннем порядке.

Требование предпринимателя об исполнении Обществом обязательств по Договору поставки, с указанием на исполнение обязательств Компанией по оплате осмотренного товара, подлежащего передаче лизингополучателю, изложенное в письме от 21.12.2022, оставлено Обществом без удовлетворения.

Компания 01.02.2023, в связи с неисполнением обязательств Обществом, уведомила поставщика об отказе от Договора поставки. 

Между предпринимателем и Компанией 16.02.2023 со ссылкой на неисполнение Обществом обязательств по поставке товара, заключено соглашение о расторжении Договора лизинга (далее – Соглашение), которым лизингополучателю передано право требования убытков и санкций с Общества в связи с неисполнением им обязательств по поставке товара. 

Позднее, предприниматель (лизингополучатель) 14.04.2023 заключил с Компанией (лизингодателем), договор лизинга № 301/23-РСТ (далее – Договор лизинга № 2), по условиям которого Компания обязуется приобрести у указанного лизингополучателем поставщика – общества с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии», автобус «YUTONG ZK6122H9» (новый).

Размер лизинговых платежей, распределенных к оплате на 36 месяцев, согласно графику лизинговых платежей по Договору лизинга № 2, составил 16 522 096, 62 руб.

Компания (покупатель) и предприниматель (лизингополучатель) 14.04.2023 заключили ООО «Инновационные технологии» (поставщиком) договор поставки № 301/23-РСТ-К (далее – Договор поставки № 2), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, в целях последующей передачи в финансовую аренду лизингополучателя, автобус «YUTONG ZK6122H9», 2023 г.в. (новый), а покупатель обязался уплатить в рублях Российской Федерации за данный автобус 159 300 долларов США по курсу установленному Банком России на день списания средств со счета покупателя (пункты 2.2.1 - 2.2.2, 4.8).

Проверка товара и порядок его передачи схожи с условиями Договора поставки. 

Акт осмотра и проверки соответствия товара подписан сторонами совместно с поставщиком ООО «Инновационные технологии» – 14.08.2023.

Платежным поручением от 15.08.2023 № 741751 Компания перечислила в пользу ООО «Инновационные технологии» 15 519 276,81 руб., что соответствовало 159 300 долларам США по официальному курсу ЦБ РФ на дату платежа.

ООО «Инновационные технологии» по акту приема-передачи от 25.08.2023 составленному с участием представителя Компании передало предпринимателю поименованный в Договоре поставки № 2 автобус «YUTONG ZK6122H9», 2023 г.в. (новый) (VIN 

<

***>). 

Данный автобус, 25.08.2023 согласно ату приема-передачи имущества в лизинг, подписанному лизингодателем и лизингополучателем получен предпринимателем на условиях Договора лизинга № 2 

Предприниматель указал, что Компания 01.09.2023 уведомила его об увеличении в одностороннем порядке лизинговых платежей по Договору лизинга № 2 до 20 435 410,40 руб.  

Предприниматель начислил Обществу за просрочку исполнения обязательства по передаче товара за периода с 21.12.2022 по 02.02.2023 (за 44 дня) 433 781,05 руб. процентов. 

Убытки в части, не покрытой неустойкой, согласно расчету предпринимателя составили 5 226 835,36 руб. 

Предприниматель направил Обществу претензию от 02.10.2023, потребовав уплаты 433 781,05 руб. процентов и 5 226 835,36 руб. убытков.

Неисполнение Обществом требований претензии послужило основанием для обращения предпринимателя с иском в суд. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, оставил его решение без изменения.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. 

Гражданское законодательство основывается на том, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного поведения (пункт 4 статьи 1, пункт 1 статьи 309 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками в соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещению в силу пункта 1 статьи 393 ГК РФ подлежат, в том числе убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Возмещение убытков в полном размере, как указано в абзаце втором пункта 2 данной статьи, означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Сторона договора, в частности, вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора, если основанием для расторжения договора послужило нарушение договора другой стороной (статья 393.1, пункт 5 статьи 453 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 5 постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума № 7), кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что возмещение убытков как мера ответственности носит компенсационный характер и направлено на восстановление имущественного положения лица. При этом объективная сложность доказывания убытков и их размера, равно как и причинно-следственной связи, не должна снижать уровень правовой защищенности участников экономического оборота при необоснованном посягательстве на их права.

Если прекращение договора вызвано неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своего обязательства, кредитор вправе требовать приведения его в то имущественное положение, в котором он должен был бы оказаться в случае, если бы обязательство должника было исполнено надлежащим образом и цель договора была достигнута (абзац второй пункта 2 статьи 393, пункты 1 - 2 статьи 393.1 ГК РФ).

Частью 1 статьи 520 ГК РФ предусмотрено, что если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение.

Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 524 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 524 ГК РФ в том случае, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя (пункт 1 статьи 670 ГК РФ).

По настоящему делу Договор поставки был заключен между Обществом, Компанией и лизингополучателем. То есть Общество было уведомлено о том, что автобус приобретается для его дальнейшей передачи в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю по договору лизинга.

Договор поставки не был Обществом исполнен, что согласно доводов предпринимателя послужило основанием для его расторжения лизингодателем, и в последующем Соглашением расторгнуть Договор лизинга.

Предприниматель полагает, что убытки у него возникли в результате изменения стоимости товара за счет изменения курса валют на дату заключения Договора поставки и Договора поставки № 2.

Однако исходя из условий заключенных предпринимателем с Компанией договоров лизинга, не усматривается участие его в финансировании при проведении расчетов лизингодателем с поставщиком. 

Договор цессии с Компанией, по вопросу взыскания убытков связанных с неисполнением Обществом обязательств по Договору поставки не был заключен с предпринимателем. 

Возможность взыскания таких убытков исходя из разницы товара по договорам поставки, исходя из Соглашения, заключенного ранее Договора поставки № 2, судами не обосновывалась. 

Факт передачи автобуса по Договору лизинга № 2 в финансовую аренду предпринимателя подтвержден актом от 25.08.2023.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ).

Существенным условием, являющимся основанием для отнесения на ответчика убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной сделке, является факт ненадлежащего исполнения поставщиком обязательств, наличие прекратившего действие договора на получение имущества в лизинг, а также заключение замещающей этот договор сделки и, наличие разницы цены между ними.

Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ). Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/ или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ). 

Должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393.1 ГК РФ.

В рассматриваемом случае разница курса валют по Договору лизинга и Договору лизинга № 2 отсутствует, поскольку расчеты по сделке приобретения автобуса через механизм лизинга должны проводиться в рублях Российской Федерации.

Право на получение убытков полученных лизингодателем по договорам поставки судами не проверено. 

Помимо прочего, стоимость товара в договорах поставки указана в долларах США, а рубль Российской Федерации указан в качестве средства платежа, что также судами не учитывалось.

Иск предпринимателя удовлетворен на заявленную им сумму, между тем арифметический расчет подателем иска не приведен, поэтому вывод суда об обоснованности расчета сделан без надлежащей проверки. 

При таких обстоятельствах дела судебные акты об удовлетворении требований предпринимателя, основанные на возникновении убытков у лизингополучателя в результате приобретения товара лизингодателем по более высокой цене, за счет повышения курса доллара США по отношению к рублю Российской Федерации были сделаны ошибочно.

Реальность возникновения убытков у предпринимателя судами также не проверена, поскольку исходя из условий договоров лизинга (пункт 2.1.6) авансовый платеж лизингополучателем не уплачивается, а внесение последующих платежей судами не исследовалось.

Доводы Общества о том, что по техническим характеристикам и дате выпуска автобусы не являются аналогичными, а следовательно и размер убытка определен ошибочно, судами не исследовались. 

Изложенное свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего дела суды не обеспечили полноту исследования всех обстоятельств и доказательств по делу, в связи с чем выводы судов первой и апелляционной инстанций о возникновении у предпринимателя убытков в заявленном размере нельзя признать законными, обоснованными. 

Указанное в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены решения от 10.04.2024 и постановления от 04.09.2024 и направления дела в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо учесть изложенное, повторно исследовать имеющиеся в деле доказательства и обстоятельства и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение по делу, а также распределить расходы по государственной пошлине, включая расходы за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 по делу № А56-105845/2023 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином составе суда. 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

П.Ю. Константинов

 Е.В. Куприянова