﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5202/18 

Екатеринбург

28 апреля 2021 г.

Дело № А60-17711/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Плетневой В.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Уральский завод электрических соединений «Исеть» (далее – общество «УЗЭС «Исеть») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2020 по делу № А60-17711/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Элитная спецодежда» (далее – общество «Элитная спецодежда», должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Белозерцева М.А. (паспорт);

представитель общества «УЗЭС «Исеть» - Акупов П.А. (доверенность от 25.08.2020).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2016 принято к производству заявление общества «УЗЭС «Исеть» о признании общества «Элитная спецодежда» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.09.2016 в отношении общества «Элитная спецодежда» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Аннамухамедов Ровшан Ханмухамедович.

Решением суда от 02.03.2017 общество «Элитная спецодежда» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Аннамухамедов Р.Х.

Определением суда от 15.10.2017 Аннамухамедов Р.Х. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 17.11.2017 конкурсным управляющим должника утверждён Шушунов Вадим Александрович.

Конкурсный управляющий Аннамухамедов Р.Х. 15.03.2017 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными заключенного между должником и Вершининым Юрием Николаевичем договора купли-продажи недвижимости от 05.02.2016, соглашения от 16.03.2016 о внесении изменений к договору, договора уступки права требования от 16.03.2016, заключенного между должником и Белозерцевой М Мариной Александровной, Бурцевой Юлией Викторовной, Пехтелевым Андреем Сергеевичем, применении последствий недействительности сделок, путём возврата имущества в конкурсную массу должника (с учётом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество «УЗЭС «Исеть» 18.05.2017 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимости от 05.02.2016, заключенного между должником и Вершининым Ю.Н.; соглашения от 16.03.2016 о внесении изменений к договору; договора уступки права требования от 16.03.2016 между должником и Белозерцевой М.А., Бурцевой Ю.В., Пехтелевым А.С.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2017 заявления конкурсного управляющего должника и общества «УЗЭС «Исеть» о признании сделок недействительными объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2018 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Гайсин Малик Фавзавиевич.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2019 в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи от 05.02.2016 и дополнительного соглашения от 16.03.2016 между должником и Вершининым Ю.Н. недействительными отказано; признан недействительным договор уступки права требования от 16.03.2015 между должником и Белозерцевой М.А., Бурцевой Ю.В., Пехтелевым А.С., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу должника с Белозерцевой М.А. денежных средств в размере 4 666 666 руб. 98 коп., с Пехтелева А.С. денежных средств в размере 4 666 666 руб. 52 коп., с Бурцевой Ю.В. денежных средств в размере 4 666 666 руб. 50 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 определение суда  первой инстанции от 03.02.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.08.2019 определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении определением суда от 13.02.2020 назначена по делу повторная экспертиза, проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «ОценКинг», эксперту Кардакову Д.И.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2020 в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи от 05.02.2016 и дополнительного соглашения от 16.03.2016 между должником и Вершининым Ю.Н. отказано. Признан недействительным договор уступки права требования от 16.03.2015 между должником и Белозерцевой М.А., Бурцевой Ю.В., Пехтелевым А.С. Применены последствия недействительности сделки: в пользу должника взыскано с Белозерцевой М.А. 4 666 666 руб. 98 коп.,  с Пехтелева А.С. 4 666 666 руб. 52 коп.,  с Бурцевой Ю.В. 4 666 666 руб. 50 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2020 оставлено без изменения.

Общество «УЗЭС «Исеть» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение  Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 отменить в части отказа в признании недействительными договора купли-продажи от 05.02.2016 и дополнительного соглашения от 16.03.2016 между должником и Вершининым Ю.Н.  Общество «УЗЭС «Исеть» указывает на то, что при первом рассмотрении дела представлены заключения экспертов общества с ограниченной ответственностью «Мичкова Групп» и экспертов закрытого акционерного общества «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия», выводы которых в отношении рыночной стоимости объектов недвижимости существенно различаются. По мнению общества «УЗЭС «Исеть», выводы эксперта общества «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия» не соответствуют фактическим обстоятельствам, экспертом указано, что здания в аренду не сдаются, тогда как часть здания (основное здание фабрики) сдана в долгосрочную аренду обществу с ограниченной ответственностью «Агроторг», по адресу здания зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «РЦ «Анархия 13», здание сдавалось в аренду и обществу с ограниченной ответственностью «Аренда-Плюс» и индивидуальному предпринимателю Ильиных Н.Я., то есть объект недвижимости пользовался спросом на предмет сдачи его в аренду, своей востребованности не утратил, экспертами указано, что здания гаража (объект № 3) и котельной (объект № 2) находятся в разрушенном аварийном состоянии, восстановлению не подлежат, однако в договоре купли-продажи данных объектов сведения об аварийном состоянии объектов не содержатся. Общество «УЗЭС «Исеть» полагает, что суд не привел значимых оснований непринятия в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости объектов недвижимости заключение эксперта общества «Мичков групп», определение о назначении повторной экспертизы не достаточно мотивировано. При новом рассмотрении дела проведена повторная экспертиза, которая поручена обществу «ОценКинг» и проведена с учетом доводов о проведении в одном из объектов недвижимости ремонта (неотделимых улучшений), однако судами необоснованно принято во внимание заключение общества «ОценКинг» как надлежащее доказательство рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, так как оно содержит противоречивые выводы относительно использования того или иного подхода к оценке, имеет ряд существенных недостатков как формального, так и существенного характера, полнота исследований в представленном заключении не достаточна для установления рыночной стоимости объекта, что подтверждается представленной рецензией на данный отчет, выполненной обществом с ограниченной ответственностью «ЭверКон», однако данная рецензия не исследовалась судами. Общество «УЗЭС «Исеть» не согласно с выводами судов о том, что Вершинин Ю.Н. является добросовестным покупателем, указывает на то, что объекты недвижимости были приобретены накануне банкротства должника по явно заниженной стоимости, оплата произведена уже после признания должника банкротом, при этом не имеется надлежащих доказательств фактической оплаты Вершининым Ю.Н. приобретенных объектов; Пехтелев А.С. отрицал факт получения оплаты, пояснения Бурцевой Ю.В. противоречивы; Белозерцева М.А. подтвердила факт получения денежных средств, но расписка о получении денежных средств не представлена; надпись на договоре купли-продажи о том, что расчет произведен полностью не является надлежащим доказательством об оплате. Общество «УЗЭС «Исеть» также ссылается на то, что суды проверили только основания, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а наличие иных оснований в соответствии с положениями статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, не устанавливали, что не соответствует разъяснениям пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от  23.12.2010 № 63).

В отзыве на кассационную жалобу Вершинин Ю.Н. просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считает выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Элитная спецодежда» (продавец) и Вершининым Ю.Н. (покупатель) заключён договор купли-продажи строений и передачи аренды прав на земельный участок от 05.02.2016, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в частную собственность недвижимое имущество, находящееся в городе Ирбите по улице Орджоникидзе, № 63, состоящее из: 

- двухэтажного нежилого здания под кадастровым номером 66:44:0101015:409, литер А2, A3, А4, общей площадью - 4676,9 кв.м,

- одноэтажного нежилого здания под кадастровым номером 66:44:0101015:410, литер А, А1, Б, В, В1А2, A3, А4, общей площадью - 1424,7 кв.м,

- одноэтажного нежилого здания под кадастровым номером 66:44:0101015:170 литер Г8, общей площадью - 285,4 кв.м, 

- нежилого здания под кадастровым номером 66:44:0101015:198, литер Д, общей площадью - 81,2 кв.м., 

- имущественных прав по договору аренды земельного участка от 29.03.2007 № 5, заключённого с Муниципальным образованием город Ирбит сроком до 12.10.2055 (категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование - под объект промышленности (швейная фабрика), площадь: 19228 кв.м, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, 63, под кадастровым номером 66:44:0101015:3.

В пункте 2 договора установлена цена продаваемого имущества в сумме 15 000 000 руб., которые покупатель должен уплатить продавцу в следующем порядке: 1 000 000 руб. безналичным путём на расчётный счёт продавца в срок не позднее 08.02.2016; 14 000 000 руб. безналичным путём на счёт продавца в срок не позднее 01.03.2016.

Указанный договор удостоверен нотариусом Черемисиной Г.П., зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Между обществом «Элитная спецодежда» (продавец) и Вершининым Ю.Н. (покупатель) заключено соглашение от 16.03.2016 о внесении изменений в договор, в пункте 1 которого указано, что, принимая во внимание нарушение покупателем финансовых обязательств по договору купли-продажи от 05.02.2016, пункт 2.2 договора изложен в следующей редакции: 14 000 000 руб. оплачиваются безналичным путём на расчётный счёт продавца или иным не запрещённым законодательством Российской Федерации способом, в том числе путём зачёта встречных однородных требований, новаций долга и т.д., в следующие сроки: в размере 600 000 руб. – в срок до 17.03.2016; в размере 1 400 000 руб. – 31.03.2016, 2 000 000 руб. – до 15.05.2016, 2 000 000 руб. – до 15.06.2016, 4 000 000 руб. – до 15.07.2016, 4 000 000 руб. – до 15.08.2016.

Указанное соглашение удостоверено нотариусом Черемисиной Г.П.

Между обществом «Элитная спецодежда» (первоначальный кредитор) и Белозерцевой М.А. (новый кредитор 1), Бурцевой Ю.В. (новый кредитор 2), Пехтелевым А.С. (новый кредитор 3) заключён договор уступки права требования от 16.03.2016, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает, Вершинин Ю.Н. уведомляется, а новые кредиторы принимают право требования к Вершинину Ю.Н. суммы задолженности в размере 14 000 000 руб. по договору купли-продажи строений и передачи арендных прав на земельный участок от 05.02.2016, заключённому между обществом «Элитная спецодежда» и Вершининым Ю.Н.

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступаемое право требования распределяется между новыми кредиторами равным образом по 1/3 доли каждому, то есть новый кредитор 1 принимает право требования в размере 4 666 666 руб. 98 коп., новый кредитор 2 принимает право требования в размере 4 666 666 руб. 98 коп., новый кредитор 3 принимает право требования в размере 4 666 666 руб. 98 коп.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что выплата новым кредиторам осуществляется следующим образом: Белозерцевой М.А. сумма 4 666 666 руб. 98 коп. уплачивается по следующему графику погашения: в размере 200 000 руб. в срок до 17.04.2016, в размере 466 667 руб. в срок до 31.03.2016, в размере 666 666 руб. 66 коп. в срок до 15.05.2016, в размере 666 666 руб. 66 коп. в срок до 15.06.2016, в размере 1 333 333 руб. 33 коп. в срок до 15.07.2016, в размере 1 333 333 руб. 33 коп. в срок до 15.08.2016; Бурцевой Ю.В. сумма 4 666 666 руб. 50 коп. уплачивается по следующему графику погашения: в размере 200 000 руб. в срок до 17.04.2016, в размере 466 667 руб. в срок до 31.03.2016, в размере 666 666 руб. 66 коп. в срок до 15.05.2016, в размере 666 666 руб. 66 коп. в срок до 15.06.2016, в размере 1 333 333 руб. 33 коп. в срок до 15.07.2016, в размере 1 333 333 руб. 33 коп. в срок до 15.08.2016; Пехтелеву А.С. сумма 4 666 666 руб. 52 коп. уплачивается по следующему графику погашения: в размере 200 000 руб. в срок до 17.04.2016, в размере 466 667 руб. в срок до 31.03.2016, в размере 666 666 руб. 66 коп. в срок до 15.05.2016, в размере 666 666 руб. 66 коп. в срок до 15.06.2016, в размере 1 333 333 руб. 33 коп. в срок до 15.07.2016, в размере 1 333 333 руб. 33 коп. в срок до 15.08.2016.

Согласно пункту 2.2 договора новые кредиторы обязуются произвести оплату первоначальному кредитору (обществу «Элитная спецодежда») за уступленное право требования к Вершинину Ю.Н. задолженности по договору купли-продажи строений и передачи арендных прав на земельный участок от 05.02.2016 в размере 14 000 000 руб. любым не запрещённым законодательством способом, в том числе безналичным путём на расчётный счёт первоначального кредитора, и/или зачётом встречных однородных требований и/или отступным, и/или новацией долга, и любыми иным не запрещёнными законодательством способами. Расчёты за уступаемое право требования осуществляются в срок не позднее 01.03.2017, если иной срок не предусмотрен новыми кредиторами и первоначальным кредитором.

Вершинин Ю.Н. 16.03.2016 уведомлен о состоявшейся уступке права.

В подтверждение факта оплаты по договору Вершининым Ю.Н. представлены расписка Бурцевой Ю.В. от 10.08.2016 о передаче наличных денежных средств в размере 4 666 666 руб. 98 коп., также на оборотной стороне договора уступки произведена собственноручно отметка Белозерцевой М.А. «Расчёт по договору произведён в полном объёме 15.08.2016», аналогичная отметка совершена Пехтелевым А.С., указанный факт засвидетельствован нотариусом Черемисиной Г.П. с проставлением отметки о том, что «расчёт произведен в полном объёме».

Определением арбитражного суда от 23.06.2016 возбуждено дело о банкротстве общества «Элитная спецодежда»; решением суда от 02.03.2017 общество «Элитная спецодежда» признано банкротом.

 Ссылаясь на то, что спорные сделки совершены должником в течение трех лет до принятия к производству заявления о признании должника банкротом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, нежилые помещения переданы должником в преддверии банкротства по заниженной цене, на момент совершения спорных сделок должник обладал признаками неплатёжеспособности, Вершинину Ю.Н. с достоверностью было известно о неплатёжеспособности должника, в результате совершения оспариваемой сделки был причинён реальный вред имущественным правам кредиторов, сделка по отчуждению недвижимого имущества от 05.02.2016 совершена по заниженной цене и предусматривает неравноценное встречное предоставление обязательств,  сделка по уступке права требования совершена в отношении заинтересованных лиц, сделка совершена безвозмездно, сведений о поступлении на расчётный счёт должника денежных средств в материалах дела не имеется; оспариваемую сделку купли-продажи и сделку уступки права требования следует понимать как цепочку последовательных сделок с разным субъектным составом, которой фактически прикрывается сделка, направленная на прямое отчуждение имущества с целью причинения вреда должнику и кредитором, конкурсный управляющий должника и общество «УЗЭС «Исеть» обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделками договора купли-продажи недвижимости от 05.02.2016 между должником и Вершининым Ю.Н., соглашения от 16.03.2016 о внесении изменений к договору между должником и Вершининым Ю.Н, договора уступки права требования от 16.03.2016 между должником и Белозерцевой М.А., Бурцевой Ю.В., Пехтелевым А.С., применении последствий недействительности сделок, путём возврата имущества в конкурсную массу должника.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абз.2-5 названной статьи.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка, и имело ли место неравноценность встречного исполнения.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены 05.02.2016, 16.03.2016, то есть в течение одного года до принятия определением от 23.06.2016 к производству суда заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При первоначальном рассмотрении дела в целях определения рыночной цены спорного имущества судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, проведение которой поручено обществу «Мичков Групп», эксперт Мичкова Л.В., а также повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятий».

Согласно заключению эксперта от 14.09.2017 № 118(э)/2017, выполненному обществом «Мичков Групп», рыночная стоимость объектов по состоянию на 05.02.2016 составляет 61 050 000 руб.

В соответствии с заключением эксперта от 27.08.2018 № 26, выполненного обществом «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятий», рыночная стоимость объектов  составляет 14 089 438 руб.

Кроме того, в материалы дела представлены отчёт от 01.02.2017 № 22, составленный обществом с ограниченной ответственностью «Бюро независимой оценки «ПИК», согласно которому по состоянию на 02.05.2016 рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, д. 63, составляет 15 060 000 руб.; договор купли-продажи комплекса недвижимого имущества (здания проходных, здания насосных, комплекс зданий заводоуправления, комплекс зданий котельная и вспомогательные строения, здание насосной, электроцех, строение железнодорожного цеха, также 2 земельных участка), которое расположено в г. Ирбите, и приобретено 17.12.2015 за 12 005 000 руб.; отчёт № 0 3/05-17-7542, произведённый обществом с ограниченной ответственностью «ДОМ Оценки», по заказу предпринимателя Дерябиной Д.В., согласно которому по состоянию на февраль 2016 года рыночная стоимость объектов, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, д. 63, составляет 38 895 000 руб.

При первоначальном рассмотрении обособленного спора суды приняли в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости спорных объектов недвижимости заключение эксперта от 27.08.2018 № 26, выполненное обществом «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятий», констатировали, что договор купли-продажи от 05.02.2016 заключён по рыночной цене, признали доказанным факт оплаты Вершининым Ю.Н. приобретенных объектов и права аренды, признали доказанным наличие у Вершинина финансовой возможности оплатить при обретенные объекта по цене 15 млн. руб.   и отказали в признании договора купли-продажи строений и передачи арендных прав на земельный участок от 05.02.2016, а также соглашения от 16.03.2016, заключённых между должником и Вершининым Ю.Н., недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду того, что совершение сделки при неравноценном встречном предоставлении не доказано.

Признавая недействительным договор уступки права требования от 16.03.2015, заключённый между должником и Белозерцевой М.А., Бурцевой Ю.В., Пехтелевым А.С., суды пришли к выводу о том, что последовательные действия участников должника Пехтелева А.С., Белозерцевой М.А., Бурцевой Ю.В. свидетельствуют о том, что ими предприняты меры по выводу из конкурсной массы ликвидных активов должника путём присвоения денежных средств от оплаты по сделке, произведённой Вершининым Ю.Н., денежные средства перешли в собственность указанных лиц, сделка по уступке права требования от должника её участникам является сделкой с заинтересованностью на безвозмездной основе.

Суд кассационной инстанции, проверив законность судебных актив, отменил их и направил дело на новое рассмотрение, указав, что выводы судов о совершении сделки по рыночной стоимости, соответствии рыночной стоимости спорного имущества аналогичным объектам недвижимости, добросовестности Вершинина Ю.Н., отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок взаимосвязанными, с учетом произведенных до совершения оспариваемых сделок Вершининым Ю.Н. ремонтных работ и неотделимых улучшений одного из объектов недвижимости на сумму 11 801 745 руб., являются преждевременными.

Судом кассационной инстанции были даны указания суду первой инстанции исследовать доводы о том, что Вершининым Ю.Н. в спорном имуществе (двухэтажное нежилое здание, кадастровый номер 66:44:0101015:409) произведены неотделимые улучшения на сумму 11 801 745 руб., при этом цена указанного объекта недвижимости в оспариваемом договоре определена в размере 11 000 000 руб., а рыночная стоимость, определенная обществом «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятий» составляет 8 860 000 руб., что ниже стоимости неотделимых улучшений.

При повторном рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции во исполнение указаний суда округа по ходатайству общества «УЗЭС «Исеть» назначена повторная экспертиза, проведение экспертизы поручено обществу «ОценКинг», эксперту Кардакову Д.И.

Из материалов дела следует, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2019 в реестр требований кредиторов должника включено требование Вершинина Ю.Н. в сумме 12 500 512 руб. (в том числе стоимость неотделимых улучшений в размере 11 801 745 руб.), произведенных Вершининым Ю.Н. в спорном имуществе (двухэтажное нежилое здание, кадастровый номер 66:44:0101015:409).

Для проведения экспертизы по определению рыночной стоимости 4 объектов недвижимости, расположенных  находящееся в городе Ирбите по улице Орджоникидзе, № 63, с учетом произведенных Вершининым Ю.Н. неотделимых улучшений в размере 11 801 745 руб. в двухэтажном нежилом здании, кадастровый номер 66:44:0101015:409, эксперту были предоставлены договор подряда от 18.02.2013 № 2, подписанные акты выполненных работ на сумму 11 801 745 руб.

Согласно заключению эксперта Кардакова Д.И. рыночная стоимость спорных объектов составляет 13 671 829 руб.

Судами исследовано заключение эксперта Кардакова Д.И., установлено, что в заключение эксперта при определении рыночной стоимости земельных участков был применен только сравнительный подход, таким образом, рыночная стоимость оцениваемых земельных участков на дату оценки приравнивается к стоимости, определенной в рамках сравнительного подхода. При оценке зданий с кадастровыми номерами 66:44:0101015:170 (литер Г8) и 66:44:0101015:198 (литер Д) эксперт не делал расчет в связи с тем, что данные объекты находятся в аварийном состоянии и не подлежат восстановлению, затраты на проведение ремонта значительно превышают остаточную стоимость. Таким образом, рыночная стоимость указанных объектов недвижимости равна «0». Результатом расчетов в рамках затратного подхода из-за отсутствия определенности о наличии или отсутствии внешнего устаревания принят диапазон рыночной стоимости от 14 136 832 руб. до 16 049 792 руб. В результате расчетов в рамках сравнительного подхода определена рыночная стоимость в размере 13 671 829 руб., а также диапазон рыночной стоимости от 9 691 679 руб. до 19 114 517 руб.

Экспертом Кардаковым Д.И. даны пояснения в суде первой инстанции  о том, что произведенные неотделимые улучшения не влияют на рыночную стоимость оценки, поскольку выполненные работы относятся к внешнему улучшению территории боулинга, все сети и здание в целом не затрагивают, по сути произведен «косметический ремонт» с целью оказания развлекательных услуг населению, что не влияет на повышение рыночной стоимости здания; все здание находится в аварийном состоянии.

Оценив заключение общества «ОценКинг» в порядке статей 86, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая  пояснения эксперта, данные в судебном заседании, суды признали заключение общества «ОценКинг» надлежащим доказательством, подтверждающим, что   рыночная стоимость 4 объектов недвижимости (которые фактически находятся в аварийном состоянии) составляет 13 671 829 руб., что также ниже стоимости неотделимых улучшений, произведенных Вершининым Ю.Н., и пришли к выводу о несостоятельности довода о том, что рыночная стоимость имущества по договору купли-продажи от 05.02.2016 изначально была занижена на сумму требований Вершинина Ю.В., включенных в реестр требований кредиторов постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2019.

Судами также принято во внимание, что независимыми экспертами общества «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятий» и общества «ОценКинг» сделаны сходные выводы о рыночной стоимости имущества, приобретенного Вершининым Ю.Н., которая соответствует цене договора и дополнительного соглашения. 

В материалах дела также имеется отчет от 01.02.2017 № 22, произведенный обществом «Бюро независимой оценки «ПИК», согласно которому по состоянию на 02.05.2016 рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, д. 63, составляет 15 060 000 руб.; при оценке объекта оценщиками были применены три стандартных подхода к оценке рыночной стоимости объекта оценки - затратный, сравнительный и доходный подход.

В материалы дела представлен договор купли-продажи на комплекс недвижимого имущества (здания проходных, здания насосных, комплекс зданий заводоуправления, комплекс зданий котельная и вспомогательные строения, здание насосной, электроцех, строение железнодорожного цеха, также 2 земельных участка), которые расположены в г. Ирбите, указанные объекты приобретены 17.12.2015 за 12 005 000 руб.

В материалы дела представлены сведения об объектах, выставленных на продажу в г. Ирбит, а именно: договоры купли-продажи имущества, оформленные в том числе с участием Вершинина В.Ю., А.С. Пехтелева, М.А. Белозерцевой (договор купли-продажи от 14.09.2016, предметом которого являлись административное строение - 1124,9 кв. м, здание цеха силиката - 256,4 кв. м, галерея 97,3 кв. м, бункер - 23 кв. м, навес - 14 кв. м, дымовая труба - 5,7 кв. м, крыльцо - 18,8 кв. м, лестница - 19 кв. м, подъездные общая цена – 2 000 000 руб. 00 коп.), из которого следует, что объект производственный в г. Ирбит, расположенный недалеко от спорного объекта с похожими характеристиками отчуждался по цене значительно ниже, установленной в спорном договоре. 

Оценив в совокупности данные доказательства, суды пришли к выводу, что материалами дела подтверждается факт заключения договора купли-продажи строений и передачи аренды прав на земельный участок от 05.02.2016 по рыночной стоимости в размере 15 млн. руб.

Судами полно и всесторонне рассмотрены доводы и возражения сторон относительно факта оплаты  Вершининым В.Ю. приобретенного имущества, оценены представленные в их обоснование доказательства и признано, что материалами дела подтвержден факт оплаты, исходя из следующего.

Судами установлено, что первый платеж за Вершинина Ю.Н. произведен третьим лицом путем безналичного перечисления 1 000 000 руб. на счет должника, указанный в п. 2.3 договора; в представленном платежном поручении от 08.02.2016 № 36 в графе назначение платежа содержится ссылка на то, что оплата производится за Вершинина Ю.Н. с учетом письма, данный способ оплаты соответствует требованиям пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В последующем 16.03.2016 между Вершининым Ю.Н. и обществом «Элитная спецодежда» к спорному договору купли-продажи было подписано соглашение о внесении изменений к порядку оплаты оставшихся 14 млн. руб. 

В этот же день общество «Элитная спецодежда» уступило право требования данной оплаты Белозерцеву М.А., Бурцевой Ю.В., Пехтелеву А.С. В пункте 1.4 договора указано, что Белозерцевой М.А. переходит право требования в сумме  4 666 666 руб. 98 коп. Пехтелеву А.С. – 4 666 666 руб. 52 коп., Бурцевой Ю.В. – 4 666 666 руб. 50 коп., установлен срок внесения платежей, аналогичный условиям соглашения от 16.03.2016 о внесении изменений к договору купли-продажи.

Вершинин Ю.Н. был уведомлен о состоявшейся уступке права требования в пользу новых кредиторов - Пехтелева А.С., Бурцевой Ю.В., Белозерцевой М.А., что сторонами не оспаривается.

В обоснование факта оплаты 14 000 000 руб. Вершининым Ю.Н. представлены расписка от Бурцевой Ю.В. о передачи наличных денежных средств в размере 4 666 666 руб. 98 коп., также на оборотной стороне договора уступки произведена собственноручно отметка Белозерцевой М.А. «Расчет по договору произведен в полном объеме 15.08.2016», аналогичная отметка совершена Пехтелевым А.С., указанный факт засвидетельствован нотариусом Черемисиной Г.П. с проставлением отметки о том, что «расчет произведен в полном объеме». Указанное явилось основанием для внесения соответствующих сведений в реестр.

При исследовании факта оплаты Вершининым Ю.Н. судами приняты во внимание определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2017 по делу № А60-24452/2017, где также рассматривался вопрос об оплате Вершининым Ю.Н. 14 000 000 руб.  и установлено отсутствие задолженности со стороны Вершинина Ю.Н. по договору уступки от 16.03.2016 перед Пехтелевым А.С.  Данное определение вступило в законную силу, никем не оспорено.

Судами также установлено, что в материалы дела представлены документы, согласно которым у Вершинина Ю.Н. имелась финансовая возможность в указанный период передать спорную сумму наличными денежными средствами.

Доводы Пехтелева А.С. о неполучении им оплаты от Вершинина Ю.Н. отклонены судами, поскольку факт передачи денежных средств засвидетельствован нотариусом, указанные доводы противоречат предыдущему поведению и позиции Пехтелева А.С., который в период с августа 2016 г. по май 2017 г. какие-либо претензии Вершинину Ю.Н. не заявлял, к нотариусу не обращался, требований к Вершинину Ю.В. о взыскании спорных сумму ни в претензионном, ни в исковом порядке не заявлял.

При этом невнесение в кассу должника указанных сумм руководителем должника и его участниками, само по себе не свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательств Вершининым Ю.Н.

Оценив в совокупности данные обстоятельства, суды признали, что Вершинин Ю.Н., действуя добросовестно и разумно, исполнил сделку способом, предусмотренным в дополнительном соглашении.

При этом суды пришли к выводу, что последовательные действия участников должника Пехтелева А.С., Белозерцевой М.А., Бурцевой Ю.В., свидетельствуют о том, что ими предприняты меры по выводу из конкурсной массы ликвидных активов должника путем присвоения денежных средств от оплаты по сделки, произведенной Вершининым Ю.Н.

Признавая недействительным договор уступки права требования, подписанный между должником (первоначальный кредитор) и Белозерцевым М.А., Бурцевой Ю.В., Пехтелевым А.С. (новые кредиторы), согласно которому первоначальный кредитор уступает новым кредиторам право требования к Вершинину Ю.Н. суммы задолженности в размере 14 000 000 руб. по договору от 05.02.20156, суды обоснованно исходили из того, что  на дату совершения сделки у должника были арестованы счета, в результате чего последний не смог распоряжаться поступившими денежными средствами, при этом материалами дела подтверждено, что денежные средства были переданы Вершининым Ю.Н., однако сведений о том, что данные денежные средства Белозерцевой М.А. или Пехтелевым А.С. были переданы обществу в лице Бурцевой Ю.В., материалы дела не содержат; также материалы дела не содержат сведений о том, что Бурцевой Ю.В. (директор общества) денежные средства внесены в кассу, не представлены сведения, что по распоряжению Бурцевой Ю.В. лица, получившие денежные средства (Белозерцева М.А. или Пехтелев А.С.), рассчитались по каким-либо иным долгам общества, что свидетельствует о том, что денежные средства перешли в собственность указанных лиц Бурцевой Ю.В., Белозерцевой М.А., Пехтелевым А.С., соответственно, сделка по уступке права требования от общества ее участникам является сделкой с заинтересованностью на безвозмездной основе.

При этом суды, проанализировав действия указанных лиц и Вершинина Ю.Н., пришли к выводу, что оснований для признания всех трех сделок взаимосвязанными сделками не имеется, поскольку как было указано выше, Вершинин Ю.Н. действовал добросовестно.

Таким образом, установив, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами на безвозмездной основе, принимая во внимание иные действия Белозерцевой М.А., Бурцевой Ю.В., Пехтелевым А.С., направленные на вывод активов должника, суды правомерно признали договор уступки права требования от 16.03.2016, заключенный между должником и Белозерцевой М.А., Бурцевой Ю.В., Пехтелевым А.С., недействительной сделкой.

В названной части судебные акты заявителем кассационной жалобы не оспариваются.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что судами не рассмотрено наличие оснований для признания договора купли-продажи от 05.02.2016 и дополнительного соглашения к нему от 16.03.2016 недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве, не принимаются. Суды, рассматривая обособленный спор,  исходили из предмета и оснований заявленных требований, из которых следовало, что основанием для признания сделок недействительными являлся факт приобретения объектов недвижимости по явно заниженной стоимости. Установив, что данные доводы опровергаются материалами дела, соответственно, договор купли-продажи заключен по рыночной стоимости, при этом со стороны покупателя Вершинина Ю.Н. оплачен в полном объеме, оснований считать, что договор заключен в целях причинения вреда кредиторам должника не имеется (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), доводов о предпочтительном удовлетворении требований Вершинина Ю.Н. не были заявлены. 

Суд  округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для признания договора купли -продажи от 05.02.2016 и дополнительного соглашения к нему от 16.03.2016 сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественнытем доводам и обстоятельствам, на которые  общество «УЗЭС «Исеть»  ссылалось в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами. Суд округа усматривает, что доводы общества «УЗЭС «Исеть» свидетельствуют о его несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем иная оценка заявителем доказательств не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; у суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2020 по делу № А60-17711/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Уральский завод электрических соединений «Исеть» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					С.А. Сушкова 

Судьи						          В.В. Плетнева 

                                             					 С.Н. Соловцов