АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А35-5650/2018

г. Калуга

28» августа 2023 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена «23» августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «28» августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

Григорьевой М.А.;

судей

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи:

 

при участии в заседании:

 

от ЗАО «Конфлекс СПб»:

 

 

от УФНС России по Курской области:

 

от ООО «ВТД СПб»:

 

ФИО1 (паспорт);

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

Андреева А.В.;

ФИО2;

 

ФИО3;

 

 

представителей ФИО4 по доверенности от 01.01.2021, ФИО5 по доверенности от 19.05.2023;

 

представителя ФИО6 по доверенности от 31.03.2023;

 

представителя ФИО7 по доверенности от 22.12.2022;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Конфлекс СПб» на определение Арбитражного суда Курской области от 04.04.2023 (с учетом определения Арбитражного суда Курской области об исправлении описки (опечатки) от 04.04.2023) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу № А35-5650/2018, 

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Курской области определением от 04.04.2023 удовлетворил заявление конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «ПК Кристалл-Лефортово» ФИО1 о признании недействительными двух сделок ООО «ПК Кристалл-Лефортово»:

- договор уступки права требования от 23.10.2017, заключенный ООО «ПК Кристалл-Лефортово», ЗАО «Конфлекс СПб» и ООО «ТПК Стимул», применив последствия в виде взыскания с ЗАО «Конфлекс СПб» в пользу ООО «ПК Кристалл-Лефортово» денежные средства в размере 171 321 482,89 руб.

- соглашение о зачете взаимных требований от 27.04.2018, заключенное ООО «ПК Кристалл-Лефортово» и ООО «ТПК Стимул», применив последствия в виде восстановления задолженности ООО «ТПК Стимул» перед ООО «ПК Кристалл-Лефортово» перед в размере 638 410 958,9 руб. по соглашению о предъявлении векселей от 09.07.2017. 

Производство по заявлению о признании недействительной сделкой договора поставки от 03.03.2017 № 039/ТД/17, заключенного ООО «ТПК Стимул» и ЗАО «Конфлекс СПб» суд прекратил. 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 09.06.2023 оставил определение суда области без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ЗАО «Конфлекс СПб» обратилось в кассационный суд с жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами срока исковой давности по спорным правоотношениям, полагает, что суды неверно применили нормы права о ничтожности сделок, полагает, что выводы о злоупотреблении правом и о ничтожности договора поставки не соответствуют материалам дела. Заявитель настаивает, что у конкурсного управляющего отсутствует право на оспаривание сделки между ООО «ТПК Стимул» и ЗАО «Конфлекс СПб».

Кроме того, ЗАО «Конфлекс СПб» ссылается на то, что судами вынесены судебные акта о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, полагает, что выводы о движении денежных средств из ООО «БВ Инвест» в ООО «Родник» не соответствуют фактическим обстоятельствам. Полагает необоснованным вывод суда об отсутствии экономической целесообразности оспариваемых сделок, и об аффилированности ЗАО «Конфлекс СПб» и ООО «ПК Кристалл-Лефортово».

Уполномоченный орган УФНС России по Курской области представил отзыв на кассационную жалобу, по доводам жалобы возражает, просит оставить судебные акты без изменения.

Кредитор ООО «Винный торговый дом СПб» представило также представил отзыв на кассационную жалобу, полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению, судебные акты считает законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

12.07.2018 арбитражный суд  возбудил производство по делу о банкротстве ООО «ПК Кристалл-Лефортово» по заявлению кредитора Банка ВТБ (ПАО).

30.10.2018 (резолютивная часть определения от 23.10.2018) в отношении должника  введена процедура наблюдения. 

26.12.2019 решением арбитражного суда (резолютивная часть от 19.12.2019) должник ООО «ПК Кристалл-Лефортово» признан банкротом, в отношении общества открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО8 

21.05.2020 (резолютивная часть от 14.05.2020) ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ПК Кристалл-Лефортово».

16.09.2020 (резолютивная часть от 09.09.2020) конкурсным управляющим ООО «ПК Кристалл-Лефортово» утвержден ФИО1 

08.09.2022 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлениями о признании ничтожной мнимой сделки - договора поставки от 03.03.2017 №039/ТД/17, заключенного ЗАО «Конфлекс СПб», ООО «ТПК Стимул» на сумму 604 101 694,92 руб. 

08.09.2022 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании ничтожной мнимой сделки - договора уступки права требования от 23.10.2017, заключенного ЗАО «Конфлекс СПб», ООО «ТПК Стимул» и ООО «ПК Кристалл-Лефортово» на сумму 632 383 561,65 руб. 

15.09.2022 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании ничтожной мнимой сделки - соглашение о зачете взаимных требований между ООО «ПК Кристалл-Лефортово» и ООО «ТПК Стимул» по состоянию на 27.04.2018, которым произведен взаимозачет задолженности ООО «ПК Кристалл-Лефортово» перед ООО «ТПК Стимул» по соглашению о предъявлении векселей от 09.07.2017 в размере 638 410 958,90 руб. и задолженности ООО «ТПК Стимул» перед ООО «ТПК Стимул» по договору займа (во исполнение соглашения о новации) от 27.08.2018 на сумму 632 383 561,65 руб.; так же просил вернуть обязательства сторон по мнимой сделке - соглашению о зачете взаимных требований ООО «ПК Кристалл-Лефортово» и ООО «ТПК Стимул» по состоянию на 27.04.2018 на сумму 632 383 561,65 руб. в первоначальное состояние. 

24.11.2022 арбитражный суд объединил в одно производство три заявления конкурсного управляющего для совместного рассмотрения.

Обращаясь с заявлением об оспаривании сделок должника в деле о банкротстве ООО «ПК Кристалл-Лефортово», конкурсный управляющий  ФИО1 просил признать недействительной сделкой договор поставки от 03.03.2017 между ООО «ТПК Стимул» и ЗАО «Конфлекс СПб», ссылаясь на его ничтожность.

Из материалов дела следует, что 03.03.2017 между ООО «ТПК Стимул» (поставщик) и ЗАО «Конфлекс СПб» (покупатель) заключен договор поставки № 039/ТД/17.

Обстоятельства заключения договора поставки от 03.03.2017 между ООО «ТПК Стимул» и ЗАО «Конфлекс СПб» исследованы налоговым органом при проведении проверки хозяйственной деятельности должника ООО «ПК Кристалл-Лефортово» и его контрагентов.

В материалы дела представлено решение МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 3 от 10.08.2018 № 22-14/3/266 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, из которого следует, что в отношении ООО «ПК Кристалл-Лефортово» проведена налоговая проверка за период с 01.01.2015 по 31.12.2016. Срок проведения проверки составлял с 31.03.2017 по 30.03.2018.

В ходе мероприятий налогового контроля в качестве свидетелей были допрошены генеральный директор ЗАО «Конфлекс СПб» ФИО9, главный бухгалтер ЗАО «Конфлекс СПб» ФИО10. Проведенными допросами установлено, что фактически оборудование на территорию ЗАО «Конфлекс СПб» не поставлялось.

ЗАО «Конфлекс СПб» не представлены счета-фактуры на оборудование, выставленные ООО «ТПК Стимул»; товарные накладные; товарнотранспортные накладные; ж/д накладные; путевые листы по перевозке оборудования; доверенность на получение оборудования; техническая документация; технические паспорта на приобретенное оборудование; документация, подтверждающая хранение с указанием местонахождения оборудования; акты приема-передачи на хранение оборудования, приобретенного у ООО «ПТК Стимул»; договоры по транспортировке оборудования, сертификаты; декларации соответствия на оборудование и т.д

При анализе движения денежных средств по расчетным счетам ЗАО «Конфлекс СПб» установлено, что 22.03.2017 ЗАО «Конфлекс СПб» заключило договор поставки оборудования № 022/ТД-Пр/17, в соответствии с которым 22.03.2017 ООО «Нева-Лидер» были перечислены денежные средства в размере 580 000 000 рублей в адрес ЗАО «Конфлекс СПб» с назначением платежа «по договору поставки оборудования».

Проведенными мероприятиями налогового органа установлено, что фактическое движение оборудования от ООО «ТПК Стимул» в адрес ЗАО «Конфлекс СПб» и первичные документы о движении оборудования отсутствуют, сделка оформлена только на бумаге и фактически не подтверждается участниками схемы. Фактов реального приобретения оборудования ООО «ГК Кристалл-Лефортово», ЗАО «Конфлекс СПб» и ООО «Нева-Лидер» не было, отгрузки оборудования какому-либо участнику данной схемы не производилось. Денежные средства под видом операций по поставке оборудования в течении двух операционных дней выведены через цепочку аффилировванных и подконтрольных лиц ООО «Нева-Лидер» к ЗАО «Конфлекс СПб» на ООО «ТПК Стимул», а затем через ООО «Рикавер» в ООО «СК Родник» на уплату налогов последнего.

Кроме того, создана видимость приобретения оборудования участником схемы ООО «ГК Кристалл-Лефортово» - полученные от ООО «ГК Кристалл-Лефортово» денежные средства ООО «ТПК Стимул» в течении одного операционного дня перечисляются под видом права требования долга в адрес ООО «Рикавер» и по цепочке подконтрольных лиц возвращаются на счета ООО «ГК Кристалл-Лефортово» в виде заемных средств.

Налоговый орган в результате проведения контрольных мероприятий пришел к выводу о том, что созданная схема по фиктивному приобретению оборудования и выводу денежных средств по операциям приобретения оборудования через подконтрольные организации на счета аффилированных лиц осуществлена с целью получения необоснованной выгоды в виде вычета по налогу на добавленную стоимость.

Дальнейшее поведение сторон подтверждает отсутствие намерений вступать в правоотношения по поставке оборудования.

Дополнительным соглашением от 09.07.2017 к договору от 03.03.2017 №039/ТД/17 ООО «ТПК Стимул» и ЗАО «Конфлекс СПб» договорились расторгнуть договор поставки от 03.03.2017 №039/ТД/17 с момента подписания настоящего соглашения. На момент расторжения договора поставщик должен покупателю 600 000 000 руб., которые перечислены покупателем в рамках настоящего договора платежным поручением от 21.03.2017 №000002 и подлежат возврату поставщиком на расчетный счет покупателя до 09.08.2017.

23.10.2017 спустя более семи месяцев с даты заключения договора о фиктивной поставки оборудования (договор поставки от 03.03.2017 №039/ТД/17) между ЗАО «Конфлекс СПб» (цедент) и ООО «ПК Кристалл-Лефортово» (цессионарий) заключен договор уступки права требования перечисленного аванса по этому договору.

Согласно пункту 1 договора, цедент передает цессионарию право требования долга в размере 600 000 000 руб. с должника ООО «ТПК» Стимул» (должник), возникшего из отношений по договору поставки от 03.03.2017 № 039/ТД/17 и процентов за пользование чужими денежными средствами по дополнительному соглашению к этому же договору от 09.07.2017 в сумме 32 383 561,65 руб. 

В соответствии с пунктом 1.1, сумма передаваемого права требования составляет 632 383 561,65 руб. 

Пунктом 2.1 установлено, что цедент обязуется передать цессионарию все документы, удостоверяющие право требования в соответствии с актом приема-передачи, а также сообщить всю информацию, необходимую для осуществления требования.

Согласно разделу 3 передаваемое право требования оценивается в сумме 632 383 561,65 руб., цессионарий оплачивает указанную сумму путем перечисления стоимости долга на расчетный счет цедента, права, указанные в разделе 1 настоящего договора, переходят к цессионарию и являются действительными с момента подписания настоящего договора.

Согласно пункту 5.3, договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного и надлежащего исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

Актом приема-передачи от 23.10.2017 стороны подтвердили передачу документов в рамках исполнения договора уступки права требования от 01.11.2017.

Письмом от 01.11.2017 исх. № 285/16 ЗАО «Конфлекс СПб» уведомило ООО «ТПК Стимул» о передаче права требования.

В результате совершенной уступки права требования ООО «ПК Кристалл-Лефортово» оказалось обязанным выплатить в пользу ЗАО «Конфлекс СПб» денежные средства в размере 632 383 561,65 руб. за ООО «ТПК Стимул», полученные последним по фиктивной сделке.

ООО «ПК Кристалл-Лефортово» приступило к исполнению обязательства перед ЗАО «Конфлекс СПб»

Из выписки по расчетному счету должника следует, что за период с 30.10.2017 по 07.05.2018 ООО «ПК Кристалл-Лефортово» перечислило в пользу ЗАО «Конфлекс СПб» 171 321 482,89 руб. а именно 30.10.2017, 31.10.2017, 13.11.2017, 06.12.2017 на общую сумму в назначении платежа указано - оплата по договору уступки права требования от 23.10.2017.

Кроме того, ООО «УК Кристалл-Лефортово» перечислило в пользу ООО «Конфлекс СПб» 15 000 000 руб. платежными поручениями от 27.04.2018 № 5752, № 5750, № 5751, № 5753, № 5808, № 5809 на сумму 2 500 000 руб. каждое, с назначением платежа «за ООО «ПК Кристалл-Лефортово» по договору поручительства согласно договора уступки права требования от 23.10.2017 НДС не облагается».

Договор поручительства в материалы дела не представлен.

Денежные средства в полном размере должником в пользу ЗАО «Конфлекс СПб» по договору уступки не перечислены, что, в последствии стало основанием для предъявления ЗАО «Конфлекс СПб» требований для включения в реестр требований кредиторов должника.

После того, как в отношении должника была введена процедура наблюдения, 21.03.2019 закрытое акционерное общество «Конфлекс СПБ» направило в суд заявление об установлении требований в размере 446 062 078 руб. 76 коп. и включении их в реестр требований кредиторов должника. Заявление мотивировано задолженностью по договору уступки права требования от 23.10.2017.

27.12.2019 в адрес суда от ЗАО «Конфлекс СПб» поступило ходатайство об отказе от заявленных требований и прекращении производства по заявлению.

Определением суда от 20.02.2020 прекращено производство по заявлению закрытого акционерного общества «Конфлекс СПб» об установлении требований в размере 446 062 078,76 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника.

В рамках настоящего обособленного спора ЗАО «Конфлекс СПб» объясняет отказ от заявленных требований бесперспективностью включения требований в реестр требований кредиторов должника, ЗАО «Конфлекс СПб» оценивает свои шансы на погашение требований как крайне низкие.

В результате заключения договора уступки права требования от 23.10.2017 ООО «ПК Кристалл-Лефортово» взяло на себя не только обязанности по выплате денежных средств в адрес ЗАО «Конфлекс», но и право требования задолженности с ООО «ТПК Стимул».

Кроме договора поставки от 03.03.2017 между ООО «ТПК Стимул» и ЗАО «Конфлекс СПб», конкурсный управляющий ФИО1 просил признать недействительными две сделки должника ООО «ПК Кристалл-Лефортово» с ООО «ТПК» Стимул» от 27.04.2018: новацию обязательств и зачет. 

27.04.2018 между ООО «ПК Кристалл-Лефортово» (сторона 1) и ООО «ТПК Стимул» (сторона 2) заключено соглашение о прекращении обязательства новацией.

Согласно пункту 1.1, на основании договора уступки права требования от 23.10.2017 права требования к стороне 2 по возврату долго по договору поставки оборудования в сумме 600 000 000 руб., а также возврата процентов за пользование чужими денежными средства в размере 32 383 561,65 руб. перешли к стороне 1 в размере 632 383 561,65 руб. 

По настоящему соглашению стороны договорились о замене (новации) долга стороной 2 перед стороной 1 в размере 632 383 561,65 руб. заемным обязательство путем заключения между стороной 1 и стороной 2 договора займа.

В соответствии с пунктом 1.2, новое обязательство стороны 2 перед стороной 1 заключается в замене обязанности стороны 2 вернуть денежные средства в сумме 632 383 561,65 руб. стороне 1 обязательством стороны 2 возвратить стороне 1 денежные средства в указанном выше размере по договору займа, который заключается сторонами в момент подписания настоящего соглашения.

Пунктом 1.3 установлено, что при заключении сторонами договора займа, указанного в пункте 1.2 настоящего соглашения, обязательства стороны 2 по договору уступки права требования от 23.10.2017 прекращаются.

Согласно раздела 2 сторона 2 обязана возвратить стороне 1 денежные средства в размере 632 383 561,65 руб., выполнить иные обязательства, принятые на себя согласно заключенному в соответствии с пунктом 1.2 настоящего соглашения договору займа.

В соответствии с разделом 3, сторона 1 обязана принять от стороны 2 денежные средства в размере 632 383 561,65 руб., согласно условиям заключенного договора займа, выполнить иные обязательства, принятые на себя согласно заключенному договору займа.

Пунктом 4.1 установлено, что настоящее соглашение вступает в силу со дня подписания и действует до его исполнения.

27.04.2018 между ООО «ПК Кристалл-Лефортово» (займодавец) и ООО ТПК «Стимул» (заемщик) заключен договор займа.

Согласно пункту 1.1, настоящий договор заключается во исполнение исполнения соглашения о прекращении обязательства новацией от 27.04.2018. По настоящему договору заемщик обязуется возвратить переданные ему займодавцем в собственность денежные средства в размере 632 383 531,65 руб. (пункт 1.2).

Займодавец обязан уплатить займодавцу проценты за пользование суммой займа в размере 11 % годовых (пункт 1.3).

Согласно пункту 2.1, на момент заключения настоящего договора сумма займа передана займодавцем заемщику. В связи с этим обязательство займодавца по выплате суммы займа заемщиком исполнено.

Возврат указанной в настоящем договоре суммы займа и оплата процентов начисляется в соответствии с настоящим договором может происходить как одной суммой, так и частями. При этом вся сумма займа должна быть возвращена не позднее 28.04.2019 (пункт 2.2).

Пунктом 8.3 установлено, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами.

27.04.2018, в том же день, в который ООО «ПК Кристалл-Лефортово» и ООО ТПК «Стимул» новируют обязательство из фиктивной поставки в заем, указанные стороны также договариваются о зачете встречных требований.

Между ООО «ПК Кристалл-Лефортово» и ООО «ТПК «Стимул» заключено соглашение о зачете взаимных требований по состоянию на 27.04.2018.

Согласно пункту 1 настоящим соглашением подтверждается зачет встречных однородных требований по договору займа (во исполнения соглашения о новации) от 27.04.2018 по соглашению о предъявлении векселей от 09.07.2017 между ООО «ПК Кристалл-Лефортово» и ООО «ТПК Стимул».

Пунктом 2 установлено, что задолженность ООО «ПК КристаллЛефортово» перед ООО «ТПК «Стимул» по соглашению о предъявлении векселей от 09.07.2017 составляет 638 410 958,90 руб. 

Пунктом 3 установлено, что задолженность ООО «ТПК «Стимул» перед ООО «ПК Кристалл-Лефортово» по договору займа (во исполнения соглашения о новации) от 27.04.2018 составляет 632 383 561,65 руб. 

Согласно пункту 4 по соглашению сторон производится взаимозачет на сумму встречных обязательств в размере 632 383 561,65 руб. 

Согласно пункту 5 после проведения зачета на 27.04.2018 задолженность ООО «ПК Кристалл-Лефортово» перед ООО «ТПК Стимул» по соглашению о предъявлении векселей от 09.07.2017 составляет 6 027,25 руб. 

Встречная задолженность ООО «ТПК Стимул» перед ООО «ПК Кристалл-Лефортово» образовалась из соглашения о предъявлении векселей от 09.07.2017 – то есть заключенного в день подписания дополнительного соглашения к договору поставки от 03.03.2017 № 039/ТД/17 о его расторжении.

Из материалов дела следует, что 09.07.2017 между ООО «ТПК «Стимул» (сторона 1) и ООО «ПК Кристалл-Лефортово» (сторона 2) заключено соглашение о предъявлении векселей.

Согласно пункту 1 договора, сторона 2 обязуется принять к погашению и оплатить на условиях настоящего соглашения векселя векселедателя ООО «ПК Кристалл-Лефортово» со следующими реквизитами:

- ПК_КЛ-ЛВЗ_КЛ/061115/6 от 06.11.2015;

- ПК_КЛ-ЛВЗ_КЛ/061115/7 от 06.11.2015;

- ПК_КЛ-ЛВЗ_КЛ/061115/8 от 06.11.2015;

- ПК_КЛ-ЛВЗ_КЛ/061115/9 от 06.11.2015;

- ПК_КЛ-ЛВЗ_КЛ/061115/10 от 06.11.2015;

Итого пять простых векселей общей номинальной стоимостью 500 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2, сумма уплачиваемая стороной 2 за векселя по соглашению составляет 650 410 958,90 руб. 

Пунктом 2.1 установлено, что сторона 2 обязуется не позднее 30.09.2017 перечислить денежные средства в размере 650 410 958,90 руб. по платежным реквизитам стороны 1, либо погасить задолженность путем передачи ценных бумаг, либо зачетом встречных однородных требований.

Сторона 1 обязуется не позднее 09.07.2017 передать стороне 2 вышеуказанные векселя (пункт 2.2).

Согласно пункту 4.3, настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств по соглашению.

Актом приема-передачи ценных бумаг от 09.07.2017 стороны подтвердили передачу векселей.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «ПК Кристалл-Лефортово» (карточка счета 76, период июнь 2017 - июнь 2018) и выписки со счета 40702810250070887501643 в ПАО «Промсвязьбанк» за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 в погашение предъявленных векселей по соглашению о предъявлении векселей от 09.07.2017 перечислило ООО «ТПК «Стимул» 12 000 000 руб. (платежные поручения от 28.07.2017 № 09900002322, от 16.08.2017 № 09900004216, от 16.08.2017 № 099000043142.

Еще до проведения зачета взаимных требований ООО «ПК КристаллЛефортово» и ООО «ТПК «Стимул» юридические лица начали процесс слияния.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО Торгово-промышленная компания Стимул» (ООО «ТПК Стимул») образована путем реорганизации в форме выделения из ООО «ПК КристаллЛефортово» (далее - должник) 12.04.2016, генеральным директором является ФИО11 Так же данное лицо являлось генеральным директором ООО «ПК Кристалл-Лефортово».

06.04.2018 единственным участником ООО «ТПК Стимул» принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к должнику, общим собранием участников которого также было принято решение о реорганизации.

06.04.2018 ООО «УК Кристалл-Лефортово» - единственный участник ООО «ТПК Стимул» - приняло решение о проведении реорганизации ООО «ТПК Стимул» в форме присоединения к ООО «ПК Кристалл-Лефортово», утверждении договора присоединения к ООО «ПК Кристалл-Лефортово».

Согласно передаточному акту от 06.04.2018 ООО «ТПК Стимул» передало все активы ООО «ПК Кристалл-Лефортово».

Запись о нахождении ООО «ТПК Стимул» в процессе реорганизации, была внесена регистрирующим органом – ИФНС России по городу Дмитрову Московской области 11.04.2018, ГРН 2185007162877. Сообщения о том, что ООО «ТПК Стимул» находится в процессе реорганизации, были опубликованы в Вестнике государственной регистрации 25.04.2018 и 30.05.2018.

03.08.2018 ООО «ТПК Стимул» в ИФНС России по городу Курску в электронном виде через нотариуса города Москвы ФИО12 были представлены документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества путем реорганизации в форме присоединения к должнику.

10.08.2018 налоговым органом ИФНС России по городу Курску было вынесено решение о приостановлении государственной регистрации. 07.09.2018 регистрирующим органом было принято решение № 5967 А об отказе в государственной регистрации.

12.09.2018 общество ООО «ТПК Стимул», обратилось в Управление ФНС по Курской области с жалобой на решение ИФНС России по городу Курску об отказе в государственной регистрации от 07.09.2018г. Решением № 369 Управления ФНС по Курской области от 15.10.2018. Жалоба была оставлена без удовлетворения.

OOО «ТПК Стимул» обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения ИФНС России по городу Курску от 07.09.2018 № 5967А об отказе в государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда Курской области от 22.07.2019 по делу № А35-10006/2018 решение ИФНС России по городу Курску №5967А от 07.09.2018 об отказе в государственной регистрации отменено, суд обязал ИФНС России по городу Курску зарегистрировать прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью «ТПК Стимул» путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «ПК Кристалл-Лефортово». Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 указанное решение оставлено без изменения.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, учредителем ООО «ПК Кристалл-Лефортово» является ООО «УК Кристалл-Лефортово», 95 % доли участия, учредителем ООО «УК Кристалл-Лефортово» является АК «БКС Холдинг Лимитед» 90 % доля участия и ФИО13 10 % доля участия, где генеральным директором, также является ФИО13

Учредителем ООО «ТПК Стимул» на дату принятия решений о присоединении также являлся ООО «УК Кристалл-Лефортово», а генеральным директором ФИО11 

Согласно ответу ИФНС по г. Сергиеву Посаду Московской области, 20.03.2020 ООО «ТПК Стимул» имело задолженность по налоговым платежам в бюджет и внебюджетные фонды в размере 71 593 211,35 руб. 

Зарегистрированного имущества за ООО «ТПК Стимул» не имелось, в результате присоединения к должнику имущество ООО «ТПК Стимул» не передавалось.

Указывая на аффилированность ООО «ТПК Стимул» и должника и.о. конкурсного управляющего должника ФИО8 обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ТПК Стимул» общества с ограниченной ответственностью «УК Кристалл-Лефортово» о реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «ПК КристаллЛефортово» от 06.04.2018.

Определением от 03.03.2022 судом признано недействительным решение единственного участника ООО «ТПК Стимул» общества ООО «УК Кристалл-Лефортово» от 06.04.2018 о реорганизации ООО «ТПК Стимул» в форме его присоединения к ООО «ПК Кристалл-Лефортово». Применены последствия недействительности сделки: исключена из ЕГРЮЛ запись, содержащая сведения о прекращении деятельности ООО «ТПК Стимул» путем реорганизации в форме присоединения;  исключена из ЕГРЮЛ  запись, содержащая сведения о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица (других юридических лиц) в отношении ООО «ПК КристаллЛефортово».

Суды пришли к выводу, что на дату рассмотрения настоящего заявления об оспаривании сделок должника ООО «ТПК Стимул» является самостоятельным юридическим лицом.

При изложенных обстоятельствах, Арбитражный суд Курской области определением от 04.04.2023 удовлетворил заявление конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «ПК Кристалл-Лефортово» ФИО1 о признании недействительными двух сделок ООО «ПК Кристалл-Лефортово»:

- договор уступки права требования от 23.10.2017, заключенный ООО «ПК Кристалл-Лефортово», ЗАО «Конфлекс СПб» и ООО «ТПК Стимул», применив последствия в виде взыскания с ЗАО «Конфлекс СПб» в пользу ООО «ПК Кристалл-Лефортово» денежные средства в размере 171 321 482,89 руб.

- соглашение о зачете взаимных требований от 27.04.2018, заключенное ООО «ПК Кристалл-Лефортово» и ООО «ТПК Стимул», применив последствия в виде восстановления задолженности ООО «ТПК Стимул» перед ООО «ПК Кристалл-Лефортово» перед в размере 638 410 958,9 руб. по соглашению о предъявлении векселей от 09.07.2017. 

Производство по заявлению о признании недействительной сделкой договора поставки от 03.03.2017 № 039/ТД/17, заключенного ООО «ТПК Стимул» и ЗАО «Конфлекс СПб» суд прекратил. 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 09.06.2023 оставил определение суда области без изменения.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции, руководствовались статьями 166, 170, 181, 196, 382, 384, 388 ГК РФ, статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют положениям законодательства и имеющимся в деле доказательствам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьей 61.9, пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Судом правомерно прекращено дело в части признания договора поставки оборудования от 03.03.2017 № 039/ТД/17 заключенному между ЗАО «Конфлекс СПб» и ООО «ТПК Стимул», недействительным в рамках дела  банкротстве ООО «ПК Кристалл-Лефортово». Договор заключен самостоятельными субъектами права, сделка совершена не должником и не за его счет, в связи с чем у конкурсного управляющего отсутствуют полномочия на подачу заявления об оспаривании этого договора в рамках настоящего дела о банкротстве, ввиду заявление о признании договора поставки оборудования от 03.03.2017 № 039/ТД/17 недействительной сделкой не подлежащая рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно пришли к выводу о том, что в материалах дела представлено достаточно доказательств, чтобы согласиться с конкурсным управляющим должника и уполномоченным органом о наличии признаков мнимой сделки у договора поставки оборудования от 03.03.2017 № 039/ТД/17, заключенного между ЗАО «Конфлекс СПб» и ООО «ТПК Стимул», и признать мнимой сделкой договор уступки права требования от 23.10.2017, заключенный между ЗАО «Конфлекс СПб» и ООО «ПК Кристалл-Лефортово». При этом суд исходит из положения закона о недействительности ничтожной сделки вне зависимости от ее признания таковой судом.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 ГК РФ). Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, признается мнимой, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (Определение Верховного Суда РФ от 01.12.2015 № 22-КГ15-9), волеизъявление сторон сделки не совпадает с их внутренней волей (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Как указано выше, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Суды пришли к верному выводу, что договор поставки оборудования от 03.03.2017 № 039/ТД/17, заключенный между ЗАО «Конфлекс СПб» и ООО «ТПК Стимул», совершен без намерения осуществить поставку оборудования, а исключительно с противоправной целью. По мнению уполномоченного органа - с целью получения необоснованную выгоду в виде вычета по налогу на добавленную стоимость, по мнению конкурсного управляющего - с целью безосновательного получения денежных средств.

Группе компаний Кристалл-Лефортово и аффилированными с ней лицами требовалось легальное основание для осуществления переводов между юридическими лицами, которые не объясняются хозяйственной деятельностью между ними и не обладают характером взаиморасчетов.

ЗАО «Конфлекс СПб» перечисляет денежные средства транзитом через ООО «ТПК Стимул» и несколько аффилированных лиц в адрес ООО «СК Родник» на уплату налогов последнего, порождая возникновение мнимых обязательств внутри аффилированной группы, которые используются как основания для миграции денежных средств. В дальнейшем ООО «ПК Кристалл-Лефортово» и ООО «УК Кристалл-Лефортово» начинают испытывать финансовые трудности и, вместо расчетов с кредиторами, с конца октября 2017 года (за три месяца до возникновения признаков банкротства) перечисляют денежные средства в пользу ЗАО «Конфлекс СПб», используя мнимые сделки в качестве оснований платежа.

Из материалов дела и налоговой проверки следует мнимый характер сделки по поставке оборудования, заключенной ЗАО «Конфлекс СПб» и ООО «ТПК Стимул», и последующей уступки по ней.

При этом ЗАО «Конфлекс СПб» и ООО «ПК Кристалл-Лефортово» не просто заключили договор об уступке недействительной задолженности. Указанным аффилированным лицам была известна фиктивность первоначальной поставки и обязательства по ней стороны исполнять не собирались, а использовали документооборот для безвозмездного вывода денежных средств и оформления внутренних зачетов, а, возможно, и для получения налоговых или иных выгод. Например, создание видимости хозяйственной деятельности с демонстрацией интенсивного движения денежных средств по счетам для получения заемных средств или привлечения контрагентов.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Согласно выписке по расчетному счету должника следует, что за период с 30.10.2017 по 07.05.2018 ООО «ПК Кристалл-Лефортово» перечислило в пользу ЗАО «Конфлекс СПб» 171 321 482,89 руб., а именно 30.10.2017, 31.10.2017, 13.11.2017, 06.12.2017 на общую сумму в назначении платежа указано - оплата по договору уступки права требования от 23.10.2017.

Определением суда от 23.01.2023 по настоящему делу установлено, что на дату заключения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО Банк «ФК Открытие», АО «Д Дистрибьюшен», ООО Стекольная компания «Гелиос», ООО «Профит», Банк ВТБ (ПАО).

Кроме того, в 2017 году произошло отчуждение имущества должника.

Начиная с ноября 2017 года должник заключил:

18 договоров купли-продажи транспортных средств от 28.11.2017 между ООО «ПК Кристалл-Лефортово» и ООО «АвтоТрансИнвест», на сумму 1 060 000 руб. (определением суда от 24.08.2022 производство по заявлению арбитражного управляющего об оспаривании указанных договоров прекращено в связи с ликвидацией ответчика);

2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.11.2017 между ООО «ПК Кристалл-Лефортово» и ООО «ИнвестКапитал», на сумму 2 000 000 руб., а именно:

здание, назначение: нежилое, кадастровый номер 46:29:102336:329, площадью 559,3 кв.м., адрес: 

<

...>;

незавершенное строительством нежилое здание склада, назначение: нежилое; кадастровый номер 46:29:102336:237, площадью 343,6 кв. м, адрес: Курская область, ул. Халтурина, д.11 (определением суда от 13.05.2022 указанные договоры признаны недействительными, имущество возвращено в конкурсную массу);

сделки по отчуждению линии разлива водки, конвейерной линии и соответствующего оборудования, заключенные между ООО «ПК КристаллЛефортово» и ОАО «Иткульский спиртзавод» (определением суда от 14.12.2022 признаны недействительными сделки по зачету встречных требований в качестве оплаты по за линию розлива водки и конвейерную линию, на определение подана апелляционная жалоба).

Остановка в начале 2018 года должником ООО «ПК Кристалл-Лефортово» основной производственной конвейерной линии в связи с отчуждением открытому акционерному обществу «Иткульский спиртзавод» по договору купли-продажи от 01.03.2018 привело к невозможности взыскания задолженности (недоимки) в ходе хозяйственной деятельности действующей организации, а также от реализации принадлежащего должнику имущества по результатам торгов на повышение рыночной стоимости в ходе исполнительного производства, возбужденного по результатам применения мер принудительного взыскания в соответствии со статьей 47 НК РФ.

Суды пришли к обоснованному выводу что, принимая во внимание наличие у должника неисполненных обязательств на момент совершения оспариваемых сделок, действуя разумно, стороны должны были осознавать имущественное положение должника, кроме того у ООО «ПК Кристалл-Лефортово» отсутствовала экономическая целесообразность заключения договора уступки права требования.

При этом, ответчиком не раскрыты действительные мотивы совершения сделок, которые соответствовали бы стандартам разумности и добросовестности, предъявляемым к обычным участникам хозяйственного оборота. Проанализировав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стороны данной сделки не имели намерений на исполнение договора, их действия носили формальный характер, действительной целью данной сделки являлся вывод имущества должника и недопущение возможности обращения на него взыскания, что в свою очередь свидетельствует о наличии у рассматриваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, а также о том, что данная сделка имеет признаки злоупотребления правом и направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и причинение им убытков, в связи с чем, является недействительной на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Кроме того, суды обоснованно отклонили доводы ответчика ЗАО «Конфлекс СПб» об истечении сроков исковой давности на подачу заявлений об оспаривании сделок по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В абзаце 2 пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности.

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.12.2019 (резолютивная часть от 19.12.2019) ООО «ПК Кристалл-Лефортово» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, в качестве исполняющего обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО8

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.05.2020 (резолютивная часть определения объявлена 14.05.2020) арбитражный управляющий ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда от 09.09.2020 (резолютивная часть) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Таким образом, срок исковой давности для оспаривания сделок по общим основаниям, установленным ГК РФ истекает 19.12.2022 (три года с даты резолютивной части решения, которым должник был признан банкротом).

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора уступки права требования от 23.10.2017, заключенного между ООО «ПК Кристалл-Лефортово», ЗАО «Конфлекс СПб» и ООО «ТПК Стимул», 15.09.2022, то есть в пределах сроков исковой давности.

Доводы ЗАО «Конфлекс СПб» о том, что конкурсный управляющий и его предшественники знали об уступке прав по договору поставки задолго до введения конкурсного производства в отношении должника, также обоснованно отклонены судами, так как полномочия на оспаривание сделок должника арбитражные управляющие приобретают только в конкурсном производстве или во внешнем управлении, следовательно, до их введения сроки давности не текут.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего о признании договора уступки права требования от 23.10.2017, заключенного между ООО «ПК КристаллЛефортово» и ЗАО «Конфлекс СПб» недействительной сделкой. Поскольку указанное соглашение о зачете взаимных требований от 27.04.2018, заключенное между ООО «ПК Кристалл-Лефортово» и ООО «ТПК Стимул» основано на взаимоотношениях, реальность которых в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не доказана, доказательства наличия встречных обязательств не представлены, зачет сторонами не производился, суды верно пришли к выводу о том, что соглашение о зачете взаимных требований от 27.04.2018 также является мнимой сделкой.

Так, между ООО «ПК Кристалл-Лефортово» и ООО «ТПК «Стимул» заключено соглашение о зачете взаимных требований по состоянию на 27.04.2018. Произведен зачет встречных однородных требований по договору займа (во исполнение соглашения о новации) от 27.04.2018 и по соглашению о предъявлении векселей от 09.07.2017 между ООО «ПК КристаллЛефортово» и ООО «ТПК Стимул».

Согласно пункту 4 по соглашению сторон производится взаимозачет на сумму встречных обязательств в размере 632 383 561,65 руб. 

Из материалов дела следует, что первоначальная обязанность ООО «ТПК Стимул» вернуть аванс по договору поставки от 03.03.2017 не существовала, следовательно, отношения по договору займа (во исполнения соглашения о новации) от 27.04.2018 у ООО «ТПК «Стимул» к ООО «ПК Кристалл-Лефортово» отсутствовали, ООО «ПК Кристалл-Лефортово» указанным соглашением фактически простил себе долг по соглашению о предоставлении векселей перед ООО «ТПК «Стимул».

Таким образом, суды обоснованно признали сделку недействительной - соглашение о зачете взаимных требований от 27.04.2018, заключенного между ООО «ПК КристаллЛефортово» и ООО «ТПК Стимул».

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с нормами ГК РФ и Закона о банкротстве является двусторонняя реституция - восстановление прежнего состояния сторон такой сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

На основании приведенных правовых норм и разъяснений, суды верно применили последствия недействительности договора уступки права требования от 23.10.2017, заключенного между ООО «ПК Кристалл-Лефортово» и ЗАО «Конфлекс СПб», в виде взыскания с ЗАО «Конфлекс СПб» в пользу ООО «ПК Кристалл-Лефортово» денежных средств в размере 171 321 482,89 руб., соглашения о зачете взаимных требований от 27.04.2018, заключенного между ООО «ПК КристаллЛефортово» и ООО «ТПК Стимул», в виде восстановления задолженности ООО «ПК Кристалл-Лефортово» перед ООО «ТПК Стимул» в размере 632 383 561,65 руб. по соглашению о предъявлении векселей от 09.07.2017. При этом восстановление задолженности не равнозначно ее взысканию, в рамках настоящего спора не исследовался существующий размер задолженности по соглашению о предъявлении векселей от 09.07.2017, не изучались переданные векселя и реальность взаимоотношений сторон по соглашению. Применение в качестве последствия недействительности сделки - соглашения о зачете взаимных требований от 27.04.2018, восстановление задолженности ООО «ТПК Стимул» перед ООО ПК «Кристалл-Лефортово» по договору по договору займа (во исполнения соглашения о новации) от 27.04.2018 в размере 632 383 561, 65 руб. противоречит установленным судом фактам, свидетельствующим о ничтожности такой задолженности.

Доводы заявителя об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства о банкротстве с учетом установленных фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права и не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем, оснований для их отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 04.04.2023 (с учетом определения Арбитражного суда Курской области об исправлении описки (опечатки) от 04.04.2023) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу № А35-5650/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                             М.А. Григорьева

 

Судьи                                                                                                            А.В. Андреев

 

                                                                                                           ФИО2