Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                                                          Дело № А75-15567/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Мельника С.А.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 (Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нижневартовск) на постановление от 25.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Горбунова Е.А., Сафронов М.М., Целых М.П.) по делу № А75-15567/2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт Энергетики Сибири» (628615, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра,  

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по заявлению закрытого акционерного общества «Тюменский научно-исследовательский и проектный институт нефти и газа» (625019, город Тюмень, улица Республики, дом 250Б, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт Энергетики Сибири» (далее - институт энергетики, должник) Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры рассмотрены объединённые в одно производство заявления закрытого акционерного общества «Тюменский научно-исследовательский и проектный институт нефти и газа» (далее - проектный институт) о включении требований в общем размере 100 054 899 руб. 73 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 18.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.03.2023, требование проектного института в размере 29 351 294 руб. 05 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением суда округа от 23.06.2023 определение арбитражного суда от 18.12.2022 и постановление апелляционного суда от 27.03.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 18.09.2023 (судья Колесников С.А.) в удовлетворении заявления проектного института отказано полностью.

Постановлением апелляционного суда от 25.12.2023 определение арбитражного суда от 18.09.2023 отменено, принят новый судебный акт о признании требования проектного института в размере 27 170 929 руб. 70 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты; об отказе в удовлетворении остальной части заявления.

В кассационной жалобе бывший руководитель должника ФИО2 просит постановление апелляционного суда от 25.12.2023 отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, выводы апелляционного суда об обоснованности требования проектного института в размере 27 170 929 руб. 70 коп. не соответствуют фактическим обстоятельствам проведения зачёта на сумму, превышающую 21 млн. руб., а также установления сальдо взаимных обязательств; доказательства вхождения ФИО2 в состав совета директоров проектного института носят недостоверный характер и не подлежали принятию по внимание судом апелляционной инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу проектный институт выражает согласие с выводами апелляционного суда.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, в период с 12.08.2016 по 27.01.2020 институтом энергетики заключены различные договоры (об оказании услуг по предпродажной подготовке, об оказании консультационных услуг, внутреннего лизинга, об открытии кредитной линии, услуг связи, страхования от несчастных случаев, оферты, управления эксплуатацией нежилого фонда, доставки грузов, по оказанию услуг санитарно-паразитологического исследования, на выполнение научно-исследовательской работы «Заключение о наличии/отсутствии особо охраняемых видов животных, растений и грибов на участках производства инженерно-экологических изысканий» и заключение о наличии/отсутствии путей миграции животных и сроках миграции, на выполнение работ по отбору проб и лабораторному анализу окружающей среды).

Определением суда от 10.11.2021 принято заявление Федеральной налоговой службы о признании института энергетики несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 01.07.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, проектный институт указал на осуществление им за должника оплаты по заключённым последним договорам и неисполнение институтом энергетики обязательств по возврату денежных средств.

Отказывая при новом рассмотрении в удовлетворении заявления, суд первой инстанции счёл предъявляемую задолженность созданной искусственно в целях осуществления контроля над процедурой банкротства должника аффилированным лицом.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из доказанности обстоятельств оплаты проектным институтом задолженности института энергетики перед его контрагентами; установил размер требования, отклонив доводы ФИО2 о проведении зачётов; понизил очерёдность удовлетворения требования с учётом компенсационного характера осуществлённого финансирования.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правомерными.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд проверяет обоснованность требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).

При этом к требованию лица, аффилированного с должником, должен быть применён еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.

Вывод о фактической подконтрольности должника проектному институту сделан судом апелляционной инстанции, в том числе, исходя из обстоятельств необычно длительного (несколько лет) периода, в течение которого требования о возврате задолженности плательщиком не предъявлялись, что согласуется с разъяснениями, приведёнными в пункте 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

При этом доводов, касающихся понижения очерёдности удовлетворения требования проектного института, равно как и отказа в признании части требований обоснованными, кассационная жалоба заявителя не содержит.

Кроме того, апелляционный суд указал на то, что ФИО2, будучи руководителем должника, одновременно являлась директором Ханты-Мансийского филиала проектного института и членом его совета директоров. Вывод о вхождении ФИО2 в состав органа управления аффилированного с институтом энергетики лица сделан судом по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, в том числе протоколов заседания совета директоров от 30.10.2017, от 07.08.2019, от 20.07.2020.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

В свою очередь, суд округа в силу статьи 286 АПК РФ соответствующими полномочиями не наделён.

Доводы заявителя жалобы о проведении зачёта и установлении сальдо взаимных обязательств по части требований проектного института и, как следствие, необходимости уменьшения размера подлежащего признанию обоснованным требования проектного института до 1,4 млн. руб., были предметом оценки апелляционного суда и правомерно отклонены им со ссылкой на отсутствие у директора филиала соответствующих полномочий и на недостоверный характер представленных доказательств. Судом также правомерно указано на то, что что сальдирование не может быть произвольным, должно иметь определённый экономический смысл, заложенный сторонами при вступлении в обязательства, либо явно следующий из его природы.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами апелляционного суда об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом положений законодательства о проверке обоснованности требований кредиторов и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 25.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-15567/2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                С.А. Мельник

Судьи                                                                                              С.А. Доронин

ФИО1