АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-5245/2019

г. Белгород

11 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2020 года

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2020 года

 

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В. Ф. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "ТК "БАС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "Аргесс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) третьи лица: ООО «ФлексоПринт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2,

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом; 

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом. 

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТК "БАС" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Аргесс" о взыскании задолженности в размере 38 323 464,50 руб. по договору № 3 купли-продажи (уступки) прав требования (дебиторской задолженности) от 17.09.2018г.

Истец заявил ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.06.2019 исковое заявление ООО "ТК "БАС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) принято, возбудить производство по делу.    Ходатайство ООО "ТК "БАС" об отсрочке уплаты государственной пошлины удовлетворить. 

В ходе рассмотрения дела истец уточнил в порядке ст. 49 АПК РФ заявленные требования, просил суд взыскать с ООО "Аргесс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 309595, ул. Центральная, д. 43, с. Окуни, р-н. Чернянский, обл. Белгородская) в пользу ООО "ТК "БАС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 38 037 635,47 руб. по договору № 3 купли-продажи (уступки) прав требования (дебиторской задолженности) от 17.09.2018 г., по соглашению о замене обязательства, возникшего из гражданско-правового договора, заемным обязательством (новации долга в заемное обязательство) от 01.12.2014 г., а именно сумму основного долга по соглашению о новации в размере 24 612 259 руб., проценты по соглашению за период с 02.12.2014 по 01.12.2016 в размере 6 399 905,86 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.12.2016 по 10.09.2019 в размере 7 025 470,61 руб. , взыскать с ООО "Аргесс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 309595, ул. Центральная, д. 43, с. Окуни, р-н. Чернянский, обл. Белгородская) в пользу ООО "ТК "БАС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства в размере 13 711 025,50 руб. Уточнение принято судом.

 Представитель истца     в судебном заседании  заявленные требования поддержал.

  Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в соответствии с представленным ранее в материалы дела письменным отзывом и ранее в судебных заседаниях против удовлетворения  иска возражал полностью в том числе,  по основанию пропуска истцом срока исковой давности.

Учитывая требования статей 121-123, 156, 163 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом извещенного   ответчика. 

Исследовав материалы дела,   выслушав доводы представителя истца, арбитражный суд приходит к следующему. 

  Из материалов дела следует, что  общество с ограниченной ответственностью "ТК "БАС" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ (заявление об уточнении исковых требований от 12.09.2019 г.), к обществу с ограниченной ответственностью "Аргесс" о взыскании 24 612 259 руб. основного долга по соглашению о новации от 01.12.2014 г., 6 399 905,86 проценты по соглашению о новации от 01.12.2014 г., 7 025 470,61 проценты за пользование чужими денежными средствами, 13 711 205,50 руб. основного долга по договору поставки. 

В качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований привлечено Общество с ограниченной ответственностью "ФлексоПринт" в лице конкурсного управляющего ФИО2. 

Исковые требования обоснованы положениями ст. ст. 309, 310, 330, 395, 807 - 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями соглашения о новации от 01.12.2014 г. (далее соглашение о новации) и мотивированы тем, что ответчик в нарушение, принятых на себя обязательств не возвратил сумму займа и не уплатил проценты за пользование им. В результате истец обратился в суд за защитой нарушенного права на оплату и возврат заемных средств, начислив проценты за пользование суммой займа и проценты за пользование чужими денежными средствами.

17 сентября 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью "ФлексоПринт" и Обществом с ограниченной ответственностью "ТК "БАС" заключен договор купли-продажи (уступки) прав требования (дебиторской задолженности) № 3. 

По условиям вышеуказанного договора к ООО "ТК "БАС" перешли  права требования к ООО "Аргесс" (ИНН 

<

***>) в размере 38 323 464 (тридцать восемь миллионов триста двадцать три тысячи четыреста шестьдесят четыре) рубля 50 коп. 

Согласно п. 3.1 договора права требования переходят к Покупателю после полной оплаты цены по договору. 

Оплата по договору купли-продажи (уступки) прав требования (дебиторской задолженности) № 3 от 17.09.2018 года произведена в полном объеме. 

Указанные требования возникли на основании вступивших в законную силу судебных актов: 

- определением арбитражного суда Курской области от 15 февраля 2017 года по делу №А35-5716/2015 признана недействительной сделка  общества с ограниченной ответственностью «ФлексоПринт» по прекращению взаимных обязательств с обществом с ограниченной ответственностью «Аргесс» зачетом встречных однородных требований на общую сумму 24 612 259 руб. 00 коп., отраженную в пункте 1.6 договора о переводе долга № 620513128- ПД от 20 мая 2015 года и пункте 1.6 договора о переводе долга № 620511123- ПД от 20 мая 2015 года. 

Применены последствия недействительности:  восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Аргесс» перед обществом с ограниченной ответственностью «ФлексоПринт», вытекающую из соглашения о замене обязательства, возникшего из гражданско-правового договора, заемным обязательством (новация долга в заемное обязательство) в размере 24 612 259 руб. 00 коп.

- определением арбитражного суда Курской области от 07 октября 2017 года по делу №А35-5716/2015 признана недействительной сделка по прекращению взаимных обязательств между обществом с ограниченной ответственностью «ЭкоТех» и обществом с ограниченной ответственностью «ФлексоПринт» зачетом встречных однородных требований на сумму 13 711 025 руб. 50 коп., оформленную письмом общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТех» № 104/1 от 29 мая 2015 года.

Применены последствия недействительности:  восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТех» перед обществом с ограниченной ответственностью «ФлексоПринт» по оплате права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Аргесс» по договору цессии от 23 марта 2015 года на сумму 13 711 205 руб. 50 коп.

ООО "ФлексоПринт" заявило об отказе от договора цессии от 23 марта 2015 г. Восстановлена задолженность ООО "Аргесс" перед ООО "ФлексоПринт" в размере 13 711 025 руб. 50 коп. 

В соответствии с п. 2. ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

19 апреля 2019 года ООО "ТК "БАС" направило в адрес ООО "Аргесс" претензию  (требование) о погашении имеющейся задолженности. 

Претензия ответчиком получена, однако оставлена без ответа. Ответчик не перечислил ни сумму займа, ни сумму процентов.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «ФлексоПринт» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Аргесс» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 09 сентября 2014 года.

 Согласно пункта 2.2 договора оплата оборудования должна быть произведена в срок до 31 декабря 2014 года путем перечисления денежных средств на счет продавца. 

По соглашению сторон обязательства покупателя по оплате оборудования могут быть прекращены предоставлением отступного, зачетом, новацией и (или) иным способом, не запрещенным действующим законодательством.

01 декабря 2014 года между обществом с ограниченной ответственностью «Аргесс» (должник) обществом с ограниченной ответственностью «ФлексоПринт» (кредитор) подписано соглашение о замене обязательства, возникшего из гражданско-правового договора заемным обязательством (новация долга в заемное обязательство), согласно пункту 1 которого стороны констатировали, что по состоянию на 01 декабря 2014 года должник имеет перед кредитором обязательство по оплате цены оборудования, приобретенного на основании договора купли-продажи от 09 сентября 2014 года, составляющей 24 612 259 руб. 00 коп. 

В соответствии с пунктом 2 соглашения стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника, указанного в пункте 1 настоящего Соглашения, на заемное обязательство со следующими существенными условиями: 

2.1 Сумма займа – деньги в сумме 24 612 259 руб. 00 коп., которые считаются предоставленными должнику в день заключения настоящего Соглашения. 

2.2 Проценты за пользование займом – 13% годовых, которые начисляются и уплачиваются единовременно в день возврата всей суммы займа. 

2.3 Срок и условия возврата займа и уплаты процентов – не позднее 01 декабря 2016 года, при этом допускается досрочный возврат займа и возврат займа по частям.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В ст. 818 ГК РФ предусмотрено, что по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Согласно ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В статье 9 АПК РФ закреплено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик в судебном заседании и в отзыве размер задолженности по заемному обязательству не оспорил, доказательств возврата суммы займа не представил.

При изложенных обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика суммы займа по соглашению о новации долгового обязательства по договору купли-продажи недвижимого имущества в заемное обязательство от 01.12.2014 года  подлежит удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование займом за период с 02 декабря 2014 г.  по 01 декабря 2016 года в сумме 6 399 905,86 рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В п. 2.1 соглашения от 30.12.2015 стороны определили, что на сумму займа начисляются проценты из расчета 13% годовых. 

Пунктом 15 Постановления Пленума ВС РФ N 13, Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 N 14 закреплено, что при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных ч. 1 ст. 809 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Согласно расчету истца сумма процентов за период с 02 декабря 2014 г.  по 01 декабря 2016 года в сумме 6 399 905,86 рублей. Расчет истца судом проверен и признан правильным.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.12.2016 до 10.09.2019 г. в размере 7 025 470,61 рублей.

Гражданское законодательство предусматривает ответственность лица, не исполнившего либо ненадлежащим образом исполнившего свои обязательства.

Факт просрочки исполнения обязательства ответчиком подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Расчет процентов, представленный истцом, судом проверен и признан правильным.

По заявленному Ответчиком пропуску срока исковой давности судом установлено, что срок исковой давности по соглашению о новации от 01.12.2014 года начал исчисляться с 02 декабря 2016 года. ООО "ТК "БАС" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ООО "Аргесс" 14 июня 2019 года. На дату подачи искового заявления срок исковой давности по соглашению новации не пропущен. 

По требованию, вытекающему из договора поставки, в размере 13 711 025,50 руб. 

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 1 статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается  при совершении обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

 Из разъяснений, данных в пунктах 20, 21, 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. 

Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

05 октября 2016 года ответчик (ООО "Аргесс") признало задолженность, в связи с чем срок исковой давности начал исчисляться с 06 октября 2016 года.  ООО "ТК "БАС" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ООО "Аргесс" 14 июня 2019 года.  На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что на дату подачи искового заявления срок исковой давности не пропущен. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного, 200 000 государственной пошлины подлежат взысканию с ООО "Аргесс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 309595, ул. Центральная, д. 43, с. Окуни, р-н. Чернянский, обл. Белгородская) в доход федерального бюджета.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 03.03.2020.

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Взыскать с ООО "Аргесс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 309595, ул. Центральная, д. 43, с. Окуни, р-н. Чернянский, обл. Белгородская) в пользу ООО "ТК "БАС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 38 037 635,47 руб. по договору № 3 купли-продажи (уступки) прав требования (дебиторской задолженности) от 17.09.2018 г., по соглашению о замене обязательства, возникшего из гражданско-правового договора, заемным обязательством (новации долга в заемное обязательство) от 01.12.2014 г., а именно сумму основного долга по соглашению о новации в размере 24 612 259 руб., проценты по соглашению за период с 02.12.2014 по 01.12.2016 в размере 6 399 905,86 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.12.2016 по 10.09.2019 в размере 7 025 470,61 руб. 

Взыскать с ООО "Аргесс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 309595, ул. Центральная, д. 43, с. Окуни, р-н. Чернянский, обл. Белгородская) в пользу ООО "ТК "БАС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства в размере 13 711 025,50 руб.

Взыскать с ООО "Аргесс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 309595, ул. Центральная, д. 43, с. Окуни, р-н. Чернянский, обл. Белгородская) в доход федерального бюджета 200 000 государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Кощин В. Ф.