ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-4310/2021

г. Киров

08 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кононова П.И.,

судейВолковой С.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Альянсгрупп» – ФИО3, действующей на основании доверенности от 16.03.2021; 

от публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №14» – ФИО4, действующей на основании доверенности от 01.01.2021, ФИО5, действующей на основании доверенности от 11.01.2021, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №14»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2021 по делу №А82-4310/2021, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альянсгрупп» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к публичному акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания №14» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности и неустойки,

по встречному иску публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №14» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянсгрупп» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании недействительными уведомлений и о применении последствий недействительности, 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Региональная объединенная строительно-промышленная финансовая компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альянсгрупп» (далее – истец по первоначальному иску, ООО «Альянсгрупп») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания №14» (далее – ответчик по первоначальному иску, ПАО «ТГК-14») о взыскании 18 034 467 рублей 78 копеек задолженности по договору лизинга от 24.04.2015 №0094, 14 833 762 рублей 08 копеек неустойки за период с 25.12.2020 по 17.06.2021. 

ПАО «ТГК-14» предъявило встречный иск о признании недействительным совместного уведомления индивидуального предпринимателя Корольковой Елены Валериевны (далее – ИП Королькова Е.В., Предприниматель) и ООО «Альянсгрупп» от 14.12.2020 №1 и о применении последствий недействительности в виде восстановления ИП Корольковой Е.В. в правах кредитора и собственника имущества по договору лизинга от 24.04.2015 №0094, а также о признании недействительным уведомления ООО «Альянсгрупп» от 29.01.2021 №4 об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга от 24.04.2015 №0094 и о применении последствий недействительности в виде возобновления действия договора лизинга от 24.04.2015 №0094 на прежних условиях.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИП ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Региональная объединенная строительно-промышленная финансовая компания» (далее – ООО «Роспромфинанс»). 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2021 исковые требования ООО «Альянсгрупп» удовлетворены, с ПАО «ТГК-14» в пользу ООО «Альянсгрупп» взыскано 18 034 467 рублей 78 копеек задолженности, 4 944 587 рублей 36 копеек неустойки за период с 25.12.2020 по 17.06.2021. В удовлетворении встречных исковых требований ПАО «ТГК-14» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «ТГК-14» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

В апелляционной жалобе (с учетом дополнения к ней) ответчик по первоначальному иску указывает, что судом первой инстанции дана неверная правовая оценка агентскому договору, заключенному между ООО «Альянсгрупп» и ИП ФИО6, поскольку именно Предприниматель является надлежащим кредитором ПАО «ТГК-14» по обязательствам, вытекающим из договора лизинга, тогда как ООО «Альянсгрупп» не обладает правом требовать с ПАО «ТГК-14» уплаты лизинговых платежей. Ответчик по первоначальному иску полагает возможным применение в рассматриваемом случае положения абзаца второго пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Неисполнение обязанности по уплате денежных средств в заявленный период обусловлено применением названного положения ГК РФ и установлением того, кто является надлежащим кредитором (из агентского договора не следовал однозначный вывод, что новым лизингодателем стало ООО «Альянсгрупп»), в связи с чем заявленный период не может засчитываться в период начисления неустойки за несвоевременное исполнение денежного обязательства. По утверждению заявителя апелляционной жалобы, уведомления от 14.12.2020 №1 и от 29.01.2021 №4 подлежали признанию недействительными на основании статей 10 и 168 ГК РФ как нарушающие требования закона. ПАО «ТГК-14» направило в адрес Предпринимателя и ООО «Альянсгрупп» письма от 04.02.2021, содержащие просьбы подтвердить факт направления уведомления от 14.12.2020 №1 именно ИП ФИО6, а также подтвердить право ООО «Альянсгрупп» на получение лизинговых платежей, однако ответа на данные письма не получило. В дополнениях к апелляционной жалобе ПАО «ТГК-14» указало, что поскольку ИП ФИО6 приняла участие в судебном заседании суда первой инстанции 01.06.2021 и подтвердила, что договор купли-продажи права требования и оборудования по договору лизинга от 01.12.2020 действительно был подписан ею в качестве агента ООО «Альянсгрупп» с возникновением прав и обязанностей по сделке у истца по первоначальному иску, именно с обозначенной даты подтверждения Предпринимателем перехода прав по договору лизинга может быть начислена неустойка. Руководствуясь данными обстоятельствами, заявитель апелляционной жалобы рассчитал подлежащую уплате неустойку, начислив ее на первоначально заявленную ООО «Альянсгрупп» к взысканию сумму 28 680 631 рубль 47 копеек и исчислив ее за период с 01.06.2021 по 17.06.2021. Также в дополнениях к апелляционной жалобе ООО «Альянсгрупп» отметило, что частичное погашение задолженности было осуществлено в ходе рассмотрения дела по существу платежным поручением от 10.06.2021, в настоящее время задолженность по договору лизинга от 24.04.2015 №0094 оплачена в полном объеме платежным поручением от 16.07.2021. Между тем, несмотря на получение денежных средств, ООО «Альянсгрупп» до настоящего времени не представлены отчетные документы, необходимые для отражения в бухгалтерском и налоговом учете. 

ООО «Альянсгрупп» представило отзыв на апелляционную жалобу и дополнение к нему, в которых опровергает содержащиеся в жалобе доводы, просит в удовлетворении жалобы отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 28.07.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 29.07.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Судебное заседание, состоявшееся 15.09.2021 (с участием представителей сторон), на основании статьи 158 АПК РФ было отложено до 14 часов 30 минут 27.10.2021.

27.10.2021 в соответствии со статьей 18 АПК РФ и в связи с невозможностью по причине нахождения в отпуске дальнейшего участия судьи Ившиной Г.Г. в рассмотрении настоящего дела была произведена ее замена на судью Волкову С.С., рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали занятые ими по делу правовые позиции. Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов настоящего дела и установлено судом первой инстанции, 24.04.2015 между ООО «Роспромфинанс» (лизингодатель) и ПАО «ТГК-14» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №0094 (далее – договор от 24.04.2015, договор лизинга), по условиям пункта 1.1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и передать по цене приобретения лизингополучателю в лизинг системы автоматического регулирования (САР) установок Улан-Удэнской ТЭЦ-1 (предмет лизинга) в соответствии со спецификацией и техническим заданием, а лизингополучатель обязуется оплатить лизинговые платежи в соответствии с условиями настоящего договора.

В спецификации, выступающей приложением №1 к договору от 24.04.2015, содержится наименование оборудования, являющегося предметом лизинга: система автоматического регулирования энергетического котла Е-75-39 ст.№1, система автоматического регулирования энергетического котла Е-75-39 ст.№2, система автоматического регулирования энергетического котла Е-220-9,8-540-КТ ст.№6, система автоматического регулирования энергетического котла Е-220-9,8-540-КТ ст.№8, система автоматического регулирования энергетического котла Е-220-9,8-540-KT ст. №9, система автоматического регулирования БРОУ 100/33, РОУ 100/1.2, РОУ 100/33, РОУ 100/15, система автоматического регулирования РОУ 33/10, РОУ 39/1,2.

Согласно пункту 1.2 договора от 24.04.2015 (в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2016 к договору лизинга) сумма закрытия сделки составляет 209 949 791 рубль 03 копейки, в том числе НДС 18%. В сумму закрытия сделки входит выкупная стоимость предмета лизинга, которая в целом на 31.03.2022 составит 1 697 014 рублей 97 копеек.

Пунктом 2.2.3 договора лизинга лизингодатель наделен правом в случае внесения изменений в налоговое законодательство, в законодательство о сборах и иных платежах, в нормативные акты, регламентирующие лизинговую или банковскую деятельности, а также в случае изменения ставки рефинансирования, в одностороннем порядке изменить размер лизинговых платежей. Реализуя предоставленное ему право, уведомлением от 24.12.2018 ООО «Роспромфинанс» известило ПАО «ТГК-14» о соразмерном увеличении размера оставшихся лизинговых платежей по договору от 24.04.2015, начиная с лизингового платежа за январь 2019 года, в связи с увеличением ставки налога на добавленную стоимость. 

В соответствии с договором лизинга в редакции от 25.12.2018 (приложение №2 к данному договору) сумма закрытия сделки стала составлять 211 503 602 рубля 23 копейки. 

В пункте 1.3 договора от 24.04.2015 предусмотрено, что продавцом предмета лизинга является акционерное общество «НВТ-Автоматика» (далее – АО «НВТ-Автоматика»). Выбор предмета лизинга осуществлен лизингополучателем, выбор продавца предмета лизинга осуществлен лизингодателем. Во исполнение настоящего договора стороны заключают с продавцом предмета лизинга трехсторонний договор поставки, по которому предмет лизинга будет приобретен лизингодателем (покупателем) и передан лизингополучателю (грузополучателю). Лизингополучатель является стороной договора поставки и осуществляет согласование соответствия перечня, комплектности и количества приобретаемого оборудования, его основные характеристики, условия и сроки поставки, монтажа, наладки, ввода в эксплуатацию продавцом, ответственность, гарантийные и послегарантийные обязательства продавца.

Пунктами 2.2.4 и 2.2.7 договора лизинга к правам лизингодателя отнесено, в том числе право требовать от лизингополучателя уплаты всей суммы закрытия сделки в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим договором, а также право без согласия лизингополучателя передавать (переуступать) права и обязанности по настоящему договору третьим лицам. 

К числу обязанностей лизингополучателя отнесены обязанности по уплате лизинговых платежей в соответствии с условиями настоящего договора, по приобретению при прекращении действия договора предмета лизинга в собственность, с выплатой в полном объеме лизингодателю всей суммы закрытия сделки (пункты 2.3.2, 2.3.7 договора лизинга).

В силу пункта 5.2 договора от 24.04.2015 лизинговые платежи осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком платежей (приложение №2 к договору). Датой платежа является дата поступления денежных средств на расчетный счет лизингодателя. При этом лизингополучатель обязан в течение одного рабочего дня от даты совершения платежа предоставить лизингодателю копию платежного поручения об оплате очередного лизингового платежа.

Оплата лизинговых платежей производится в период с двадцатого по двадцать четвертое число каждого месяца (пункт 5.3 договора от 24.04.2015).

В случае нарушения обязанностей по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством (пункт 7.1 договора от 24.04.2015). При этом размер пени, согласованный лизингодателем и лизингополучателем в договоре, составляет 0,3% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Согласно подпункту «а» пункта 8.2 договора от 24.04.2015 лизингодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора при однократном невнесении или внесении не в полном объеме лизинговых платежей в установленный настоящим договором срок. 

Наступление данного случая является бесспорным и очевидным нарушением обязательств, ведет к прекращению действия договора лизинга, при этом лизингодатель имеет право в бесспорном порядке требовать от лизингополучателя уплаты всей суммы закрытия сделки, а лизингополучатель обязан в бесспорном порядке уплатить всю сумму закрытия сделки в течение пятнадцати календарных дней с момента отправления лизингодателем письменного уведомления об отказе от исполнения договора.

Уведомление об отказе от исполнения договора направляется лизингополучателю не ранее, чем через три рабочих дня с момента наступления указанного выше обстоятельства. С момента направления данного уведомления договор считается расторгнутым, а обязательство прекращенным, при этом на лизингополучателе лежит обязанность исполнить требование, указанное в уведомлении об отказе от исполнения договора в одностороннем порядке.

Согласно пункту 10.9 договора от 24.04.2015 в случае, предусмотренном пунктом 8.2 данного договора, претензионный порядок считается соблюденным с момента направления уведомления об отказе от исполнения договора в одностороннем порядке. По истечении срока, указанного в пункте 8.2 договора и уведомлении, если лизингополучатель не исполнил требование, содержащееся в уведомлении, лизингодатель вправе обратиться в Арбитражный суд Ярославской области за защитой своих прав.

Во исполнение пункта 1.3 договора от 24.04.2015 между АО «НВТ-Автоматика» (продавец), ООО «Роспромфинанс» (покупатель, лизингодатель) и ПАО «ТГК-14» (лизингополучатель) 24.04.2015 заключен договор поставки №0094, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю системы автоматического регулирования установок Улан-Удэнской ТЭЦ-1 в количестве семи комплектов и документацию к ним, выполнить работы по проектированию, монтажу, наладке и вводу оборудования в эксплуатацию, инструктаж персонала лизингополучателя, а покупатель – оплатить оборудование и работы, а также совместно с лизингополучателем принять указанное оборудование и работы. Наименование, количество и стоимость оборудования определены в спецификации; основные требования к работам, их объем и сроки выполнения, комплектация оборудования определены техническим заданием.

В пункте 1.2 договора поставки стороны данного договора указали, что продавец информирован покупателем о том, что последний приобретает оборудование, являющееся предметом настоящего договора, в целях его передачи в лизинг по договору лизинга от 24.04.2015 №0094.

При рассмотрении настоящего дела установлено, что в рамках исполнения договорных обязательств ПАО «ТГК-14» на основании актов приема-передачи передано предусмотренное условиями сделки имущество, составлены акты выполненных работ по монтажу оборудования, акты ввода оборудования в эксплуатацию.

30.11.2020 состоялись торги по продаже имущества должника ООО «Роспромфинанс», принадлежащего ему на праве собственности, – систем автоматического регулирования энергетического котла в количестве семи ранее упомянутых комплектов с одновременной уступкой прав требования к ПАО «ТГК-14» по договору лизинга от 24.04.2015 №0094. 

Согласно протоколу о результатах торгов от 30.11.2020 победителем названных торгов признана ИП ФИО6 При этом, как следует из имеющихся материалов дела, участвуя в данных торгах, Предприниматель действовала в качестве агента по агентскому договору от 20.11.2020 №1, заключенному с заказчиком – ООО «Альянсгрупп». 

Пунктами 1.1.5 и 1.1.6 агентского договора от 20.11.2020 №1 заключившие его стороны прямо предусмотрели, что в случае победы на торгах ИП ФИО6 обязуется в течение двух дней с даты подписания акта приема-передачи имущества передать ООО «Альянсгрупп» все приобретенное у ООО «Роспромфинанс» имущество и имущественные права, а также уведомить лизингополучателя (ПАО «ТГК-14») о том, что новым лизингодателем является заказчик, то есть ООО «Альянсгрупп». В пунктах 2.2 и 3.2.1 названного договора Предприниматель и ООО «Альянсгрупп» согласовали, что агент передает заказчику приобретенное имущество в сроки, предусмотренные пунктом 1.1.5 настоящего договора, а заказчик обязуется принять от агента все полученное по сделке, заключенной с третьим лицом во исполнение договора. 

01.12.2020 ООО «Роспромфинанс» (продавец) и ИП ФИО6 (покупатель) заключили договор купли-продажи права требования и оборудования по договору лизинга №1 (далее – договор купли-продажи от 01.12.2020), в силу пункта 1.1 которого продавец обязуется передать принадлежащее ему на праве собственности имущество, указанное в настоящем договоре, в собственность покупателю на условиях, предусмотренных договором, а покупатель обязуется принять имущество и оплатить его в порядке и на условиях, предусмотренных договором. 

Предметом договора является следующее имущество (объект продажи): системы автоматического регулирования энергетического котла в количестве семи комплектов (предмет лизинга) с одновременной уступкой прав требования по договору лизинга от 24.04.2015 №0094, заключенному между ООО «Роспромфинанс» и ПАО «ТГК-14».

В пункте 1.3 договора купли-продажи от 01.12.2020 стороны данного договора предусмотрели, что настоящим соглашением осуществляется перевод прав и обязанностей ООО «Роспромфинанс» по договору лизинга от 24.04.2015 №0094 к ИП ФИО6 в полном объеме с даты оплаты имущества в соответствии с пунктом 3.2 данного договора.

В пункте 3.6 договора купли-продажи от 01.12.2020 отражено, что организатор торгов в течение двух дней с момента перехода права собственности на имущество направляет лизингополучателю уведомление о состоявшейся продаже прав с указанием реквизитов собственника имущества.

Во исполнение пункта 1.1 договора купли-продажи от 01.12.2020 ООО «Роспромфинанс» и ИП ФИО6 составили акт приема-передачи от 03.12.2020, в котором также отразили, что купля-продажа осуществлена в соответствии с требованиями договора, денежные средства перечислены продавцу покупателем в полном объеме (в подтверждение оплаты в материалы дела также представлены платежные поручения).

Конкурсным управляющим ООО «Роспромфинанс» в адрес ПАО «ТГК-14» 07.12.2020 было направлено уведомление, в котором конкурсный управляющий сообщил о том, что 03.12.2020 ООО «Роспромфинанс» передало (переуступило) ИП ФИО6 права, обязанности по договору лизинга от 24.04.2015 №0094 и право собственности на оборудование, находящееся в лизинге. 

В целях реализации названных выше положений агентского договора от 20.11.2020 №1 ООО «Альянсгрупп» и ИП ФИО6 составили акт приема-передачи от 03.12.2020, в котором обозначено, что действия по приобретению прав и обязанностей по договору лизинга от 24.04.2015, а также принятию в собственность оборудования, являющегося предметом лизинга, совершены ИП ФИО6 в соответствии с агентским договором от 20.11.2020 №1 в интересах ООО «Альянсгрупп»; содержится указание на передачу агентом и принятие заказчиком всего полученного у ООО «Роспромфинанс» по сделке, а также на исполнение агентского договора от 20.11.2020 №1 в полном объеме. 

Уведомлением от 14.12.2020 №1 ИП Королькова Е.В. и ООО «Альянсгрупп» сообщили ПАО «ТГК-14» о том, что Предприниматель выступала на торгах в качестве агента ООО «Альянсгрупп», действуя по агентскому договору от 20.11.2020 №1, информировали о составлении акта приема-передачи от 03.12.2020 к данному агентскому договору, а также о том, что новым лизингодателем является ООО «Альянсгрупп». Названное уведомление содержит подписи составивших его сторон, оттиск печати ООО «Альянсгрупп»; приложениями к уведомлению являются агентский договор от 20.11.2020 №1, содержащий упомянутые выше положения, и акт приема-передачи от 03.12.2020 к нему. 

В претензии от 25.12.2020 №3 ООО «Альянсгрупп» вновь отразило, что новым лизингодателем является указанное Общество, просило произвести оплату лизингового платежа за декабрь 2020 года в течение установленного ООО «Альянсгрупп» в данной претензии срока, обратило внимание, что в случае неисполнения соответствующего требования в течение указанного в претензии срока ООО «Альянсгрупп» начислит ПАО «ТГК-14» пени в согласованном в договоре лизинга от 24.04.2015 №0094 размере (0,3%) с 25.12.2020 с учетом положений договора лизинга. 

29.01.2021 ООО «Альянсгрупп» направило в адрес ПАО «ТГК-14» уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга от 24.04.2015 №0094 со ссылкой на допущенное лизингополучателем невнесение лизингового платежа (подпункт «а» пункта 8.2 договора от 24.04.2015), потребовав уплатить сумму закрытия сделки в согласованный в договоре срок, а также пени. 

Неисполнение ПАО «ТГК-14» обязательства по оплате возникшей задолженности явилось основанием для обращения ООО «Альянсгрупп» 24.03.2021 в арбитражный суд с требованиями о взыскании с лизингополучателя задолженности по договору лизинга в размере 28 680 631 рубля 47 копеек, а также неустойки в размере 7 743 770 рублей 50 копеек за период с 25.12.2020 по 24.03.2021.

В ходе рассмотрения дела по существу ПАО «ТГК-14» осуществлено частичное погашение задолженности, о чем в материалы дела представлено платежное поручение от 10.06.2021 №16464, по которому ответчик по первоначальному иску уплатил истцу по первоначальному иску 10 646 163 рубля 69 копеек. 

В связи с данными обстоятельствами при производстве по делу ООО «Альянсгрупп» уточнило исковые требования, заявив в окончательном виде к взысканию 18 034 467 рублей 78 копеек задолженности по договору лизинга (28 680 631 рубль 47 копеек - 10 646 163 рубля 69 копеек = 18 034 467 рублей 78 копеек), а также 14 833 762 рублей 08 копеек неустойки за период с 25.12.2020 по 17.06.2021. 

ПАО «ТГК-14» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела встречными исковыми требованиями о признании недействительным совместного уведомления ИП ФИО6 и ООО «Альянсгрупп» от 14.12.2020 №1 и о применении последствий недействительности в виде восстановления ИП ФИО6 в правах кредитора и собственника имущества по договору лизинга от 24.04.2015 №0094, а также о признании недействительным уведомления ООО «Альянсгрупп» от 29.01.2021 №4 об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга от 24.04.2015 №0094 и о применении последствий недействительности в виде возобновления действия договора лизинга от 24.04.2015 №0094 на прежних условиях. 

Придя к выводу о правомерности исковых требований ООО «Альянсгрупп», суд первой инстанции удовлетворил их, снизив размер взыскиваемой с ПАО «ТГК-14» неустойки на основании статьи 333 ГК РФ до 4 944 587 рублей 36 копеек. В удовлетворении встречных исковых требований ПАО «ТГК-14» судом отказано. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и представленного отзыва на нее, дополнений к апелляционной жалобе и отзыву на апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из статей 309-310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. 

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон №164-ФЗ) по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Лизингодатель может уступить третьему лицу полностью или частично свои права по договору лизинга (пункт 1 статьи 18 Закона №164-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона №164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом Закона №164-ФЗ (пункт 2 статьи 28 Закона №164-ФЗ).

Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Закона №164-ФЗ).

Приняв во внимание согласованные сторонами договора лизинга положения, касающиеся прекращения действия названного договора и обязанностей, возложенных на лизингополучателя в случае реализации лизингодателем права на односторонний отказ от исполнения договора по основаниям, содержащимся в пункте 8.2 названного договора, а также установив подтвержденный материалами дела факт неисполнения ответчиком по первоначальному иску обязательства по оплате заявленной к взысканию задолженности в уточненном истцом по первоначальному иску размере, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных ООО «Альянсгрупп» требований о взыскании 18 034 467 рублей 78 копеек задолженности по договору лизинга, основания для переоценки которого у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

В дополнениях к апелляционной жалобе ПАО «ТГК-14» указало на погашение задолженности по договору лизинга в полном объеме платежным поручением от 16.07.2021 на сумму 18 034 467 рублей 78 копеек, данное обстоятельство также подтверждено истцом по первоначальному иску в отзыве на апелляционную жалобу. 

Соответствующий платеж, произведенный ПАО «ТГК-14» после рассмотрения дела судом первой инстанции, не может являться основанием для изменения принятого судебного акта, поскольку на момент рассмотрения дела по существу оплата не была произведена, платежное поручение датировано после вынесения судебного решения. Между тем произведенная ответчиком по первоначальному иску оплата в размере 18 034 467 рублей 78 копеек в счет погашения основного долга может быть учтена при исполнении решения по настоящему делу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии правовых оснований для взыскания с ПАО «ТГК-14» в пользу ООО «Альянсгрупп» задолженности в заявленном истцом по первоначальному иску размере (с учетом уточнения).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что, несмотря на получение денежных средств, ООО «Альянсгрупп» до настоящего времени не представлены отчетные документы, необходимые для отражения в бухгалтерском и налоговом учете, не принимается судом во внимание, поскольку соответствующие обстоятельства выходят за рамки предмета спора по настоящему делу.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Договорная неустойка устанавливается по соглашению сторон, условия ее применения определяются по их усмотрению.

Поскольку начисление договорной неустойки в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки предусмотрено пунктом 7.2 договора от 24.04.2015, суд первой инстанции, проверив произведенный истцом по первоначальному иску расчет неустойки, пришел к выводу о правомерности предъявления исковых требований в части взыскания с ответчика по первоначальному иску неустойки за период с 25.12.2020 по 17.06.2021 в размере 14 833 762 рублей 08 копеек. Начальная дата, с которой заявлена к взысканию неустойка, определена с учетом положения договора лизинга о сроке внесения лизинговых платежей. При производстве по делу в суде первой инстанции возражений относительно порядка и методики расчета, его арифметической правильности ответчик по первоначальному иску не заявил, контррасчет суммы неустойки не представил.

С учетом положений статьи 333 ГК РФ и на основании ходатайства ПАО «ТГК-14» суд счел возможным уменьшить сумму взыскиваемой с ответчика по первоначальному иску неустойки, рассчитав ее исходя из ставки 0,1%, который является обычно принятым в деловом обороте, в размере 4 944 587 рублей 36 копеек. Лица, участвующие в деле, возражений в данной части не заявили. Оснований для изменения взысканной судом первой инстанции суммы неустойки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Возражая против начисления неустойки в заявленный период и в исчисленном размере, ПАО «ТГК-14» при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции указало на возможность применения в рассматриваемом случае положения абзаца второго пункта 1 статьи 385 ГК РФ (ввиду того, что неисполнение обязанности по уплате денежных средств было обусловлено применением названного положения ГК РФ и установлением ПАО «ТГК-14» того, кто является надлежащим кредитором. По мнению заявителя жалобы, из агентского договора не следовал однозначный вывод, что новым лизингодателем стало ООО «Альянсгрупп», в связи с чем заявленный период не может засчитываться в период начисления неустойки за несвоевременное исполнение денежного обязательства. В дополнениях к апелляционной жалобе ПАО «ТГК-14» также указало, что поскольку ИП ФИО6 приняла участие в судебном заседании суда первой инстанции 01.06.2021 и подтвердила, что договор купли-продажи права требования и оборудования по договору лизинга от 01.12.2020 действительно был подписан ею в качестве агента ООО «Альянсгрупп» с возникновением прав и обязанностей по сделке у истца по первоначальному иску, именно с обозначенной даты подтверждения Предпринимателем перехода прав по договору лизинга может быть начислена неустойка. Основываясь на данных обстоятельствах, заявитель жалобы представил в суд апелляционной инстанции контррасчет, в котором рассчитал подлежащую уплате неустойку, начислив ее на первоначально заявленную ООО «Альянсгрупп» к взысканию сумму 28 680 631 рубль 47 копеек и исчислив ее за период с 01.06.2021 по 17.06.2021. 

Рассмотрев данные аргументы ответчика, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Предусмотренное абзацем вторым пункта 1 статьи 385 ГК РФ правило, согласно которому должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора, не отменяет действия правила, установленного абзацем первым указанной нормы ГК РФ о том, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Кроме того, как прямо предусмотрено пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

В данном случае новый кредитор (ООО «Альянсгрупп») уведомлял ПАО «ТГК-14» о состоявшейся уступке (уведомление от 14.12.2020 №1, направленное совместно с ИП ФИО6, о том, что новым лизингодателем является ООО «Альянсгрупп», а также претензия от 25.12.2020 №3, в которой ООО «Альянсгрупп» вновь обратило внимание на данный факт) с приложением подтверждающих документов, вопреки утверждению заявителя апелляционной жалобы об обратном позволяющих установить лицо, к которому перешли права требования по договору лизинга. При этом в направленной ПАО «ТГК-14» претензии от 25.12.2020 №3 ООО «Альянсгрупп», несмотря на истечение установленного договором срока оплаты лизингового платежа за декабрь 2020 года (в силу пункта 5.3 договора от 24.04.2015 оплата лизинговых платежей производится в период с двадцатого по двадцать четвертое число каждого месяца), предоставило лизингополучателю возможность произвести оплату данного лизингового платежа в течение установленного ООО «Альянсгрупп» в данной претензии срока (десять рабочих дней с даты направления обозначенной претензии) без применения договорной ответственности, указав, что в случае неисполнения соответствующего требования в течение обозначенного в претензии срока ООО «Альянсгрупп» начислит ПАО «ТГК-14» пени в согласованном в договоре лизинга от 24.04.2015 №0094 размере (0,3%) с 25.12.2020. Между тем ПАО «ТГК-14» со своей стороны не приняло каких-либо действий по погашению образовавшейся задолженности в указанный ООО «Альянсгрупп» в претензии срок. 

Утверждая о том, что неисполнение обязанности по уплате денежных средств в заявленный период обусловлено выяснением того, кто являлся надлежащим кредитором, ПАО «ТГК-14» до получения от ООО «Альянсгрупп» уведомления от 29.01.2021 об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга, зная о состоявшихся торгах в отношении имущества, выступающего предметом лизинга, с одновременной уступкой прав по договору от 24.04.2015 к первоначальному кредитору (ООО «Роспромфинанс» в лице конкурсного управляющего данного Общества), либо к Предпринимателю или ООО «Альянсгрупп» в целях получения соответствующего подтверждения не обращалось (обращений ПАО «ТГК-14» к первоначальному кредитору не усматривается и в последующий период после получения ПАО «ТГК-14» уведомления от 29.01.2021 об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга). Доказательств обратного в материалы дела ответчик по первоначальному иску не представил, равно как и не представил доказательств необходимости принятия мер по установлению надлежащего кредитора при том, что в его адрес направлялись уведомления ИП ФИО6 и ООО «Альянсгрупп» об уступке с приложением подтверждающих документов.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что период взыскания неустойки надлежит исчислять с 01.06.2021, так как именно в указанную дату ИП ФИО6 подтвердила, что договор купли-продажи права требования и оборудования по договору лизинга от 01.12.2020 был подписан ею в качестве агента ООО «Альянсгрупп» с возникновением прав и обязанностей по сделке у истца по первоначальному иску, подлежит отклонению, поскольку, как указано выше, должник при предоставлении ему доказательств перехода прав требования к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу (данные документы представлялись при уведомлении ПАО «ТГК-14» о том, что новым лизингодателем договору от 24.04.2015 является ООО «Альянсгрупп»).

Таким образом, аргументы ПАО «ТГК-14» не свидетельствуют о неправомерности итогового вывода суда первой инстанции в части взыскания с ответчика неустойки. 

Довод ПАО «ТГК-14» о том, что судом дана неверная правовая оценка агентскому договору, заключенному между ООО «Альянсгрупп» и ИП ФИО6, в связи с чем именно Предприниматель является надлежащим кредитором ПАО «ТГК-14» по обязательствам, вытекающим из договора лизинга, тогда как ООО «Альянсгрупп» не обладает правом требовать с ПАО «ТГК-14» уплаты лизинговых платежей, апелляционный суд отклоняет как не соответствующий установленным обстоятельствам дела.  

ИП ФИО6 выступала агентом по сделке, связанной с приобретением имущества и прав на торгах, а затем передала приобретенное по данной сделке ООО «Альянсгрупп».

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

С учетом указанных норм и положений, содержащихся в пунктах 1.1.5 и 1.1.6 агентского договора от 20.11.2020 №1, надлежащим кредитором ПАО «ТГК-14» по обязательствам, вытекающим из договора лизинга, который обладает правом требовать уплаты задолженности по названному договору, является ООО «Альянсгрупп».

Довод о том, что уведомления от 14.12.2020 №1 и от 29.01.2021 №4 подлежали признанию недействительными на основании статей 10 и 168 ГК РФ как нарушающие требования закона, подлежит отклонению в связи со следующим.

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценив оспариваемые уведомления от 14.12.2020 №1 и от 29.01.2021 №4 на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии в материалах дела достаточных и безусловных доказательств наличия злоупотребления правом со стороны истца по первоначальному иску. ПАО «ТГК-14» не доказано совершение данных уведомлений с явным намерением причинить вред имущественным интересам ответчика по первоначальному иску. 

Уведомления от 14.12.2020 №1 и от 29.01.2021 №4 составлены в рамках реализации согласованных в договоре лизинга и агентском договоре от 20.11.2020 №1 положений (пункты 7.2, 8.2 договора лизинга, пункт 1.1.6 агентского договора), их содержание не противоречит положениям действующего гражданского законодательства. 

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания считать оспариваемые уведомления недействительными, в связи с чем Арбитражный суд Ярославской области правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требований ПАО «ТГК-14».

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2021 по делу №А82-4310/2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО «ТГК-14» – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2021 по делу №А82-4310/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №14» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

П.И. Кононов

                               С.С. Волкова

                                ФИО1