Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-17778/2022

Резолютивная часть постановления объявлена  08 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 февраля 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Щанкиной А.В.,

судей                                                         Полосина А.Л.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк лизинг» на решение от 02.08.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Изотова Е.В.) и постановление от 25.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Аюшев Д.Н., Назаров А.В.) по делу № А27-17778/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Импульс» (652618, Кемеровская обл. - Кузбасс, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Совкомбанк лизинг» (123100, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, Краснопресненская наб., д. 14, стр. 1, этаж 14, помещ. 512, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании разницы между внесенными лизингополучателем лизингодателю платежей в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее - ООО «Импульс», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Совкомбанк лизинг» (далее - ООО «Совкомбанк лизинг», ответчик) о взыскании 3 721 020 руб. 69 коп. разницы между внесенными лизингополучателем лизингодателю платежами в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга, 724 170 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Впоследствии истцом заявлен отказ от требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами и ходатайство об уменьшении размера исковых требований до 1 538 274 руб. 04 коп., с учетом определенной экспертным заключением рыночной стоимости реализованного предмета лизинга.

Решением от 02.08.2023 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 25.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, производство по делу в части требований о взыскании 724 170 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами прекращено; с ООО «Совкомбанк лизинг» в пользу ООО «Импульс» взыскано 1 538 274 руб. 04 коп. неосновательного обогащения,   12 000 руб. судебных расходов, в виде оплаты услуг эксперта, 28 383 руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Совкомбанк лизинг» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты изменить, взыскать в пользу ООО «Импульс» неосновательное обогащение в размере 482 133 руб. 03 коп.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: правовая позиция Верховного суда Российской Федерации, изложенная в пункте 14 Обзора судебной практики от 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021), не применима в рамках настоящего дела, поскольку задолженность по платежам, включенная истцом в расчет сальдо встречных предоставлений была взыскана с поручителей, а не с лизингополучателя, поэтому основания для учета присужденной к взысканию поручителей непогашенной задолженности в расчете сальдо не имелось; судом необоснованно отказано в зачете требований по неисполненному поручителями решению Пресненского районного суда города Москвы в размере 1 056 141 руб. 01 коп.; кроме того, в последующем судом первой инстанции отказано в проведении зачета требований по неисполненному решению определением от 21.12.2023; с учетом неверного определения судами конечного сальдо задолженность в пользу истца составляет 482 133 руб. 03 коп.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом с ограниченной ответственностью «Соллерс-Финанс» (лизингодатель) и ООО «Импульс» (лизингополучатель) 15.03.2018 заключен договор № Бк-0318/9156 финансовой аренды (лизинга) самоходной машины.

Имущество приобретено по договору от 15.03.2018 № Бк-0318/9156-КП у общества с ограниченной ответственностью «ПП Минералз» и передано по акту приема-передачи от 22.03.2018 лизингополучателю.

Решением от 25.07.2019 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-151562/19-171-1357 установлены обстоятельства расторжения договора лизинга 04.06.2019 по причине нарушения лизингополучателем условий договора лизинга в части внесения лизинговых платежей, в связи с чем предмет лизинга изъят у ООО «Импульс» и передан обществу с ограниченной ответственностью «Соллерс-Финанс».

Общество с ограниченной ответственностью «Соллерс-Финанс» изменило наименование на ООО «Совкомбанк лизинг».

ООО «Совкомбанк лизинг» фактически реализовал предмет лизинга по цене               5 950 000 руб.

Полагая, что спорное имущество продано лизингодателем по заниженной цене и что предоставление лизингополучателя превышает предоставление лизингодателя, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 1 538 274 руб. 04 коп., составляющей разницу между внесенными лизингополучателем лизинговыми платежами, разницей в стоимости реализованного предмета лизинга и стоимостью финансового предоставления (подведение итогового сальдо при соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору выкупного лизинга).

Руководствуясь разъяснениями Конституционного Суда Российской Федерации (Постановление от 20.07.2011 № 20-П и Определение от 04.02.2014 № 222-О), статьями 614, 625, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 16, 65, 69, 71, 86 АПК РФ, статьями 2, 10, 15, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге), пунктами 2, 3, 3.1, 3.3, 3.5, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17), пунктом 14 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2021, определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.01.2021 № 305-ЭС20-16100, установив, что общая сумма предоставленного лизингодателем финансирования составляет 11 104 248 руб. 58 коп., учитывая, что решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2019 по делу № А40-151562/19-171-1357 установлены обстоятельства расторжения договора лизинга 04.06.2019, предмет лизинга изъят у ООО «Импульс» и передан ООО «Соллерс-Финанс», при этом решением Пресненского районного суда г. Москвы от 27.01.2020 по делу № 2-689/2020 в пользу лизингодателя взыскана задолженность по лизинговым платежам и пени с поручителей (двух физических лиц) по спорному договору лизинга, которая подлежит включению в сумму фактически уплаченных лизинговых платежей, учитывая, что лизингополучатель реализовал свое право на предъявление требований о взыскании лизинговых платежей именно путем обращения в суд общей юрисдикции с иском к поручителям,  соотнеся взаимные предоставления сторон и подведя итоговое сальдо взаимных расчетов между сторонами, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о том, что в результате досрочного расторжения договора лизинга № Бк-0318/9156 от 15.03.2018 сальдо встречных предоставлений сложилось в пользу ООО «Импульс» и составляет 1 538 274 руб. 04 коп., в связи с чем признали исковые требования подлежащими удовлетворению.

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 № 20-П, лизинговая деятельность - это вид инвестиционной деятельности по приобретению имущества (предмета лизинга) и передаче его в лизинг: лизингодатель при помощи финансовых средств (в том числе бюджетных) оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации об арендной плате.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно статье 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором лизинга, которые в свою очередь, представляют собой сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Экономический интерес лизингодателя лежит в возмещении стоимости предмета лизинга за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности, при этом право собственности лизингодателя на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного (пункт 2 Постановления № 17).

Лизинг может рассматриваться как своего рода финансовая услуга: имущественный интерес лизингодателя при заключении договоров лизинга заключается в размещении денежных средств, а общая сумма платежей по договору лизинга является по своей экономической сути не только платой за владение и пользование имуществом, но и возвратом финансирования с уплатой соответствующего вознаграждения, определяемого, как правило, в виде процента от размера предоставленного лизинговой компанией финансирования (цены закупки предмета лизинга) и с учетом срока пользования финансированием» (определение Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 15.01.2021 № 305-ЭС20-16100).

Законодательством предусмотрен специальный порядок защиты прав лизингополучателя, в том числе находящегося в процедуре банкротства, посредством определения сальдо встречных обязательств сторон такого договора (пункт 3 Постановления № 17).

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления № 17).

Следовательно, для целей определения сальдо встречных обязательств необходимо установить размер внесенных лизингополучателем платежей, рыночную стоимость имущества на дату его возврата лизингодателю, сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за предоставленное лизингополучателю финансирование и размер иных санкций.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (пункт 3.5 Постановления № 17).

Согласно пункту 4 Постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Согласно абзацу 2 пункта 4 Постановления № 17 лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Обзора от 27.10.2021, при соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору выкупного лизинга, совершенных до момента его расторжения, и определении сальдо из причитающихся лизингодателю требований подлежат исключению суммы лизинговых платежей (неустоек, процентов), в отношении которых имеются вступившие в законную силу и подлежащие принудительному исполнению судебные акты об их взыскании по тому же договору, но фактически не уплаченные лизингополучателем на момент рассмотрения дела.

Таким образом, по смыслу указанных разъяснений, при соотнесении встречных предоставлений по договору выкупного лизинга при его расторжении и подведении конечного сальдо между сторонами на стороне лизингополучателя необходимо учитывать присужденные в пользу лизингодателя лизинговые платежи от всех солидарных должников, коими являются поручитель и основной должник в силу солидарного характера их ответственности (пункт 1 статьи 323 ГК РФ, пункт 50 Постановления Пленума Российской Федерации от 22.11.2016 № 54), поскольку в ином случае, при не учете присужденных (но фактически не уплаченных) с поручителей лизинговых платежей на стороне лизингополучателя может возникнуть неосновательное обогащение и получение таких благ, которые поставят его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он бы был при исполнении обязательств самим лизингополучателем (или при взыскании лизинговых платежей с самого лизингополучателя). Указанное будет противоречить существу правового регулирования в сфере лизинговых правоотношений, что не допустимо.

То, кем является солидарный должник, с которого взысканы лизинговые платежи в пользу лизингодателя, - поручитель или основной кредитор, - в настоящем случае не имеет правового значения (кредитор или поручитель), поскольку итоговое сальдо определяется на стадии завершающей обязанности сторон при прекращении (расторжении) договора и правоотношений (обязательств) сторон относительно него.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом требований статьи 71 АПК РФ, установив, что решением от 25.07.2019 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-151562/19-171-1357 предмет лизинга изъят у ООО «Импульс» и передан обществу с ограниченной ответственностью «Соллерс-Финанс», в соответствии с экспертным заключением от 25.04.2023 № 15/86 рыночная стоимость предмета оценки составляет, с учетом НДС,          7 385 000 руб., учтивая, что общая сумма предоставленного лизингодателем финансирования составляет 11 104 248 руб. 58 коп., в сумму фактически уплаченных лизинговых платежей должны быть включены взысканные решением Пресненского районного суда г. Москвы от 27.01.2020 по делу № 2-689/2020 задолженность по лизинговым платежам и пени с поручителей лизингополучателя по спорному договору лизинга, соотнеся взаимные предоставления сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к законным и обоснованным выводам о том, что в результате досрочного расторжения договора лизинга № Бк-0318/9156 от 15.03.2018 сальдо встречных обязательств сложилось в пользу ООО «Импульс» и составляет                                         1 538 274 руб. 04 коп.

Суды обоснованно руководствовались пунктом 14 Обзора от 27.10.2021 и исходили из того, что повторный учет взысканных с поручителей лизинговых платежей с учетом расторжения договора лизинга и определения завершающей обязанности сторон (итогового сальдо) может привести к возникновению на стороне лизингодателя неосновательного обогащения и нарушению баланса интересов сторон.

Расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга, произведенный судом первой инстанции и проверенный апелляционным судом, признан арифметически верным, документально подтвержденным и соответствующим обстоятельствам дела, доводы кассационной жалобы, касающиеся несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не соответствуют закону и материалам дела и не являются основанием к отмене решения и постановления суда апелляционной инстанции.

Доводы ответчика о том, что судом первой инстанции определением от 21.12.2023  необоснованно отказано в зачете требований по неисполненному поручителями решению Пресненского районного суда города Москвы, судом округа отклоняются как не являющиеся предметом настоящего кассационного обжалования.

В целом доводы, изложенные ответчиком в кассационной жалобе, по существу сводятся к его несогласию с установленными судами обстоятельствами и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Однако, исходя из положений статей 286 и 287 АПК РФ, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия и правовые основания как для переоценки представленных доказательств, так и для установления иных обстоятельств, нежели те, что установлены судом первой инстанции и апелляционным судом.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 02.08.2023 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 25.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-17778/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             А.В. Щанкина

 

Судьи                                                                           А.Л. Полосин

 

ФИО1