АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-32262/17

26 декабря 2017 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2017 г. Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2017 г. 

Арбитражный суд Ростовской области в составе: судьи Корха С.Э., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «АГРОДОН» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)  

к закрытому акционерному обществу «БИОАГРОСЕРВИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора  общество с ограниченной ответственностью «ФИНАНСАГРОСЕРВИС» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)  

о признании недействительным договора поставки № 47-С/М от 04.02.2016 г. 

при участии: от истца: представитель не явился от ответчика: ФИО1 по доверенности б/н от 27.02.2017 г. 

от третьего лица: ФИО1 по доверенности б/н от 23.11.2017 г.  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АГРОДОН» обратилось в  суд с иском к закрытому акционерному обществу «БИОАГРОСЕРВИС» с требованием о  признании недействительным договора поставки № 47-С/М от 04.02.2016 г.  

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного  разбирательства, в порядке ст. 123 АПК РФ, явку представителя в судебное заседание не  обеспечил.  

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по  основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. Сообщил, что право требования  по спорной сделке передано ООО «ФинансАгроСервис», в связи с чем ЗАО  «БиоАгроСервис» является ненадлежащим ответчиком. По существу исковых требований  сообщил, что обязательство по сделке в большей части исполнено, полагает, что иск об  оспаривании сделки направлен на затягивание иного процесса о взыскании с ООО  «АгроДон» процентов за пользование коммерческим кредитом. Просит в иске отказать.  

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения исковых требований  по основаниям, аналогичным изложенным в отзыве на исковое заявление.  

Спор рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ, согласно которой при неявке  в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом  

извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в  их отсутствие.  

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя ответчика и  третьего лица, суд установил, что между обществом с ограниченной ответственностью  «АГРОДОН» (покупатель) и закрытым акционерным обществом «БИОАГРОСЕРВИС»  (поставщик) заключен договор поставки № 47-С/М от 04.02.2016 г.  

 В соответствии с п. 1 договора поставщик обязуется поставить, а покупатель  принять и оплатить товар: семена подсолнечника П64ЛЕ25 и семена гибрида кукурузы ЛГ  3232.  

 В соответствии с разделом «Финансовые условия поставки товара» на период с  момента поставки товара (п.2.4.) до момента полной оплаты товара поставщик  предоставляет покупателю коммерческий товарный кредит в сумме, равной  задолженности по договору.  

 В случае соблюдения покупателем всех сроков оплаты, указанных в п. 1.6.  договора кредит, указанный в п.5.1. является беспроцентным.  

 В случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в п. 1.6. договора  товарный кредит, предоставленный поставщиком покупателю, считается  предоставленным на условиях уплаты вознаграждения в размере 60% годовых.  

 Истец заявляет о признании договора поставки недействительной сделкой  совершенной вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона (ответчик)  воспользовалась.  

 Истец полагает, что плата за пользование коммерческим кредитом в размере 60 %  годовых является необоснованно высокой по сравнению с существующей в период  действия договора ставкой рефинансирования (в среднем 9, 6 процентов годовых) и  обычно применяемой кредитными организациями при предоставлении кредита ставками  банковского процента.  

 Истец усматривает в действиях ответчика признаки злоупотребления правом,  поскольку установленный договором процент № 47-С/М от 04.02.2016 г. в размере 60 % в  шесть раз превышает ставку рефинансирования.  

 В связи с чем просит признать договор № 47-С/М от 04.02.2016 г. недействительной  сделкой.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления  рассматриваемых исковых требований.  

 Изучив материалы дела, обозрев письменные доказательства, суд пришел к выводу  о том, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.  

 В качестве оснований для признания сделки недействительной истец ссылается на  норму п. 4 ст. 179 ГК РФ, как совершенной вследствие стечения тяжёлых обстоятельств.  

 Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить  вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась  (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.   Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются  следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него  условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая  сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми  обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла  преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.  

 Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть  оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является  основанием для признания сделки недействительной как кабальной.  

 Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у  лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.  

 Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 11 Обзора  практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ, утвержденного  Информационным письмом от 10.12.2013 N 162, в соответствии со статьей 179 ГК РФ к  элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как  кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может  свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно  иных договоров такого вида.  

 При этом завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по  сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки,  не могут расцениваться как крайне невыгодные условия сделки.  

 В рассматриваемом случае лицу, обратившемуся с требованием о признании  недействительной сделки, имеющей признаки кабальности, надлежит доказывать наличие  в заключенном договоре признаков кабальной сделки, в том числе, что потерпевшее лицо  совершало ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также крайнюю  невыгодность для указанного лица условий сделки. Кроме того, должно быть доказано,  что другая сторона сделки знала об этих обстоятельствах и воспользовалась ими ради  своей выгоды.  

 Сам по себе высокий процент платы за пользование коммерческим кредитом,  значительно превышающий ставку рефинансирования ЦБ РФ, основанием для признания  сделки недействительной по положению, указанному в пункте 3 статьи 179 ГК РФ, не  является.  

 Кроме того, согласно определению от 04.06.2007 N 320-О-П и постановлению от  24.02.2004 N 3-П Конституционного Суда Российской Федерации судебный контроль не  призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами  предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают  самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой  деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие  в ней деловых просчетов.  

 При этом выбор коммерческого партнера может быть связан не только с ценой  сделки, но и с иными преимуществами, среди которых: взаимоотношения с партнером,  выгодные условия, которые могут заключаться в отсутствие предоплаты, возможности  отсрочки/рассрочки платежа, отсутствии либо низких размеров штрафов, неустойки, в  случае нарушения сторонами своих обязательств, возможности закупки большой партии  товара на начальном этапе взаимоотношений, сокращенном документообороте, высоком  качестве работ/товара, в том числе соответствии установленным стандартам, обязательной  доставке товара и т.д.  

 Судом не было установлено факта совершения сделки в период стечения тяжелых  обстоятельств, а также, что другая сторона воспользовалась положением истца, что ей  были навязаны условия заключенного сторонами договора при определении платы за  пользование комическим кредитом.  

 Приходя к указанным выводам суд, в том числе руководствуется выводами,  изложенными в Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от  29.04.2016 г. по делу N А51-10830/2015.  

 В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в  заключении договора.  

 Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев,  когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или  добровольно принятым обязательством.  

 Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не  предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не  предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков,  указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров,  предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не  исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к  отдельным отношениям сторон по договору.  

 Доказательств, что какая-либо из сторон при заключении договора действовала не  в пределах своей води в материалы дела не предоставлено.  

 Ответчик заявлял, что между ЗАО "БиоАгроСервис" (далее - Цедент) и ООО  "ФинансАгроСервис" (далее - Цессионарий) заключен договор цессии № 57 от  28.02.2047.  

 Согласно Договора цессии «Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном  объеме право требования по следующим договорам: Договор поставки № 47-С/М от  04.02.2016.  

 ЗАО "БиоАгроСервис" уведомило ООО «АгроДон» о том, что уступило права  требования указанному выше договору в полном объеме.  

 Между тем, уступка ответчиком права требования по спорному договору иному  лицу не имеет правового значения для рассмотрения спора о действительности договора.   Поскольку в рамках договора цессии ответчик передал только имущественные  требования, вытекающие из договора поставки иному лицу, стороны договора поставки,  его заключавшие остались неизменными, ввиду чего при разрешении спора относительно  условий договора состоявшаяся уступка денежного требования не оказывает влияния на  действительность сделки, поскольку такая уступка является производной.  

 Кроме того, решением арбитражного суда Ростовской области по делу № А53- 5319/2017 от 31 мая 2047 года взыскано с ООО «АгроДон» в пользу ООО  «ФинансАгроСервис» задолженность в сумме 1 649 480 руб. размер основного долга по  Договору поставки № 47-С/М от 04.02.2016.  

 Постановлением 15 арбитражного апелляционного суда по делу № А53-5319/17  (15АП-10845/2017) от 30 августа 2017 года решение Арбитражного суда Ростовской  области от 31.05.2017 по делу № А53-5319/2017 оставлено без изменения, апелляционная  жалобу - без удовлетворения.  

 На момент рассмотрения спора решение арбитражного суда Ростовской области по  делу № А53-5319/2017 от 31 мая 2017 года частично исполнено, задолженность составляет  менее 300 000,00 рублей, о чем свидетельствует определение Арбитражного суда  Ростовской области по делу А53-26239/2017 от 13 ноября 2017 года, а также платежные  поручения, предоставленные ООО «ФинансАгроСервис».  

 Исходя из условий договора следует, что ООО «АгроДон» была предоставлена  рассрочка платежа.  

 Доказательств же того, что ЗАО «БиоАгроСервис» преследовало цели обогащения,  намеренно умалчивая о наличии долга и сознательно «увеличивая» период просрочки со  стороны ответчика, последним не доказано. Истец был знаком с предусмотренными  договором сроками платежа и, допуская просрочку платежа, сознательно принимал на  себя риск возникновения неблагоприятных для него последствий.  

 Анализируя условия о коммерческом кредите, содержащиеся в договоре, следует,  что данные условия не являются кабальными либо иным способом ущемляющими права  ООО «АгроДон». Так, п. 1.6 договора предусмотрены следующие сроки оплаты: до  04.04.2016 и до 17.10.2016, в то время как поставка товара была произведена 15.04.2016.  

 Таким образом, условия оплаты товара в части срока платежа значительного  отличаются от общего срока, установленного положениями ч. 1 ст. 486 ГК РФ  (непосредственно до или после передачи товара), и свидетельствуют о предоставлении  

ООО «АгроДон» более благоприятных условий оплаты нежели это принято обычаями  делового оборота.  

 Согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе  договора и ее пределах" при рассмотрении споров о защите от несправедливых  договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми  условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет  фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли  присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень  профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем  рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры  или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.  

 Вместе с тем при оценке того, являются ли условия договора явно  обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон,  судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в  частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия,  создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с  наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот,  существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо  упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон  на самом деле отсутствует.  

 Довод ответчика о незаключенности договора в связи с подписанием его с  протоколом разногласий суд отклоняется.  

 В заседании судом был исследован подлинник договора, представленный  ответчиком, который не содержит отметки о протоколе разногласий. При наличии  неустраненных противоречий, суд исходит из того, что представленная истцом  ксерокопия договора не является доказательством порядка его заключения с учетом  протокола разногласий.  

 Кроме того, само содержание протокола истцом не заявляется как и не является  основанием его недействительности.  

 На основании вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований надлежит  отказать.  

 Поскольку в иске отказано, судебные расходы по правилам ст. 110 АПК РФ  относятся на истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении  месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае  подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в  законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной  инстанции.  

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном  порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты  принятия решения, через суд принявший решение.  

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном  порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

 Судья Корх С.Э.