АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-20532/2017

10 ноября 2017 года

г.Самара

Резолютивная часть    объявлена 03 ноября 2017 года 

Решение в полном объеме изготовлено 13 ноября 2017 года 

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

 при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коршуновой А.М.

 рассмотрев 03.11.2017 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения, дело по иску 

Акционерного общества "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод"   

к  

1.  Обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт", 

2. Обществу с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3"   

о признании недействительной сделки об уступке права требования 

3-е лицо: временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" ФИО1.

при участии:

от истца - Полоса Е.И., доверенность от 13.10.2017

от ответчика 1)  - ФИО2, доверенность от 25.05.2017

от ответчика 2) -  не явился, извещен 

от третьего лица – ФИО3, доверенность от 10.08.2017

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" (даже - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ответчик-2) и Обществу с ограниченной ответственностью "Спец РСУ-3" (далее – ответчик - 1) о признании недействительной сделки об уступке права требования.

Определением суда от 31.08.2017 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" ФИО1.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания, что подтверждается почтовыми уведомлениями направленными судом в адрес сторон по месту их регистрации.

Изначально истец оспаривал сделку как по общегражданским, так и по специальным основаниям предусмотренным федеральным законом о банкротстве. В последствии, учитывая, что сделка должника по специальным основаниям предусмотренным федеральным законом о банкротстве может быть оспорена только в рамках дела о несостоятельности и банкротстве должника, истец уточнил заявленные требования и поддержал иск требование только по общегражданским основаниям. Уточнения приняты судом в порядке ст.49 АПК РФ.

С учетом последнего абзаца п.17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, согласно которому заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности, суд считает возможным рассмотреть дело по существу по уточненным основаниям оспаривания сделки – по общегражданским основаниям заявленных истцом в пределах уточненных оснований.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 1 заключен договор подряда № 13-0272 от 10.04.2013 по объекту «Установка алкилирования (24/36 new)» (далее - договор подряда). Из данного договора подряда у истца возникло обязательство перед ответчиком 1 в размере 13 811 610,25 рублей (акты выполненных работ №049.2(4) от 25.03.2017 на сумму 13 412 636,42 рублей, №011-24559 (1) от 25.03.2017 на сумму 123 293,53 рубля, №136(3) от 25.03.2017 на сумму 275 680,30 рублей).

В соответствии с п. 27.2. договора подряда стороны установили, что право требования, основанное на обязательствах по настоящему договору, не может быть передано третьему лицу.

Однако в нарушении п. 2 ст. 382 ГК РФ, ответчик – 1 заключил с ответчиком 2 оспариваемый договор уступки права требования от 05.05.2017 по которому ответчик 1 уступил ответчику 2 указанную задолженность.

На основании указанной нормы, истец просит признать договор недействительным.

Кроме того, истец считает необходимым признать оспариваемый договор недействительным по основанию ст.168 ГК РФ, поскольку ответчиками при заключении договора допущено злоупотребление правом, а именно – стороны знали о запрете на совершение сделки, но пошли на него.

Ответчик-2 иск не признал, указав, что ему не было известно о существующих запретах на совершение сделки, в связи с чем, сделка не может быть признана недействительной по п.2 ст.382 ГК РФ, и при заключении сделки со стороны ответчика 1 злоупотреблений правом не было.

Представитель третьего лица поддержал иск в полном объеме.

Рассмотрев иск, суд считает необходимым его удовлетворить.

В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника, только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии с п.2 ст.166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Рассматриваемая сделка является оспоримой по основаниям п.2 ст.382 ГК РФ.

Как указал истец в своих пояснениях, с подтверждением своих доводов представленными документами, 03.08.2017 им от ответчика 1 получена претензия в которой ответчик 1 просит оплатить задолженность в размере 13 811 610,25 рублей. Задолженность по договору подряда № 13-0272 от 10.04.2013, по актам выполненных работ №049.2(4) от 25.03.2017, №011-24559 (1) от 25.03.2017, №136(3) от 25.03.2017.

Истец добросовестно оплатил данную задолженность, что подтверждается платежным поручением №98770 от 07.08.2017.

До этого, 01.06.2017 ответчик 2 уведомил истца о переуступки требования указанной задолженности по оспариваемому договору.

Ответным письмом от 09.06.2017 истец заявил ответчику 2 возражение на претензию, в которой сослался на недействительность договора цессии связанной с запретом переуступки данного требования.

Встречным исполнением по договору цессии являлась задолженность ответчика 1 перед ответчиком 2 по Договору поставки No15-07/ПР/2016-2 от 06.10.2016.

За взыскание данной задолженности ответчик 2 обратился в суд. Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2017 по делу №А55-8937/2017, задолженность  по Договору поставки No15-07/ПР/2016-2 от 06.10.2016 взыскана в полном объеме с ответчика 1 в пользу ответчика 2, без вычета суммы 13 811 610,25 рублей которая должна была пойти в уплату ответчиком 2 оспариваемого договора.

В отношении ответчика 1 по делу №А55-6826/2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). В рамках дела ответчик 2 обратился в суд заявлением о включении в реестр требований кредиторов ответчика 1 требования основанного на Договоре поставки No15-07/ПР/2016-2 от 06.10.2016. Требование удовлетворено в полном объеме. При этом суд анализируя требование в Определении от 17.10.2017 установил следующие обстоятельства.

Решением от 04.04.2017 по делу №А55-8937/2017 с ответчика 1 в пользу ответчика 2 была взыскана вся сумма задолженности - 48 667 361,96 рублей, без вычета сумму 13 811 610,25 рублей переданных ответчику 1 ответчиком 2 по оспариваемому договору. Из изложенного суд в рамках дела №А55-6826/2017, усмотрел, что своими действиями ответчик 2 отказался от оспариваемого договора.

Определением от 17.10.2017 требование ответчика 2 включено в реестр требований кредиторов ответчика 1 в полном объеме, без вычета суммы 13 811 610,25 рублей переданной ответчику 1 ответчиком 2 по оспариваемому договору.

На основании изложенного, суд делает вывод, что оспариваемый договор нарушает права истца - должника по договору цессии, поскольку может повлечь двойное взыскание с истца переданной в договоре цессии задолженности. Пункт 2 ст.166 ГК РФ к рассматриваемым правоотношениям применим.

Суд принимает позицию истца как обоснованную, что  ответчик-2 знал о наличии в договоре подряда №13-0272 от 10.04.2013 условия о запрете уступки права требования по договору.

Данный факт следует непосредственно из текста договора об уступке права требования от 05.05.2017 и существа сделки уступки права требования, а именно: согласно п. 1 договора об уступке права требования от 05.05.2017:

«цедент в счет погашения части своей задолженности перед Цессионарием по договору поставки № 15-07/ПР/2016-2 от 06.10.2016 года уступает последнему право требования задолженности по договору №13-0272 от 10.04.2013 года с дополнительным соглашением № 8 от 12.07,2016г. на строительство установки алкилирования (24/36 new), заключенному между Цедентом и ОАО «Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод», именуемым в дальнейшем «Должник» в следующих объемах:

по акту выполненных работ КС-2 № 049.2(4) от 25 марта 2017 г., подписанному должником на сумму 13412636,42руб. (объект: Раздел КМ. Постамент 1).

по акту выполненных работ КС-2 № 01 1-24559(1) от 25 марта 2017 г., подписанному должником на сумму 123 293,53 руб. (объект: Фундаменты).

по акту выполненных работ КС-2№ 136(3) от 25 марта 2017 г., подписанному должником на сумму 275 680,30 руб. (объект: Раздел ТХ. Постамент № 1. Монтаж оборудования)».

Таким образом, в договоре цессии прямо указано, что уступаемое права требования возникло по договору подряда № 13-0272 от 10.04.2013.

Ссылаяеь в договоре об уступке права требования от 05.05.2017 на акты выполненных работ по договору подряда № 13-0272 от 10.04.2013, и принимая право требования по этому договору подряда, Ответчик-2, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, проверяя наличие права (требования) не мог не ознакомиться с текстом договора подряда.

Следовательно, Ответчик-2 знал либо должен был знать о запрете уступки по договору подряда.

Опровергая данный довод истца, ответчик 2 представил суду электронную переписку с ответчиком 1 согласно которой датами следующими за датой подписания договора цессии исполнитель ответчика 2  просит исполнителя ответчика 1 переслать ему договор цессии.

Суд критично относится к данной переписке, она только свидетельствует о том, что конкретному исполнителю ответчика 2 понадобился текст договора, но это не говорит о том, что исполнительный орган ответчика 2 не знакомился с текстом договора до момента подписания договора.

Задолженность переданная по договору цессии в судебном порядке не взыскивалась, в связи с чем, по мнению суда, без ознакомления с договором подряда, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, заключить оспариваемый договор цессии было невозможно.

Кроме того,  суд не может не учесть и последующих действий сторон договора цессии. Не смотря на  наличие договора цессии, ответчик 1 требует от истца уплату задолженности переданной по договору цессии, ответчик 2 включает в реестр требований кредиторов ответчика 1 требование без учета наличия данного договора, что позволяет суду в рамках дела №А55-6826/2017 сделать вывод, что стороны оспариваемой сделки отказались от ее исполнения.

Данные действия сторон сделки,  позволяют суду сделать вывод, что стороны оспариваемой сделки знали, что ими при заключении сделки было  допущено нарушение запрета на ее совершение, и оценивали заключенную ими сделку как заведомо недействительную.

При таких условиях, суд считает, что по основаниям абзаца 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Кодекса необходимо признать оспариваемую сделку недействительной.

Данная позиция суда следует сложившейся судебной практике (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.10.2017 N Ф05-14292/2017 по делу N А40-190264/2016)

Доводы истца о том, что при заключении сделки сторонами допущено злоупотребление правом суд не находит обоснованными.

Заключение сделки с нарушением прописанного в договоре условия на запрет цессии, заключение договора цессии после возбуждения дела о банкротстве ответчика 1, является нарушением права, а не его злоупотреблением.

Последующие действия сторон оспариваемой сделки (фактический отказ от исполнения сделки)  могут быть признаны злоупотреблением правом по отношению к последующим действиям в отношении сделки (двойное взыскание задолженности), но не по отношению к заключению сделки.

Исходя из изложенного, суд считает необходимым удовлетворить заявленные требования.

Истец при подаче иска оплатил госпошлину в размере 6 000,00 рублей. Расходы по уплате госпошлины, в соответствии со ст.110 АПК РФ, подлежат отнесению на ответчиков. В соответствии с п.18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46, в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве (по 3 000,00 рублей).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным договор от 05.05.2017 заключенный между ООО «СпецРСУ-3» и ООО «Стандарт» об уступке права требования.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" в пользу Акционерного общества "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" расходы по уплате госпошлины в размере 3 000,00 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" в пользу Акционерного общества "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" расходы по уплате госпошлины в размере 3 000,00 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

   Судья              Лукин А.Г.