ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-5751/2022

г. Вологда

29 сентября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 сентября 2023 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, 

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект» представителя ФИО3 по доверенности от 11.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 апреля 2023 года по делу № А13-5751/2022, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект» (место нахождения: 160001, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО5 о взыскании в пользу Общества 511 420 руб. убытков.

Определением суда от 05.12.2022 исковые требования Общества оставлены без рассмотрения. 

Определениями суда от 08.11.2022, 11.04.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Согласие» (далее – Компания), ФИО6. 

Решением суда от 25.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО4 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда и удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению апеллянта, суд не установил всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора. Полагает, что с учетом произведенного восстановительного ремонта транспортное средство продано по необоснованно заниженной цене. Ссылки суда на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела                                           № А13-15298/2019, безосновательны; экспертное исследование технических повреждений транспортного средства не проводились. Ссылаясь на положения законодательства, регулирующее отношения в сфере лизинга и страхования, указывает на совершение ответчиком сделки со злоупотреблением правом.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. ФИО5 в отзыве, возражая против апелляционной жалобы, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ходатайство ФИО4 об отложении судебного заседания, апелляционной коллегией рассмотрено, отклонено на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с отсутствием уважительных причин для отложения судебного заседания и препятствий для рассмотрения жалобы.

Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО4 является участником Общества; доля его участия в уставном капитале Общества составляет 22 %. ФИО5 является участником Общества (доля в уставном капитале – 52 %) и с 19.05.2014 директором Общества.

Акционерное общество ВТБ Лизинг (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили договор от 02.03.2015 № АЛ36397/01-15 о лизинге транспортного средства TOYOTA Сamry, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> стоимостью                                1 549 790 руб. 79 коп (далее – транспортное средство).

В силу дополнительного соглашения от 02.03.2017 № 2 к договору лизинга от 02.03.2015 № АЛ 36397/01-15 ВОЛ, на основании акта от 02.03.2017 транспортное средство возвращено лизингодателю.

Впоследствии ФИО6 (покупатель) выкупил у лизингодателя (продавец) транспортное средство за 1 000 руб. на основании договор                 купли-продажи от 02.03.2017. Указанный договор исполнен сторонами.

Согласно заказу–наряду от 27.03.2017 ФИО6 за собственные денежные средства в размере 511 420 руб. произвел ремонт транспортного средства и принял меры по урегулированию спора с Обществом по определению выкупной стоимости транспортного средства. 

Из указанного заказ-наряда следует, что транспортное средство принято лицом, осуществлявшим ремонтные работы, после его возврата Обществом лизингодателю.

В соглашении от 06.05.2019 усматривается, что стороны определили выкупную стоимость автомобиля в размере 435 580 руб.; денежные средства выплачены Обществу. Цена, указанная в соглашении от 06.05.2019, сформирована в соответствии с отчетом № 04/19 (А) оценщика ФИО7, из которого следует, что рыночная стоимость автомобиля составила                         435 580 руб., при этом из первоначальной рыночной стоимости (947 000 руб.) исключена стоимость ремонтных работ (511 420 руб.).

Полагая, что директором ФИО5 причинены Обществу убытки в размере 511 420 руб., истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его личного неимущественного или имущественного права.

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Для наступления ответственности, установленной правилами статьи 1064 ГК РФ, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего вину причинителя вреда; неправомерность или виновность действий (бездействия); размер убытков; причинную связь между неправомерными действиями и наступившими последствиями.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1, 5, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Руководитель юридического лица также несет ответственность в виде убытков в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 11–14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством. По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. В удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. В состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права. Упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, истец указал, что все ремонтные работы транспортного средства следовало выполнить за счет Компании в рамках действовавшего полиса страхования КАСКО, не допуская выполнение таковых ФИО6, соответственно, снижения рыночной стоимости транспортного средства.

Вместе с тем судом установлено, что в период с 24.03.2015по 02.04.2017 ответственность Общества в отношении транспортного средства по рискам «Автокаско» и «Гражданская ответственность» застрахована Компанией на основании полиса КАСКО.

В соответствии с пунктом 4.3.11 генерального договора замена деталей по причине их износа (длительного пробега, эксплуатации транспортного средства, обрыва проводов (цепи) в рамках естественной эксплуатации не является страховым случаем и не подлежит возмещению, так как данные события не являются страховым случаем (пункты 4.1.1-4.1.3 указанного договора).

Согласно сведениям правоохранительных органов транспортное средство в период с 24.07.2015 по 18.02.2017 участвовало в семи дорожно-транспортных происшествиях. В связи с повреждениями, полученными транспортным средством, Общество обращалось в Компанию с требованиями о возмещении страховых выплат. Согласно выплатным делам, представленным Компанией в материалы дела, составлены акты осмотра транспортного средства, указаны повреждения, проведены ремонтные работы (заказ-наряды).

При таких обстоятельствах выводы суда о недоказанности незаконного бездействия, недобросовестного поведения ФИО5 в части необращения в Компанию с требованиями о страховом возмещении, проведении ремонтных работ транспортного средства при наступлении страхового случая, следует признать объективным и соответствующим обстоятельствам дела.

Кроме того, суд при разрешении спора правомерно учел обстоятельства дела № А13-15298/2019, изложенные в решении суда от 19.06.2020.

Вопреки доводам апеллянта, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказано состава убытков (статья 15 ГК РФ), их наличие, противоправное поведение ответчика, причинно-следственную связь между поведением ответчика и наступившими убытками, размер; убедительных, достоверных доказательств вины ответчика материалы дела не содержат.

Ссылка апеллянта на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы отклоняется апелляционной коллегией ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы рассматривается судом, разрешающим дело по существу, исходя из предмета доказывания имеющихся в деле доказательств.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение судебной экспертизы является правом суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В рассматриваемом случае убедительных доводов, равно объективных доказательств, свидетельствующих о необходимости проведения экспертизы, не приведено. Судом приняты во внимание предмет и основания заявленного требования, установленные и не опровергнутые обстоятельства, а также достаточность в материалах дела доказательств для принятия судебного акта.

При обращении в суд апелляционной инстанции с ходатайством о назначении судебной экспертизы апеллянтом заявлены аналогичные доводы. На иные обстоятельства и доказательства заявитель не ссылался.

С учетом изложенного коллегия судей не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270                 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 апреля 2023 года  по делу № А13-5751/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                      Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

К.А. Кузнецов

 

ФИО1