﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А29-17556/2019

28 июля 2021 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2021.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Радченковой Н.Ш.,

 

при участии представителя

от ответчика: Неволина А.В. (доверенность от 01.02.2021)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

акционерного общества «Комидорресурс»

 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.12.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021

по делу № А29-17556/2019 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Первый ремонтно-строительный трест» (ИНН: 1101015654, ОГРН: 1151101001810)

к акционерному обществу «Комидорресурс» (ИНН: 1101205831, ОГРН: 1091101007282)

о взыскании задолженности,

 

третьи лица – Вольских Алексей Иванович, общество с ограниченной ответственностью «Север – Финанс» (ИНН: 1101039937, ОГРН: 1041100402199),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Первый ремонтно-строительный трест» (далее – ООО «Первый РСТ») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к акционерному обществу «Комидорресурс» (далее – АО «Комидорресурс») о взыскании 22 368 795 рублей 26 копеек задолженности, восстановленной определением Арбитражного суда Республики Коми от 17.07.2019 по делу № А29-15883/2017                           (З-38223/2019).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Вольских Алексей Иванович (далее – Вольских А.И., общество с ограниченной ответственностью «Север – Финанс» (далее – ООО «Север – Финанс»).

  Решением Арбитражного суда Республики Коми от 28.12.2020 исковые требования ООО «Первый РСТ» удовлетворены.

  Постановлением апелляционного суда от 14.05.2021 решение суда оставлено без                 изменения.

АО «Комидорресурс» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Ссылаясь на статьи 166, 167, 170, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положения Федеральных законов от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заявитель считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По его мнению, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор цессии от 10.07.2015 является оконченной сделкой, повлекшей возникновение соответствующего права требования. Основанием для предъявленных требований указано соглашение об отступном между аффилированными между собой ООО «Первый РСТ» и ООО «Электрические сети Сыктывкара»,  вместе с тем доказательств в обоснование имеющегося к погашению отступным обязательства по выплате действительной стоимости доли не представлено. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО «Первый РСТ» в отзыве возразило против доводов заявителя, представило ходатайство о рассмотрении спора без его участия.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО «Комидорресурс» (заказчик) и ООО «Первый ремонтно-строительный трест» (подрядчик) подписали договор подряда от 12.08.2015                № 25/2015, в соответствии с которым подрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы по реконструкции кровли производственного здания, расположенного по адресу: м. Човью,  улица 3-я Промышленная, дом 54, в соответствии с утвержденной проектной документацией, строительными нормами и правилами и государственным строительными нормами и сдать их заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить результат работ.

Стоимость работ носит договорный характер в действующих в ценах на основании локальной сметы № 1 и составляет 13 778 174,29 рубля (пункт 2.1 договора). До начала работ заказчик оплачивает аванс подрядчику в сумме 9 465 000 рублей. Оплата выполненных работ производится заказчиком подрядчику за фактически выполненные работы на основании подписанных обеими сторонами актов формы КС-2, КС-3.

ОАО «Комидорресурс» (заказчик) и ООО «Первый ремонтно-строительный трест» (подрядчик) 21.09.2015 подписали соглашение о расторжении договора подряда от 12.08.2015 № 25/2015, в соответствии с которым стороны достигли соглашение о расторжении договора по соглашению сторон 25.09.2015, подрядчик возвращает аванс в сумме              9 465 000 рублей до 31.12.2015.

Согласно акту сверки взаимных расчетов на 30.11.2016 задолженность в пользу                       АО «Комидорресурс» по договору от 12.08.2015 № 25/2015 составляет 7 788 000 рублей с учетом частичного погашения на основании платежного поручения от 26.07.2016 № 761 на сумму 1 677 000 рублей.

АО «Комидорресурс» (цедент) и ООО «Транс-Инжиниринг» (цессионарий) подписали договор уступки права требования от 12.12.2016, объектом которого является право требования цедента к ООО «Первый РСТ» задолженности в размере 375 000 рублей. Право требования цедента к должнику возникло на основании договора подряда от 12.08.2015                      № 25/2015 и платежного поручения от 18.08.2015 № 6346 (частично), подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

Кроме того, письмом от 27.04.2017 АО «Комидорресурс» уведомило ООО «Первый РСТ» о том, что в соответствии с соглашением уступки прав требования от 27.04.2017                  АО «Коми дорожная компания» уступило, а АО «Комидорресурс» приняло на себя все обязательства и права по требованию задолженности с ООО «Первый РСТ» в размере                  14 955 795,27 рубля, которая вытекает из правоотношений, установленных договором уступки права требования от 06.02.2017, заключенного цедентом и АО «Электромонтаж» на сумму 1 822 781,40 рубля, договором уступки права требования от 04.04.2017 заключенного цедентом и ООО «Бетон-инвест» на сумму 1 212 302,14 рубля; платежным поручением от 10.08.2015 № 6117 частично на сумму 2 794 975,97 рубля, счет-фактурой от 30.06.2016 на сумму 1 634 486 рублей, счет фактурой от 31.07.2016 на сумму 1 714 495,81 рубля, счет-фактурой от 25.10.2016 № 662, договором от 29.09.2015 № 3-р частично на сумму                                  4 679 483,67 рубля, счет-фактурой от 25.10.2016 № 682, договор № 3-р от 29.09.2015 на сумму 1 097 270,27 рубля.

Таким образом, ООО «Первый ремонтно-строительный трест» имело задолженность перед АО «Комидорресурс» в общей сумме 22 368 795,26 рубля, которая образовалась начиная с 31.12.2015.

АО «Комидорресурс» и ООО «Первый РСТ» 30.06.2017 подписали соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым  АО «Комидорресурс» имеет право требования к ООО «Первый РСТ» на сумму 22 368 795,26 рубля возникшее на основании соглашения об уступке права  от 27.04.2017 б/н на сумму 14 955 795,26 рубля заключенного АО «Комидорресурс» и  АО «Коми дорожная компания», а также задолженность по договору подряда от 12.08.2015 № 25/2015 на сумму 7 413 000 рублей.

ООО «Первый РСТ» имеет право требования к АО «Комидорресурс» на сумму                        22 368 795,26 рубля, возникшее на основании соглашения об отступном от 30.06.2017, заключенного ООО «Электрические сети» и ООО «Первый РСТ».

В силу заключенного соглашения встречные однородные требования сторон прекращаются на сумму 22 368 795,26 рубля.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 17.07.2019 по делу                              № А29-15883/2017 (З-38223/2019) сделка должника  –  соглашение о зачете взаимных требований от 30.06.2017, заключенное АО «Комидорресурс» и ООО «Первый РСТ» признана недействительной и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности участников соглашения о зачете взаимных требований от 30.06.2017.

В связи признанием сделки недействительной ООО «Первый РСТ» обратилось к                АО «Комидорресурс» с претензией от 26.11.2019 о наличии задолженности и погашении ее в течение десяти дней.

Поскольку ответчик не оплатил сумму долга, ООО «Первый РСТ» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Руководствуясь частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 382,  384 ГК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу с учетом приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суды установили, что на основании соглашения о зачете взаимных требований от 30.06.2017, признанного недействительной сделкой, а также соглашения об отступном от 30.06.2017, взыскиваемая сумма представляет собой право требования оплаты по договору об уступке права требования долга от 10.07.2015, согласно которому ООО «Север-Финанс» передает, а ОАО «Комидорресурс» принимает право требования к                                Вольскому А.И. на сумму 49 034 769 рублей 13 копеек. Требование передано по стоимости 22 368 795 рублей 26 копеек. По соглашению об уступке права требования от 04.04.2016, ООО «Север-Финанс» уступило право требования 22 368 795 рублей 26 копеек к                      ОАО «Комидорресурс» обществу с ограниченной ответственностью «Электрические сети Сыктывкара», которое, в свою очередь, по соглашению об отступном от 30.06.2017 уже передало данное требование ООО «Первый РСТ».

Указывая о наличии сомнений в реальности совершенных юридических фактов, ОАО «Комидорресурс», не представило доказательств признания недействительными договоров об уступке права требования долга от 10.06.2015 и от 04.04.2016, а также соглашения об отступном от 30.06.2017.

При этом суды верно посчитали, что факты выхода ООО «Первый РСТ» из состава участников ООО «Электрические сети Сыктывкара», а также наличия обязательства по выплате действительной стоимости доли в размере 23 553 160 рублей не влекут ничтожность сделок, на основании которых право требования к ответчику было получено                 ООО «Первый РСТ».

Заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства дела, так как должник – Вольский А. И., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, отзыв по заявленным требованиям не представил; ООО «Север-Финанс» в судебных заседаниях участия не принимало, свою позицию не выразило.

Вместе с тем суд первой инстанции предпринял все возможные меры для участия Вольского А.И. и ООО «Север-Финанс» в рассмотрении дела. Так, определением суда от 25.11.2020 судебное разбирательство отложено на 21.12.2020, копия данного определения размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.11.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Копия определения суда от 25.11.2020, направленная Вольскому А.И по всем известным суду адресам, а также ООО «Север – Финанс» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, возвращена в суд без вручения с указанием причины – «истек срок хранения».

Кроме того, суд апелляционной инстанции в определении от 07.04.2021 в порядке подготовки к судебному разбирательству предлагал Вольских А.И. и ООО «Север – Финанс» в срок до 05.05.2021 представить в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его другим лицам, участвующим в деле. На момент заседания суда апелляционной инстанции отзывы от третьих лиц в материалы дела не поступили.

Также ответчик не учитывает, что в рамках дела № А29-15883/2017                          (3-38223/2019) подробно изучались все обстоятельства дела, в связи с чем в рассмотренном случае суды правомерно применили положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка АО «Комидорресурс» на то, что в обжалуемых судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства и его доводы, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленное требование ООО «Первый РСТ».

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Доводы, изложенные в жалобе, были рассмотрены судами двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Эти доводы не опровергают выводы судов и, по существу, направлены на иную оценку доказательств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Республики Коми и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.06.2021 о приостановлении исполнения судебных актов утратило силу (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.12.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 по делу №  А29-17556/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Комидорресурс» – без удовлетворения.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.06.2021 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Республики Коми от 28.12.2020 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 по делу                                     №  А29-17556/2019 считать утратившим силу.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

И.Л. Забурдаева

 

 

Судьи

 

О.В. Александрова

Н.Ш. Радченкова