ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-42500/2024

Дело № А40-24424/24

г. Москва

22 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Петровой О.О.    

судей: Яниной Е.Н.,   Сазоновой Е.А.    

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу КОМПАНИИ С

ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЭЙЭМЭН КОММЕРШИАЛ ПРОПЕРТИ

ЭДВАЙЗЕРС ЛТД на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 мая 2024 года по делу № А40-24424/24 по иску

КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЭЙЭМЭН КОММЕРШИАЛ

ПРОПЕРТИ ЭДВАЙЗЕРС ЛТД

к Компании с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД (ИНН

<

***>, КПП 774751001, Номер записи об аккредитации (НЗА) 10150014446, Адрес

Филиала, с деятельностью которого связано заявленное требование: 121352, 

<

...>)

о взыскании денежных средств в размере 1 893 364 руб. 00 коп.

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: не явился, извещен;  

от ответчика: ФИО1 по доверенности от  01.06.2023

У С Т А Н О В И Л:

Компания с ограниченной ответственностью ЭЙЭМЭН КОММЕРШИАЛ ПРОПЕРТИ ЭДВАЙЗЕРС ЛТД в лице филиала в Московской области обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Компании с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД о взыскании денежных средств в размере 1 893 364 руб. 00 коп. (с учетом заявления об уточнении исковых требований).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 мая 2024 года по делу № А40-24424/24 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Компания с ограниченной ответственностью ЭЙЭМЭН КОММЕРШИАЛ ПРОПЕРТИ ЭДВАЙЗЕРС ЛТД (далее - Компания или Новый собственник) является собственником недвижимого имущества, расположенного по адресу:

Российская Федерация, Московская область, городской округ Воскресенск, 

<

...> здание 1; кадастровый номер 50:29:0060209:2414;

Российская Федерация, Московская область, городской округ Балашиха, 

<

...>; кадастровый номер 50:15:0000000:8696;

Российская Федерация, Московская область, городской округ Люберцы, 

<

...>; кадастровый номер 50:22:0010206:227.

Предыдущим собственником указанного недвижимого имущества была Компания с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД.

На основании решения совета директоров Компании с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД (протокол собрания от 11 марта 2020 года) было принято решение учредить Компанию с ограниченной ответственностью ЭЙЭМЭН КОММЕРШИАЛ ПРОПЕРТИ ЭДВАЙЗЕРС ЛТД, единственным акционером которой ранее являлась Компания с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД . Уставный капитал Компании был оплачен путем внесения (перечисления на баланс), в том числе, вышеуказанных объектов недвижимого имущества.

Единственным акционером Компании с ограниченной ответственностью ЭЙЭМЭН КОММЕРШИАЛ ПРОПЕРТИ ЭДВАЙЗЕРС ЛТД в настоящее время является ФИО2.

02.03.2020 года между ФИО2 и ФИО3, являющихся ранее акционерами Компании с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД, было заключено Соглашение о намерениях (далее - Соглашение). Согласно пункту 3 Соглашения основной целью указанного Соглашения Стороны определили разделение бизнеса Компании с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД на два независимых бизнеса, с распределением активов, имеющихся у Компании с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД на основании пункта 5 Соглашения.

В соответствии с пунктом 5 указанного Соглашения при выделении Компания с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД остается обладателем активов, указанных в пп. 1.1. - 1.5. пункта 4 Соглашения. А вновь создаваемая Компания становится обладателем активов, указанных в пп. 1.6. - 1.18. пункта 4 Соглашения. Иные активы, в том числе, но не ограничиваясь - права на интеллектуальную собственность, документы и принадлежности, движимое имущество, распределяются по принадлежности к Компании или к активу (недвижимости) как оно есть на дату заключения настоящего Соглашения.

Согласно пункту 7 Соглашения вся сопутствующая активам документация - инженерная, бухгалтерская, договоры аренды, договоры на обслуживание и пр. будет передаваться вновь выделяемой Компании по акту приемки передачи до подачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности.

Как указывает истец, в нарушение указанных пунктов Соглашения и вплоть до настоящего времени Компания с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД не передала Компании с ограниченной ответственностью ЭЙЭМЭН КОММЕРШИАЛ ПРОПЕРТИ ЭДВАЙЗЕРС ЛТД указанные в Соглашении документы.

В соответствии с пунктом 16 Соглашения положения настоящего Соглашения равноценно применяются и к Филиалам Компаний.

Компания с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД зарегистрирована в республике Кипр 13.02.2014 года. Поставлена на учет в Российской Федерации 07.05.2014 года с присвоением ИНН 

<

***>. На территории Российской Федерации действует через аккредитованный Филиал (номер записи об аккредитации 10150014446, дата аккредитации (внесения сведений об аккредитации в РАФП) 08.07.2015 года).

Деятельность Филиала Компании с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД осуществляется на основании законодательства Российской Федерации.

Согласно выписке из государственного реестра аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц (РАФП) адрес (место нахождения) Филиала на территории Российской Федерации - 

<

...>. По данному адресу фактически осуществлялась и осуществляется деятельность Компании с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД, ведется документооборот и бухгалтерский учет, составляются и заключаются корпоративные и общехозяйственные документы, ведется вся хозяйственная предпринимательская деятельность.

На момент перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, указанные в разделе 1 настоящего искового заявления, к Компании с ограниченной ответственностью ЭЙЭМЭН КОММЕРШИАЛ ПРОПЕРТИ ЭДВАЙЗЕРС ЛТД, Компания с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД была обязана передать Новому собственнику технические паспорта и все другие документы, которые неотъемлемо связаны с этими объектами недвижимого имущества, и более того, поименованы в заключенном между сторонами Соглашении.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в нарушение условий Соглашения от 02.03.2020 года и действующего законодательства Компанией с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД указанные обязательства не были исполнены.

В связи с тем, что техническая документация на объекты недвижимого имущества необходима при их прямой эксплуатации и осуществлении Филиалом Компании с ограниченной ответственностью ЭЙЭМЭН КОММЕРШИАЛ ПРОПЕРТИ ЭДВАЙЗЕРС ЛТД предпринимательской деятельности. Компания была вынуждена заключить с государственным учреждением - ГБУ Московской области «МОБТИ» договоры на изготовление технических паспортов на объекты недвижимого имущества, указанные расходы в совокупном размере 1 893 364 руб. составляют убытки истца и подлежат возмещению ответчиком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Возмещение убытков представляет собой универсальный способ защиты нарушенных гражданских прав.

Для взыскания понесенных убытков в судебном порядке истец должен представить суду доказательства, подтверждающие: наличие противоправных деяний ответчика; наличие вреда, причиненного исключительно противоправными деяниями ответчика; наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными убытками; наличие вины в деяниях ответчика; документально подтвержденный размер заявленной суммы убытков.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу ст. ст. 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (ст. 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать совокупность условий, являющихся основанием для возложения ответственности в виде взыскания убытков.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правильно установил, что ответчик передал все имеющуюся у него техническую документацию в соответствии с перечнем, указанным в Инвентаризационных ведомостях по всем торговым центрам. Факт принятия документов подтвержден подписью и печатью ответственного лица. Содержание передаваемой документации соответствует реальному состоянию конструктивных элементов оборудования и инженерным сетям торговых центров. Истец по объему представленной документации претензий не имел.

Апелляционная коллегия также учитывает, что в период с 09.07.2021 (переход права собственности на объект в г. Воскресенск), 13.07.2021 (переход права собственности на объект в г. Балашиха), 24.09.2021 (переход права собственности на объект в г. Люберцы) момента перехода права на торговые объекты до даты изготовления технических паспортов (декабрь 2021) данные расходы могли быть связаны с актуализацией сведений в связи произведенными истцом работами по реконструкциям и перепланировкам, которые не могут быть зоной ответственности ответчика.

Таким образом, материалами дела не подтверждается причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и требованиями истца по возмещению ему убытков в виде заявленных расходов.

Исходя из изложенного, как верно установил суд первой инстанции, истец получил всю имеющуюся техническую документацию от ответчика, не подтвердив при этом, что получение им новых технических данных связано именно с виновными действиями ответчика, а не необходимостью актуализировать технических сведения по объектам в связи с произведённой им перепланировкой и переустройством, после передачи ему объектов.

Таким образом, истцом не доказана совокупность состава гражданско-правового нарушения, необходимая для применения к ответчику меры ответственности в виде взыскания убытков.

Следовательно, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 мая 2024 года по делу № А40-24424/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:           О.О. Петрова   

Судьи:                                                                                              Е.Н. Янина    

                                                                                                                     Е.А. Сазонова