ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36084/2021

24 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 22.07.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13489/2025) конкурсного управляющего ООО «СТК-Модуль» ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2025 по обособленному спору № А56-36084/2021/сд.8 (судья Сизоненко М.Г.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «СТК-Модуль» ФИО1 о признании сделки недействительной 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТК-Модуль»,

ответчик: ООО «Исток-Плюс», 

установил:

ООО «Электроремонтная компания» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании ООО «СТК-Модуль» (далее - должник, Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 20.10.2021 заявление ООО «Электроремонтная компания» признано обоснованным, в отношении ООО «СТК-Модуль» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением от 12.04.2022 ООО «СТК-Модуль» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1. 

В арбитражный суд в электронном виде 13.09.2022 от конкурсного управляющего ООО «СТК-Модуль» поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором просит суд: 

1. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № Р18- 19815-ДУ от 08.10.2020 года, заключенный между ООО «СТК-Модуль» и ООО «ИСТОК -ПЛЮС», о продаже транспортного средства KIA JF (OPTIMA) 2018 года выпуска (VIN 

<

***>). 

2. Применить последствия недействительности сделки, обязать ООО «ИСТОКПЛЮС» возвратить в конкурсную массу ООО «СТК-Модуль», в лице конкурсного управляющего транспортное средство KIA JF (OPTIMA) 2018 года выпуска (VIN 

<

***>). 

Обособленному спору присвоен №А56-36084/2021/сд.8. 

Конкурсный управляющий также обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2020№Р18-19814-ДУ, заключенный между ООО «СТК-Модуль» и ООО «Исток-Плюс», о продаже транспортного средства BMV X3 XDRIV20I 2018 года выпуска (VIN 

<

***>). Просил применить последствия недействительности сделки, обязать ООО «Исток-Плюс» возвратить в конкурсную массу ООО «СТК-Модуль» транспортное средство BMV X3 XDRIV20I 2018 года выпуска (VIN 

<

***>). 

Обособленному спору присвоен №А56-36084/2021/сд.9. 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договор купли-продажи транспортного средства б/н от 16.12.2020, заключенный между ООО «СТК-Модуль» и ООО «Исток-Плюс», о продаже транспортного средства РЕНО LOGAN 2019 года выпуска (VIN 

<

***>). Просил применить последствия недействительности сделки, обязать ООО «ИСТОКПЛЮС» возвратить в конкурсную массу ООО «СТК-Модуль», в лице конкурсного управляющего транспортное средство РЕНО LOGAN 2019 года выпуска (VIN 

<

***>). 

Обособленному спору присвоен №А56-36084/2021/сд.10. 

Впоследствии вышеуказанные обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения, о чем вынесено протокольное определение от 31.01.2023. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Ресо-лизинг», ООО «ВЭБ-лизинг».

В порядке статьи 49 АПК РФ конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать недействительными вышеуказанные договоры, просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 2 025 326 руб. 40 коп.

Впоследствии конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного между ООО «СТК-Модуль» и ООО «Исток-Плюс» акта зачета однородных требований от 20.12.2020. Просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Исток-Плюс» перед ООО «СТК-Модуль» по договору уступки от 08.10.2020, договору уступки от 08.10.2020, договору перенайма от 16.12.2020 в размере 1 143 000 руб. 

Обособленному спору присвоен №А56-36084/2021/сд.19. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего заявил ходатайство об объединении в одно производство вышеуказанные обособленные споры. 

Определением от 31.03.2025 обособленные споры А56-36084/2021/сд.8 и №А56-36084/202сд.19 объединены в одно производство с присвоением объединенному обособленному спору №А56-36084/2021/сд.8.

Определением от 23.04.2025 суд признал недействительными заключенные между ООО «СТК-Модуль» и ООО «Исток-Плюс» договоры от 08.10.2020 №Р18-19815-ДУ, от 08.10.2020 №Р18-20214- ДУ, от 16.12.2020. Применил последствия недействительности сделок в виде взыскания ООО «Исток-Плюс» в пользу ООО «СТК-Модуль» 880 326 руб. 40 коп. Взыскал с ООО «Исток-Плюс» в пользу ООО «СТК-Модуль» 27000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины за подачу заявлений. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Конкурсный управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить в части отказа признания недействительным Акта зачета однородных требований, заключенный между ООО «СТК-Модуль» и ООО «Исток-Плюс», от 20.12.2020, применении последствий его недействительности, применении последствий недействительности договоров от 08.10.2020 №Р18-19815-ДУ, от 08.10.2020 №Р18-20214- ДУ. И принять по делу новый судебный акт: признать недействительным Акт зачета однородных требований, заключенный между ООО «СТК-Модуль» и ООО «Исток-Плюс», от 20.12.2020; применить последствия недействительности сделки (Акт зачета однородных требований, заключенный между ООО «СТК-Модуль» и ООО «Исток-Плюс», от 20.12.2020) в виде восстановления задолженности ООО «Исток-Плюс» перед ООО «СТК-Модуль» по договору уступки Р-18-20214-ДУ от 08.10.2020г., договору уступки Р-18-19815-ДУ от 08.10.2020г., договору перенайма б/н от 16.12.2020г. в размере 1 143 000,00 руб.; применить последствия недействительности сделок (договоров от 08.10.2020 №Р18-19815- ДУ, от 08.10.2020 №Р18-20214- ДУ) в виде взыскания с ООО «Исток-Плюс» в пользу ООО «СТК-Модуль» 2 023 326 руб. 40 коп.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что в результате заключения Акта зачета погашение требований ООО «Исток Плюс» осуществлено преимущественно перед требованиями иных кредиторов, однако указанный довод судом первой инстанции не принят во внимание.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Минерал-Инжиниринг» согласился с доводами жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ВЭБ лизинг» (лизингодатель) и ООО «СТК-Модуль» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 12.11.2018 №Р18-19815-ДП KIA JF, по условиям которого лизингополучателю в лизинг передано транспортное средство KIA OPTIMA 2018 года выпуска (VIN 

<

***>). Общая сумма лизинговых платежей определена в размере 2 457 152 руб. 43 коп.

Впоследствии по договору уступки от 08.10.2020 №Р18-19815-ДУ в редакции соглашения от 08.10.2020 права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга должником уступлены ООО «Исток Плюс» за 80 000 руб. 

Дополнительным соглашением от 15.10.2020 стоимость уступки увеличена до 191 560 руб. 

При этом, ООО «СТК-Модуль» по договору поручительства от 08.10.2020 №Р-18- 19815-ДП1 являлась поручителем ООО «Исток Плюс» перед ООО «ВЭБ лизинг» по исполнению вышеуказанных обязательств лизинга. 

Определением от 14.03.2023 судом назначена экспертиза с целью определения рыночной стоимости уступки прав и обязанностей лизингополучателя. 

Согласно заключению эксперта от 03.08.2023 №1343а-ОН/2023 соответствующая рыночная стоимость составляет 883 194 руб. 40 коп. 

Между ООО «ВЭБ лизинг» (лизингодатель) и ООО «СТК-Модуль» (лизингополучатель) также был заключен договор лизинга от 20.11.2018 №Р18-20214- ДП по условиям которого лизингополучателю в лизинг был передано транспортное средство BMV X3 XDRIV20I 2018 года выпуска (VIN 

<

***>), общий размер лизинговых платежей 3 579 639 руб. 29 коп. 

Впоследствии по договору уступки от 08.10.2020 №Р18-20214-ДУ в редакции соглашения от 08.10.2020 права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга должником уступлены ООО «Исток Плюс» за 150 000 руб. 

Дополнительным соглашением от 15.10.2020 стоимость уступки увеличена до 430 000 руб. 

Между ООО «Ресо-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «СТК –Модуль» (лизингополучатель) заключен договор от 19.07.2019 №9822СП5-СТК/02/2019, по условиям которого должнику в лизинг передано транспортное средство РЕНО LOGAN 2019 года выпуска (VIN 

<

***>), общая сумма лизинговых платежей 918 340 руб. 

По договору перенайма от 16.12.2020 права и обязанности лизингополучателя по договору переданы ООО «Исток-Плюс» по цене 521 440 руб. 

Определением от 15.08.2023 судом назначена экспертиза с целью определения рыночной стоимости уступки прав и обязанностей лизингополучателя по вышеуказанным договора лизинга. 

Согласно заключению эксперта от 25.10.2024 №2024/08/23-15 соответствующая рыночная стоимость по лизингу РЕНО LOGAN 2019 года выпуска (VIN 

<

***>) составляет 183 655 руб., по BMV X3 XDRIV20I 2018 года выпуска (VIN 

<

***>) – 956 477 руб. 

Полагая, что должником произведена уступка права и обязанностей лизингополучателя в отсутствие надлежащего встречного представления, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Возражая против заявленных требований ООО «Исток-Плюс» указал, что им должнику осуществлена поставка товара на общую сумму 1 143 000 руб., в связи с чем сторонами заключен акт зачета однородных требований от 20.12.2020.

 Конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, ссылаясь на то, что все заключенные между сторонами сделки являются недействительными, в том числе акт зачета от 20.12.2020.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление не подлежащим удовлетворению в части признания недействительным акта зачета от 20.12.2020.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно приведенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснениям для признания сделки недействительной по указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Акт зачета совершен сторонами 20.12.2020 и может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным, как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве не имеется, поскольку срок совершения сделки более 6 месяцев с даты возбуждения дела о банкротстве – 20.10.2021.

Как ссылался конкурсный управляющий на момент совершения Акта зачета  обязательства должника перед кредитором существовали.

Однако, в материалы дела не представлено доказательств того, что ответчик знал о таких обязательствах должника. Отсутствуют доказательства аффилированности сторон сделки.

При этом, ответчик, в опровержение доводов о причинении вреда оспариваемыми сделками и совершения сделки с неравноценным встречным предоставлением, представил в материалы документы, подтверждающие факт поставки товара на общую сумму 1 143 000 руб.,, что также свидетельствует о равноценности Акта зачета.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ, сделки могут быть признаны недействительными лишь в том случае, если их пороки выходят за пределы диспозиции норм, устанавливающих недействительность сделок с предпочтением и подозрительных сделок.

Для квалификации сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется доказать умышленность действий сторон при совершении оспариваемой сделки. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Квалификация действий сторон как совершенных со злоупотреблением правом при заключении сделки, по сути, означает установление их сговора с единственной целью - причинение вреда должнику и его кредиторам, что не согласуется с материалами дела.

Суд апелляционной инстанции также, как и суд первой инстанции, приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований для признания Акта зачета недействительным как по предусмотренным Законом о банкротстве основаниям, так и в порядке статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.04.2025 по делу №  А56-36084/2021/сд.8 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.    

Взыскать с должника – ООО «СТК-Модуль» в федеральный бюджет                           30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков