ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13327/2017

г. Челябинск

27 декабря 2017 года

Дело № А07-17876/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Столяренко Г.М., 

судей Забутыриной Л.В., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовской А.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Самигуллина Ильвира Илдаровича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.09.2017 по делу № А07-17876/2016 (судья Ахметгалиева Д.М.).

В судебном заседании принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 06.10.2016).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2017 общество с ограниченной ответственностью «Вектор Ойл» (далее – ООО «Вектор Ойл», должник), ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5 (далее – ФИО5).

Определением арбитражного суда от 20.09.2017 конкурсное производство в отношении должника завершено.

С апелляционной жалобой на указанный судебный акт обратился учредитель ООО «Вектор Ойл» ФИО2 (далее – ФИО2), которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 16,67 %. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд преждевременно завершил процедуру, мероприятия конкурсного производства не исчерпаны. Так, в ходе исполнения ФИО5 обязанностей временного и конкурсного управляющего ООО «Вектор Ойл» были допущены следующие нарушения.  Не проведен анализ финансового состояния должника, не подготовлено заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, у руководителя должника не истребован список имущества и документация, отражающая деятельность должника за 3 года до введения наблюдения. От заявления о привлечении бывшего руководителя ФИО6 к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий отказался, в связи с чем не обеспечил возможность взыскания с ответчика денежных средств. Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2016 по делу № А07-18527/2016 о передаче ФИО2 заверенных копий документов ООО «Вектор Ойл», названных в судебном акте, конкурсный управляющий не исполняет. Не проведен анализ сделок должника, не запрошены сведения из регистрирующих органов об имуществе должника. Хотя бывшим руководством должника был осуществлен вывод активов – шести автозаправочных станций, конкурсный управляющий не принял меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника. Результаты инвентаризации имущества должника, согласно которым имущество не выявлено, достоверно не отражает фактическое наличие имущества у должника, поскольку вышеназванные мероприятия не проведены.

Конкурсный управляющий ООО «Вектор Ойл» ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу просила отказать в ее удовлетворении, судебный акт оставить без изменения. Как указал арбитражный управляющий, анализ финансового состояния должника проведен, анализ и заключение об отсутствии признаков фиктивного или преднамеренного банкротства были представлены собранию кредиторов и в суд. 22.03.2017 в адрес бывшего руководителя должника был направлен запрос о предоставлении документации должника и ценностей; 03.07.2017 бывшим руководителем конкурсному управляющему по акту приема-передачи переданы документы, необходимые для формирования конкурсной массы, в связи с чем основания для привлечения его к субсидиарной ответственности отпали, определением суда от 07.07.2017 в удовлетворении заявления о привлечении ФИО6 к субсидиарной ответственности отказано. В конкурсную массу включена дебиторская задолженность в размере 663 000 руб., поступившие денежные средства в сумме 770 537 руб. 26 коп. (с учетом процентов) были направлены на погашение текущих и реестровых требований. Все имеющиеся в распоряжении конкурсного управляющего документы в виде копий были представлены в службу судебных приставов по их запросу, ФИО2 также имел возможность ознакомиться с имеющимися документами при проведении собраний кредиторов. В целях выявления имущества должника были направлены запросы в регистрирующие органы, получены ответы от них; инвентаризация была проведена на основании истребованных у бывшего руководителя сведений об имуществе должника и документации, а также ответов регистрирующих органов. Сведениями о незаконном нахождении имущества должника у третьих лиц конкурсный управляющий не располагает. Анализ сделок проведен, оснований для их оспаривания выявлено не было. Кредитор не ставил вопрос о необходимости оспаривания сделок, самостоятельно сделки не оспаривал. Все приведенные ФИО2 доводы были предметом исследования при рассмотрении Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан жалобы на действия конкурсного управляющего, постановлением № 00390217 от 18.10.2017 производство по делу об административном правонарушении прекращено в связи с отсутствием состава, события административного правонарушения. Основания для продолжения процедуры конкурсного производства отсутствуют.

Общество с ограниченной ответственность «Анкор» (далее – ООО «Анкор») в отзыве заявило возражения против удовлетворения апелляционной жалобы, указав, что ее удовлетворение нарушит права ООО «Анкор», так как приведет к увеличению расходов на конкурсное производство, которые общество нести не согласно.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, ФИО2, конкурсный управляющий ООО «Вектор Ойл» ФИО5 в судебное заседание не явились, ООО «Анкор» представителя не направило.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании принял участие представитель одного из участников ООО «Вектор Ойл» ФИО3, заявил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании заявления ООО «Анкор» Арбитражным судом Республики Башкортостан 18.08.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вектор Ойл».

Определением арбитражного суда от 22.09.2016 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО5, требование ООО «Анкор» в размере 700 000 руб. признано подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вектор Ойл».

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 187 от 08.10.2016.

Решением арбитражного суда от 15.02.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

 Сообщение о признании ООО «Вектор Ойл» несостоятельным (банкротом) опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» № 38 от 04.03.2017. 

Согласно реестру требований кредиторов должника требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют, в третью очередь реестра включены требования одного кредитора - ООО «Анкор» в размере 700 000 руб.

На собрании кредиторов 29.08.2017 единственным кредитором принято решение о необходимости завершения конкурсного производства.

15.09.2017 конкурсный управляющий ФИО5 обратилась в суд с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства, указав на то, что все требуемые в силу закона мероприятия выполнены, имущество и денежные средства у должника отсутствуют, продолжение процедуры банкротства нецелесообразно.

Конкурсный управляющий представил отчет о результатах конкурсного производства, отчет об использовании денежных средств должника.

Из отчетов следует, что в конкурсную массу была включена дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью «Уралпродукт», вследствие взыскания которой в конкурсную массу поступили денежные средства в размере 770 537 руб. 26 коп., которые направлены на погашение текущих обязательств и реестровых требований. Требования ООО «Анкор» удовлетворены на сумму 356 972 руб. 33 коп.

Конкурсный управляющий представил доказательства сдачи ликвидационного баланса в налоговый орган, справку государственного учреждения – Управления Пенсионного фонда Российской Федерации в Демском районе г. Уфы от 18.09.2017 о  представлении в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», адресованные кредитным учреждениям письма о закрытии счетов должника.

Статьей 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что конкурсное производство – это процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со ст. 125 Закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Согласно п. 1, 2 ст. 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных ст. 57 Закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства, к которому прилагаются документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

В силу абзаца третьего п. 9 ст. 142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд или такие требования признаны арбитражным судом необоснованными.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, отчеты арбитражного управляющего ООО «Вектор Ойл», пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим проведены все необходимые мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, имущество и денежные средства у должника отсутствуют, сведений о возможности обнаружения имущества и пополнения конкурсной массы не имеется, конкурсное производство подлежит завершению. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не усматривает, выводы суда соответствуют вышеуказанным нормам закона, фактическим обстоятельствам дела.

Доводы ФИО2 о том, что конкурсным управляющим не истребованы документация и имущество должника, не запрошены сведения из регистрирующих органов об имуществе должника, не проведен анализ финансового состояния должника, сделок, не подготовлено заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные.

Доказательства совершения арбитражным управляющим названных действий в дело представлены, в частности приобщены запросы арбитражного управляющего и ответы на них компетентных органов и организаций, анализ финансового состояния ООО «Вектор Ойл» и заключение об отсутствии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства.

Отказ от заявления о привлечении бывшего руководителя должника ФИО6 к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий не заявлял. 

Как следует из определения суда от 07.07.2017, которым в привлечении ФИО6 к субсидиарной ответственности отказано, конкурсный управляющий при рассмотрении дела представил сведения о передаче ему по акту от 03.07.2017 всех документов, необходимых для формирования конкурсной массы должника, в связи с чем основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности отсутствуют. Соответствующие обстоятельства ФИО5 подтвердила в отзыве. ФИО2 вышеуказанные обстоятельства не опроверг, мер к оспариванию определения суда от 07.07.2017 не принял, сокрытие бывшим руководителем должника документов, на основании которых можно было бы выявить имущество должника, не обосновал.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что бывшим руководством должника осуществлен вывод активов – шести автозаправочных станций, суд апелляционной инстанции также отклоняет.

Конкурсным управляющим проведен анализ соответствующих сделок должника и установлено, что имущество было приобретено за счет средств, полученных от ООО «Анкор» по договорам займа; по соглашению об отступном от 15.01.2016 в счет исполнения обязательств по договору займа имущество передано обществу с ограниченной ответственностью «Анит», которому права требования по договорам займа были уступлены обществом «Анкор». Конкурсным управляющим сделаны выводы о том, что сделки по отчуждению должником имущества не относятся к сделкам, заключенным на условиях, не соответствующих рыночным.

Сведения об обращении ФИО2 к конкурсному управляющему с предложением об оспаривании вышеуказанных сделок должника либо иных, в деле отсутствуют, наличие оснований для оспаривания сделок участником должника не обосновано.

Против довода ФИО2 о неисполнении конкурсным управляющим решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2016 по делу № А07-18527/2016 о передаче ФИО2 заверенных копий документов ООО «Вектор Ойл», названных в судебном акте, конкурсным управляющим сообщено, что все имеющиеся в его распоряжении документы в виде копий были представлены в службу судебных приставов по запросу. В данной части следует также отметить, что участником должника не приведены мотивы в отношении того, каким образом указанное им обстоятельство неисполнения судебного акта препятствовало завершению конкурсного производства, при условии, что все требуемые в силу закона мероприятия выполнены.   

По результатам инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим была выявлена только дебиторская задолженность, взысканные денежные средства направлены на погашение текущей задолженности и задолженности перед ООО «Анкор». Сведения о наличии у должника иного имущества ФИО2 не представлены, из материалов дела, в том числе ответов регистрирующих органов на запросы арбитражного управляющего, наличие у должника имущества не усматривается.

Как следует из материалов дела, представитель ФИО2 присутствовал на собрании кредиторов ООО «Вектор Ойл» 03.05.2017 (т. 2, л.д. 21), то есть ФИО2 обладал сведениями о применении к должнику процедуры банкротства. При этом с жалобами на действия конкурсного управляющего податель апелляционной жалобы в суд не обращался, при рассмотрении судом первой инстанции вопроса о завершении процедуры банкротства каких-либо возражений не заявил. 

Учитывая отсутствие у должника имущества, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов, недоказанность возможности его выявления, процедура конкурсного производства завершена судом обоснованно, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.09.2017 по делу № А07-17876/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяГ.М. Столяренко

Судьи:Л.В. Забутырина

Ф.И. Тихоновский