ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-20025/2022

Дело № А41-44680/21

07 апреля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 апреля 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Муриной В.А., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 25.12.22, 

от общества с ограниченной ответственностью «Фитнес Трэвел»: ФИО4 по доверенности от 03.04.23,

рассмотрев в судебном заседании дело №А41-44680/21 по заявлению конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» ФИО2 о признании сделок должника с обществом с ограниченной ответственностью «Фитнес Трэвел» недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просила:

- признать недействительными договоры купли-продажи автомобилей № 8м от 10.09.18, № 9м от 10.09.18, № 12м от 09.10.18, № 10м от 10.09.18, № 7м от 10.09.18, № 6м от 10.09.18, № 12м от 19.09.18, № 13м от 09.10.18, заключенные между ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» и ООО «Фитнес Трэвел»;

- применить последствия недействительности сделок, обязать ООО «Фитнес Трэвел» возвратить в конкурсную массу транспортные средства:

Марка автомобиля, год выпуска

Идентификационный номер (VIN)

BMW X6M, 2012 года выпуска

<

***>

MERCEDES-BENZ V 250 BLUETEC, 2014 года выпуска

<

***>

HYUNDAI PORTER II, 2012 года выпуска

<

***>

BMW 640I, 2011 года выпуска

<

***>

HYUNDAI VI (Equus, Centennial), 2014 года выпуска

<

***>

MERCEDES-BENZ C 180, 2014 года выпуска

<

***>

INFINITI QX50, 2015 года выпуска

<

***>

VOLKSWAGEN TRANSPORTER, 2010 года выпуска

<

***>

а в случае невозможности возврата имущества в натуре – взыскать с ООО «Фитнес Трэвел» в конкурсную массу ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» стоимость указанных транспортных средств на момент их приобретения в сумме 3 679 921 рубль 03 копейки (т. 1, л.д. 3-6).

Заявление подано на основании статей 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 167, 168, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 августа 2022 года заявление было удовлетворено, признаны недействительными договоры купли-продажи автомобилей № 8м от 10.09.18, № 9м от 10.09.18, № 12м от 09.10.18, № 10м от 10.09.18, № 7м от 10.09.18, № 6м от 10.09.18, № 12м от 19.09.18, № 13м от 09.10.18, заключенные между ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» и ООО «Фитнес Трэвел», применены последствия недействительности сделок, ООО «Фитнес Трэвел» обязано возвратить ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» транспортные средства:

Марка автомобиля, год выпуска

Идентификационный номер (VIN)

BMW X6M, 2012 года выпуска

<

***>

MERCEDES-BENZ V 250 BLUETEC, 2014 года выпуска

<

***>

HYUNDAI PORTER II, 2012 года выпуска

<

***>

BMW 640I, 2011 года выпуска

<

***>

HYUNDAI VI (Equus, Centennial), 2014 года выпуска

<

***>

MERCEDES-BENZ C 180, 2014 года выпуска

<

***>

INFINITI QX50, 2015 года выпуска

<

***>

VOLKSWAGEN TRANSPORTER, 2010 года выпуска

<

***>

указано, что в случае невозможности возврата имущества в натуре с ООО «Фитнес Трэвел» в конкурсную массу ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» подлежит взысканию стоимость указанных транспортных средств на момент их приобретения в сумме 3 679 921 рубль 03 копейки (т. 1, л.д. 17-20).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Фитнес Трэвел» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права при его вынесении (т. 1, л.д. 22-23).

Определением от 31 октября 2022 года Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» о признании сделок недействительными в рамках дела № А41-44680/21 по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, поскольку данное дело в суде первой инстанции было рассмотрено в отсутствие представителя ООО «Фитнес Трэвел»,  не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания (т. 1, л.д. 37).

В силу пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. 

Таким образом, определение Арбитражного суда Московской области от 24 августа 2022 года подлежит отмене на основании пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, конкурсный управляющий ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» ФИО2 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила заявленные требования, просила

- признать недействительными договоры купли-продажи автомобилей № 8м от 10.09.18, № 9м от 10.09.18, № 12м от 09.10.18, № 10м от 10.09.18, № 7м от 10.09.18, № 6м от 10.09.18, № 12м от 19.09.18, № 13м от 09.10.18, заключенные между ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» и ООО «Фитнес Трэвел»;

- применить последствия недействительности сделок, обязать ООО «Фитнес Трэвел» возвратить в конкурсную массу транспортные средства:

Марка автомобиля, год выпуска

Идентификационный номер (VIN)

BMW X6M, 2012 года выпуска

<

***>

MERCEDES-BENZ V 250 BLUETEC, 2014 года выпуска

<

***>

HYUNDAI PORTER II, 2012 года выпуска

<

***>

BMW 640I, 2011 года выпуска

<

***>

HYUNDAI VI (Equus, Centennial), 2014 года выпуска

<

***>

MERCEDES-BENZ C 180, 2014 года выпуска

<

***>

INFINITI QX50, 2015 года выпуска

<

***>

VOLKSWAGEN TRANSPORTER, 2010 года выпуска

<

***>

а в случае невозможности возврата имущества в натуре – взыскать с ООО «Фитнес Трэвел» в конкурсную массу ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» стоимость указанных транспортных средств на момент их приобретения в сумме 12 840 000 рублей (т. 1, л.д. 141-142).

Исследовав материалы дела и доводы заявления конкурсного управляющего, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» в лице генерального директора ФИО5 (Продавец) и ООО «Фитнес Трэвел» в лице генерального директора ФИО6 (Покупатель) были заключены следующие договоры купли-продажи автомобилей, по условиям которых Продавец обязался передать в собственность Покупателю бывший в употреблении автомобиль, а Покупатель обязался принять и оплатить его:

- № 8м от 10.09.18 в отношении автомобиля BMW X6M, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, отчужденного за 2 298 386 рублей 76 копеек,

- № 9м от 10.09.18 в отношении автомобиля MERCEDES-BENZ V 250 BLUETEC, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, отчужденного за 1 200 рублей,

- № 12м от 09.10.18 в отношении автомобиля HYUNDAI PORTER II, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, отчужденного за 157 564 рубля 77 копеек,

- № 10м от 10.09.18 в отношении автомобиля BMW 640I, 2011 года выпуска, VIN 

<

***>, отчужденного за 1 203 541 рубль 26 копеек,

- № 7м от 10.09.18 в отношении автомобиля HYUNDAI VI (Equus, Centennial), 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, отчужденного за 1 200 рублей,

- № 6м от 10.09.18 в отношении автомобиля MERCEDES-BENZ C 180, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, отчужденного за 1 200 рублей,

- № 12м от 19.09.18 в отношении автомобиля INFINITI QX50, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, отчужденного за 1 200 рублей,

- № 13м от 09.10.18 в отношении автомобиля VOLKSWAGEN TRANSPORTER, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, отчужденного за 15 628 рублей 24 копейки.

Согласно пунктам 2.2 договоров оплата производится Покупателем в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты подписания договоров путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

Указанные транспортные средства переданы должником ООО «Фитнес Трэвел» по актам приема-передачи от 10.09.18, 19.09.18 и от 09.10.18, право собственности которого на это имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке в период с 13.09.18 по 11.10.18

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 августа 2021 года ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В ходе проведения мероприятий процедуры банкротства конкурсным управляющим ФИО2 было получено письмо МО ГИБДД ТНРЭР №5 ГУ МВД России по г. Москве № 45/20 от 26.10.21 с приложением документов, подтверждающих совершение вышеназванных сделок.

Поскольку доказательств получения оплаты по договорам представлено не было, конкурсный управляющий ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи недействительными сделками, заключенными со злоупотреблением правом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Апелляционный суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО2 указала, что договоры купли-продажи автомобилей № 8м от 10.09.18, № 9м от 10.09.18, № 12м от 09.10.18, № 10м от 10.09.18, № 7м от 10.09.18, № 6м от 10.09.18, № 12м от 19.09.18, № 13м от 09.10.18, заключенные между ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» и ООО «Фитнес Трэвел», являются недействительными сделками, совершенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Производство по делу о банкротстве ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2021 года, оспариваемые договоры заключены в период с 10 сентября 2018 года по 09 октября 2018 года, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату заключения указанных договоров ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» обладало признаками несостоятельности, поскольку имело неисполненные обязательства перед бюджетом, наличие которых послужило основанием для возбуждения производства по настоящему делу.

В частности, из заявления о признании ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» банкротом следует, что в период с 27.11.15 по 25.01.21 в адрес должника направлялись требования об уплате налогов, сборов, в дальнейшем в связи с неуплатой принимались решения о взыскании с расчетного счета организации, позднее вынесены постановления о взыскании налогов, сборов, пеней за счет имущества должника. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Межрайонной ИФНС России №22 по Московской области с заявлением о банкротстве ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО ». 

Согласно решению Арбитражного суда Московской области от 03 августа 2021 года по настоящему делу, на момент обращения налогового органа с заявлением о банкротстве ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» размер задолженности составлял 2 536 322 рубля 79 копеек, в том числе: 2 090 206 рублей 46 копеек основного долга, 435 357 рублей 33 копейки пени, 10 759 рублей штрафов.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12 февраля 2018 года N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника.

О наличии указанных обстоятельств не могло быть неизвестно ООО «Фитнес Трэвел», которое является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом, согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

По сведениям ЕГРЮЛ единственным учредителем ООО «Фитнес Трэвел» и его генеральным директором является ФИО6, которая также является соучредителем ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» с долей в размере 50% уставного капитала Общества. Вторым участником должника с долей в размере 50% уставного капитала Общества является ФИО5.

Указанные лица от имени соответствующих Обществ заключали оспариваемые сделки.

 Данные обстоятельства бесспорно свидетельствуют об аффилированности сторон рассматриваемых договоров.

Следовательно, рассматриваемые договоры были заключены в условиях неплатежеспособности должника в отношении заинтересованного лица. При этом указанными сделками был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Так, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Следовательно, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Как указывалось выше, по условиям оспариваемых договоров имущество было продано по следующей цене:

- по договору № 8м от 10.09.18 автомобиль BMW X6M, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, отчужден за 2 298 386 рублей 76 копеек,

- по договору № 9м от 10.09.18 автомобиль MERCEDES-BENZ V 250 BLUETEC, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, отчужден за 1 200 рублей,

- по договору № 12м от 09.10.18 автомобиль HYUNDAI PORTER II, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, отчужден за 157 564 рубля 77 копеек,

- по договору № 10м от 10.09.18 автомобиль BMW 640I, 2011 года выпуска, VIN 

<

***>, отчужден за 1 203 541 рубль 26 копеек,

- по договору № 7м от 10.09.18 автомобиль HYUNDAI VI (Equus, Centennial), 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, отчужден за 1 200 рублей,

- по договору № 6м от 10.09.18 автомобиль MERCEDES-BENZ C 180, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, отчужден за 1 200 рублей,

- по договору № 12м от 19.09.18 автомобиль INFINITI QX50, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, отчужден за 1 200 рублей,

- по договору № 13м от 09.10.18 автомобиль VOLKSWAGEN TRANSPORTER, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, отчужден за 15 628 рублей 24 копейки.

При этом согласно отчету № 1701/23-ОЦ/Д-1 об оценке автотранспортных средств в количестве 8 единиц от 20.01.23, подготовленному независимым оценщиком, рыночная стоимость спорных автомобилей составила для:

- автомобиля BMW X6M, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, по состоянию на 10.09.18 - 2 510 000 рублей,

- автомобиля MERCEDES-BENZ V 250 BLUETEC, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, по состоянию на 10.09.18 - 2 739 000 рублей, 

- автомобиля HYUNDAI PORTER II, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, по состоянию на 09.10.18 -  488 000 рублей,

- автомобиля BMW 640I, 2011 года выпуска, VIN 

<

***>, по состоянию на 10.09.18 - 1 730 000 рублей,

- автомобиля HYUNDAI VI (Equus, Centennial), 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, по состоянию на 10.09.18 - 1 601 000 рублей,

- автомобиля MERCEDES-BENZ C 180, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, по состоянию на 10.09.18 - 1 156 000 рублей, 

- автомобиля INFINITI QX50, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, по состоянию на 19.09.18 - 1 540 000 рублей,

- автомобиля VOLKSWAGEN TRANSPORTER, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, по состоянию на 09.10.18 - 1 076 000 рублей (т. 1, л.д. 59?134).

Сделанные оценщиком выводы документально не опровергнуты, оснований не доверять выводам эксперта у апелляционного суда не имеется.

О проведении по делу судебной оценочной экспертизы ООО «Фитнес Трэвел» заявлено не было.

Таким образом, спорные автомобили были отчуждены по цене в общем размере 3 679 921 рубль 03 копейки, в то время как их действительная рыночная стоимость составляла 12 840 000 рублей.

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 913/11, существенным является расхождение стоимости объекта с его рыночной стоимостью в размере 30% и более.

Определенная сторонами оспариваемых сделок стоимость имущества почти в 3,5 раза меньше рыночной стоимости этого имущества, определенной независимым оценщиком, что является существенным расхождением в стоимости.

Таким образом, оспариваемые сделки были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

При этом доказательств проведения расчетов по рассматриваемым договорам не представлено.

Как указывалось выше, согласно пунктам 2.2 договоров № 8м от 10.09.18, № 9м от 10.09.18, № 12м от 09.10.18, № 10м от 10.09.18, № 7м от 10.09.18, № 6м от 10.09.18, № 12м от 19.09.18, № 13м от 09.10.18, заключенных между ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» (Продавец) и ООО «Фитнес Трэвел» (Покупатель), оплата производится Покупателем в течение 30 календарных дней с даты подписания договоров путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств проведения расчетов между ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» и ООО «Фитнес Трэвел» в согласованном сторонами порядке не представлено.

Представленные ООО «Фитнес Трэвел» соглашение об исполнении обязательств третьим лицом от 09.11.18 и платежные поручения в качестве таких доказательств приняты быть не могут.

По условиям соглашения об исполнении обязательств третьим лицом от 09.11.18, заключенного между ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО», ООО «Фитнес Трэвел» и ООО «Фитнес Корпорация ЛТД»:

1.  ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» имеет к ООО «Фитнес Трэвел» денежное требование по договорам № 8м от 10.09.18, № 9м от 10.09.18, № 12м от 09.10.18, № 10м от 10.09.18, № 7м от 10.09.18, № 6м от 10.09.18, № 12м от 19.09.18, № 13м от 09.10.18 в размере 3 679 921 рубль 03 копейки.

2. На основании пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «Фитнес Корпорация ЛТД» в срок до 30.03.19 исполняет обязанность ООО «Фитнес Трэвел» перед ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» по оплате по договорам № 8м от 10.09.18, № 9м от 10.09.18, № 12м от 09.10.18, № 10м от 10.09.18, № 7м от 10.09.18, № 6м от 10.09.18, № 12м от 19.09.18, № 13м от 09.10.18 в размере 3 679 921 рубль 03 копейки в пользу ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» на банковский счет последнего в счет исполнения ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» своих обязательств по договору субаренды спортивно-оздоровительного комплекса № 2/07 от 01.07.16.

3. С даты поступления денежных средств от ООО «Фитнес Корпорация ЛТД» на расчетный счет ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» в счет исполнения ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» своих обязательств по договору субаренды спортивно-оздоровительного комплекса № 2/07 от 01.07.16 обязательства ООО «Фитнес Трэвел» перед ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» по договорам № 8м от 10.09.18, № 9м от 10.09.18, № 12м от 09.10.18, № 10м от 10.09.18, № 7м от 10.09.18, № 6м от 10.09.18, № 12м от 19.09.18, № 13м от 09.10.18 считаются прекращенными и стороны более не имеют друг к другу финансовых и иных претензий (т. 1, л.д. 43).

В материалы дела представлены платежные поручения за ноябрь 2018 года - март 2019 года на общую сумму 3 690 000 рублей, подтверждающие факт перечисления ООО «ФК» денежных средств ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» по договору субаренды спортивно-оздоровительного комплекса № 2/07 от 01.07.16 (т. 1, л.д. 44-54).

Исходя из условий соглашения от 09.11.18, стороны фактически произвели зачет встречных однородных требований.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу действующего законодательства зачетом прекращаются только реально существующие обязательства.

Вместе с тем, в материалы дела договор субаренды спортивно-оздоровительного комплекса № 2/07 от 01.07.16 не представлен, как и доказательства наличия задолженности по нему.

При том, что из содержания названного соглашения следует, что денежные средства от ООО «Фитнес Корпорация ЛТД» на расчетный счет должника поступают в счет исполнения ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» своих обязательств по договору субаренды спортивно-оздоровительного комплекса № 2/07 от 01.07.16.

Указанные обстоятельства вызывают обоснованные сомнения в реальности правоотношений, которыми, как указывает ООО «Фитнес Трэвел», были прекращены его обязательства по оплате спорных автомобилей.

В отсутствие достоверных доказательств обратного апелляционный суд приходит к выводу о том, что спорное имущество было отчуждено ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» безвозмездно. 

Следовательно, в результате заключения рассматриваемых кредиторов была уменьшена конкурсная масса должника, что привело к причинению вреда имущественным правам его кредиторов.

При этом, как указывает конкурсный управляющий, из ответов государственных регистрирующих органов следует, что на момент совершения оспариваемых сделок иное имущество у должника отсутствовало.

Таким образом, в результате совершения ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» оспариваемых сделок была полностью утрачена возможность удовлетворить требования кредиторов за счет имущества должника.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из представленных апелляционному суду органами ГИБДД сведений следует, что спорные автомобили выбыли из собственности ООО «Фитнес Трэвел». 

С учетом изложенного апелляционный суд полагает возможным в порядке применения последствий недействительности сделок взыскать с ответчика в конкурсную массу должника рыночную стоимость спорных автомобилей на момент их отчуждения по признанным недействительными договорам, определенную независимым оценщиком, в размере 12 840 000 рублей.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 24 августа 2022 года по делу № А41-44680/21 отменить.

Признать недействительными договоры купли-продажи автомобилей № 8м от 10.09.18, № 9м от 10.09.18, № 12м от 09.10.18, № 10м от 10.09.18, № 7м от 10.09.18, № 6м от 10.09.18, № 12м от 19.09.18, № 13м от 09.10.18, заключенные между ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» и ООО «Фитнес Трэвел».

Применить последствия недействительности сделок, взыскать с ООО «Фитнес Трэвел» в конкурсную массу ООО «ХОЛДИНГ СКОЛКОВО» стоимость указанных транспортных средств в размере 12 840 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

В.А. Мурина

 

Д.С. Семикин